PG.W.IR 01. Ai sensi del Regolamento Europeo n. 594/2016 in vigore dal 3 luglio 2016 e relativi regolamenti esecutivi/di attuazione

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1 PG.W.IR 01 Ai sensi del Regolamento Europeo n. 594/2016 in vigore dal 3 luglio 2016 e relativi regolamenti esecutivi/di attuazione PROCEDURA INTERNAL DEALING (REV /07/2016) La presente annulla e sostituisce la PG.W. IR.01 rev. 02

2 Preparato da: Direzione Legale e Societario N. Bettinelli Firma Verificato da: Investor Relations L. Panseri Firma Lista Contributori: Ente N. Cognome Firma APPROVAZIONI DIREZIONI COINVOLTE Dir. Acquisti Dir. ICT Dir. Amministrazione e Finanza Dir. Financial Control Dir. Business Development & Marketing Dir. Comunicazione e Relazioni Istituzionali Dir. Qualità e Ambiente Dir. Risorse Umane e Organizzazione Dir. Sviluppi Immobiliari X Dir. Internal Audit Dir. Legale e Societario Dir. BU Aftermarket Dir. BU Moto Dir. Performance Group Dir. Divisione Sistemi Dir. Divisione Dischi Freno Dir. Tecnica e Advanced R&D Approvato da: Vice Presidente Esecutivo M. Tiraboschi Firma LISTA DELLE REVISIONI REVISIONE DATA NOTE 00 28/07/2016 Sostituisce integralmente la PG.W.IR 01 rev. 02 Prossima revisione: 31/07/ / 20

3 INDICE INDICE SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE SCOPO CAMPO DI APPLICAZIONE DESTINATARI APPROVAZIONE ED ENTRATA IN VIGORE DIFFUSIONE ABBREVIAZIONI E DEFINIZIONI MATRICE DELLE RESPONSABILITA MODALITA OPERATIVE ELENCO SOGGETTI RILEVANTI IDENTIFICAZIONE INDICAZIONE NOMINATIVA OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DEL SOGGETTO PREPOSTO OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DEL SOGGETTO RILEVANTE MONITORAGGIO DELL ELENCO OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE RELATIVI ALLE OPERAZIONI CONDOTTE DA PARTE DEI SOGGETTI RILEVANTI MODALITA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI NOTIFICA A CONSOB E MERCATO DIVIETO AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI (BLACK-OUT PERIODS) AUTORIZZAZIONE AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI IN BLACK-OUT PERIODS FORMA DELLA RICHIESTA CONDIZIONI E PRESUPPOSTI INOSSERVANZA DELLE REGOLE DI COMPORTAMENTO TRATTAMENTO DEI DATI DOCUMENTI DI RIFERIMENTO / 20

4 6 ALLEGATI / 20

5 1 SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE 1.1 SCOPO La presente procedura (di seguito Regolamento d Internal Dealing ) è adottata ai sensi e per gli effetti dell art. 19 del Regolamento Europeo n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti al momento della sua emissione e relative modifiche. Essa disciplina le modalità di comunicazione e diffusione delle informazioni relative alle operazioni sugli Strumenti Finanziari (come oltre definiti) di Brembo S.p.A. condotte da parte dei soggetti rilevanti e delle persone a loro strettamente legate come di seguito definiti, in quanto potenziali soggetti in possesso di informazioni privilegiate. Il Regolamento d Internal Dealing, in linea con quanto previsto dal Codice Etico di Brembo, costituisce quindi una misura diretta a garantire la parità informativa e a reprimere lo sfruttamento di posizioni di vantaggio informativo tramite operazioni di insider trading, reati rilevanti tra l altro ai fini del D.Lgs. 231/2001. Esso è quindi parte integrante del Modello 231 di Brembo S.p.A. e del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. 1.2 CAMPO DI APPLICAZIONE Gli obblighi di comunicazione previsti dall art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 si applicano ad una vasta gamma di operazioni condotte per conto proprio dai soggetti rilevanti, nonché dalle persone a loro strettamente legate (come di seguito definiti). Tali operazioni sono elencate a titolo esemplificativo e non esaustivo in Allegato 1 e comprendono le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio, nonché revoca o modifica degli ordini 1 di azioni o di altri Strumenti Finanziari, una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di Euro nell arco di un anno civile 2. La soglia di Euro è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni effettuate per conto di ciascun soggetto rilevante e delle persone strettamente legate a tali soggetti. Non sono soggette ad obblighi di comunicazione: le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i euro entro la fine dell anno 4 ; le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate, come di seguito identificate e definite; le operazioni effettuate da Brembo e dalle sue Società Controllate. 1 Si precisa che è qualificato utilizzo illecito di informazioni privilegiate la revoca o la modifica di ordini concernenti strumenti finanziari, se tali ordini erano stati effettuati prima di entrare in possesso di Informazioni Privilegiate. 2 Il Regolamento UE n. 596/2014 prevede la possibilità per le Autorità di Vigilanza nazionali di aumentare la soglia di riferimento fino a Alla data di emissione della Procedura non si hanno indicazioni diverse da parte di CONSOB. In caso di modifica, la nuova soglia sarà prontamente comunicata da IR Manager ai Soggetti Rilevanti. 3 Il Regolamento UE n. 596/2014 prevede la possibilità per le Autorità di Vigilanza nazionali di incrementare la soglia di rilevanza fino a Alla data di approvazione del Regolamento tale facoltà non risulta essere stata esercitata.. In caso di successiva modifica, la nuova soglia dovrà intendersi automaticamente adottata e recepita nel presente regolamento e la stessa sarà prontamente comunicata da IR Manager ai Soggetti Rilevanti. 4 Per gli strumenti finanziari collegati derivati l importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. 5 / 20

6 1.3 DESTINATARI Il Regolamento d Internal Dealing e gli obblighi di comunicazione in esso definiti si applicano a: Brembo S.p.A. in quanto società italiana emittente azioni negoziate nel mercato regolamentato italiano; i suoi soggetti rilevanti; le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti; come di seguito definiti. Sarà cura dell IR Manager unitamente alla Direzione Legale e Societario organizzare interventi formativi ai soggetti destinatari degli obblighi previsti dal Regolamento d Internal Dealing. 1.4 APPROVAZIONE ED ENTRATA IN VIGORE Il Regolamento d Internal Dealing è stato approvato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A., in data 24 marzo 2006, e successivamente aggiornato, coerentemente alle disposizioni di volta in volta in vigore. Le relative disposizioni sono inderogabili e devono, pertanto, essere tassativamente adempiute dai soggetti rilevanti come di seguito definiti e da Brembo, e in particolare quelle della presente edizione sono efficaci con decorrenza dal 3 luglio Qualsiasi modifica e/o aggiornamento ulteriore trova applicazione dal giorno successivo all approvazione della sua versione aggiornata. Resta inteso che per gli aggiornamenti del Regolamento d Internal Dealing diretti a recepire disposizioni di legge inderogabili, provvede direttamente il Vice Presidente Esecutivo, con successiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. 1.5 DIFFUSIONE Il Regolamento d Internal Dealing è disponibile sul sito internet di Brembo all indirizzo nella sezione company, corporate governance, documenti di governance. 2 ABBREVIAZIONI E DEFINIZIONI Azioni Le azioni emesse dalla Società. Black-Out Period I periodi di cui al successivo art. 4.3, durante i quali, salva autorizzazione della Società, Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni, Brembo o Società Brembo S.p.A., società italiana emittente azioni negoziate nel mercato regolamentato italiano. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Elenco Soggetti Rilevanti 6 / 20

7 Elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro strettamente legate, predisposto, aggiornato e custodito presso l IR Manager. Operazioni Operazioni elencate in modo non esaustivo in Allegato 1, e comprendenti a titolo meramente esemplificativo, le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio nonché revoca o modifica degli ordini 5 di azioni o di altri Strumenti Finanziari, condotte per conto proprio dai Soggetti Rilevanti nonché dalle Persone a loro strettamente legate. Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti Come identificati dal Regolamento UE n. 596/2014, sono: a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale 6, i figli 7, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno 1 anno, i genitori e i parenti dei soggetti rilevanti; b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona 8. Esse sono riportate in calce nell Elenco Soggetti Rilevanti tenuto dalla Società e di volta in volta aggiornate in base alle comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti. Regolamento CONSOB Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modifiche. Regolamento UE n. 596/2014 Regolamento 596/2014 del Parlamento Europeo sugli abusi di mercato del 16 aprile 2014 ( MAR ), che abroga la precedente direttiva 2003/6/CE sugli abusi di mercato ( MAD ) e le misure di esecuzione (direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE), pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell Unione unitamente alla Direttiva 2014/57/UE relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato. Soggetti Rilevanti Come identificati dal Regolamento UE n. 596/2014, sono le persone che svolgono funzioni amministrative, di direzione o di controllo all interno di Brembo, ossia: a) i componenti dell organo di amministrazione e di controllo; b) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera a), hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione futura e sulle prospettive di Brembo 5 Si precisa che è qualificato utilizzo illecito di informazioni privilegiate la revoca o la modifica di ordini concernenti strumenti finanziari, se tali ordini erano stati effettuati prima di entrare in possesso di Informazioni Privilegiate. 6 Secondo le linee-guida fornite da Assonime, si segnala che in attesa di un atto legislativo italiano che precisi le condizioni per ritenersi soddisfatta l equiparazione del partner, debba considerarsi come equiparato il partner non separato e convivente. 7 Secondo le linee-guida fornite da Assonime, considerata la circostanza che i soggetti minorenni sono per l ordinamento italiano privi di capacità d agire, i figli minorenni non sono oggetto di rilevazione. 8 Secondo le linee-guida fornite da Assonime non sono oggetto di rilevazione gli studi professionali in quanto non dotati di personalità giuridica. 7 / 20

8 Essi sono identificati nell Elenco Soggetti Rilevanti tenuto e di volta in volta aggiornato dalla Società. Soggetto Preposto Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle Informazioni Privilegiate, ivi comprese le notifiche al pubblico ed a Consob delle Operazioni svolte dai Soggetti Rilevanti o da Persone a loro strettamente legate. In Brembo, il soggetto preposto è identificato nella funzione dell IR Manager, ovvero in sua assenza, nel Responsabile Societario e Compliance. Egli ha il compito di predisporre e mantenere aggiornato l Elenco Soggetti Rilevanti, informare i soggetti destinatari della loro inclusione nel suddetto elenco e di raccogliere ogni informazione utile e/o necessaria alla corretta applicazione del presente Regolamento Internal Dealing. Strumenti finanziari: gli strumenti finanziari 9, ivi incluse le Azioni e i titoli di credito, emessi da Brembo, così come gli strumenti finanziari ad essi collegati 10, nonché ogni altro prodotto finanziario il cui valore in tutto o in parte è determinato direttamente o indirettamente in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario (ivi inclusi i derivati 11 ). TUF: Testo Unico Finanziario - Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n 58 in materia di intermediazione finanziaria. 9 Per strumenti finanziari s intendono: (i) valori mobiliari; (ii) strumenti del mercato monetario; (iii) quote di un organismo di investimento collettivo; (iv) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissioni o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti; (v) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine ( forward ) e altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l esecuzione deve avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall inadempimento o da un altro evento che determini la risoluzione); (vi) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all ingrosso negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica; (vii) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine ( forward ) e altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da quelli citati al punto (vi) e non abbiano scopi commerciali, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati; (viii) strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito; (ix) contratti finanziari differenziali; (x) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine sui tassi d interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l esecuzione debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del contratto), nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di negoziazione; e (xi) quote di emissioni che consistono di qualsiasi unità riconosciuta conforme ai requisiti della direttiva 2003/87/CE (sistema per lo scambio di emissioni). 10 Per strumenti finanziari collegati si intendono: (i) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni; (ii) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse; (iii) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall articolo 1, comma 3, del TUF; (iv) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni; (v) le azioni quotate emesse da società controllate dall Società e gli strumenti finanziari di cui ai punti (i)-(iv) ad esse collegate; (vi) le azioni non quotate emesse da società controllate dall Società, quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata rappresenti più del 50% (cinquanta per cento) dell attivo patrimoniale dell Società, come risultante dall ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui ai punti (i)-(iv) ad esse collegati. 11 Per strumenti derivati si intendono gli strumenti derivati su Azioni o titoli di credito, indicati dall art. 1, comma 3 del TUF 8 / 20

9 3 MATRICE DELLE RESPONSABILITA ATTIVITÀ / TIPO DI RESPONSABILITÀ Soggetto Preposto Soggetto Rilevante Conservazione dell Elenco Principale Contributiva X X Comunicazione a Brembo Principale Contributiva X Principale X Comunicazione a Consob Contributiva X Principale X Comunicazione al mercato Contributiva X 4 MODALITA OPERATIVE 4.1 ELENCO SOGGETTI RILEVANTI IDENTIFICAZIONE I Soggetti Rilevanti e le Persone a loro strettamente legate sono identificate in base alla definizione di cui all Articolo INDICAZIONE NOMINATIVA I Soggetti Rilevanti e le Persone a loro strettamente legate sono indicati nominativamente nell Elenco Soggetti Rilevanti predisposto dal Soggetto Preposto - IR Manager secondo il format di cui all Allegato 2 e custodito presso l ufficio di quest ultimo. Il Soggetto Preposto lo gestisce e lo tiene aggiornato sulla base delle informazioni in suo possesso e delle dichiarazioni di volta in volta ricevute dagli stessi Soggetti Rilevanti OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DEL SOGGETTO PREPOSTO E cura del Soggetto Preposto - IR Manager comunicare per iscritto ai Soggetti Rilevanti, al momento della loro iscrizione nell Elenco Soggetti Rilevanti, gli obblighi di comunicazione e notifica previsti dal Regolamento d Internal Dealing, fornendo loro una copia del presente Regolamento e richiedendo la sottoscrizione della dichiarazione di cui all Allegato 3 alla presente Procedura. 9 / 20

10 4.1.4 OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DEL SOGGETTO RILEVANTE I Soggetti Rilevanti devono a loro volta notificare per iscritto (conservando copia della suddetta notifica) alle Persone loro strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali sono tenute agli obblighi di comunicazione dal Regolamento Internal Dealing e trasmettere tempestivamente i relativi nominativi all IR Manager per l inserimento e l aggiornamento dell Elenco Soggetti Rilevanti, tramite indicazione nel modulo di accettazione del Regolamento, Allegato 3 del presente Regolamento, da restituire all IR entro e non oltre 5 giorni dal ricevimento MONITORAGGIO DELL ELENCO Fermo restando l obbligo dei Soggetti Rilevanti di comunicare tempestivamente al Soggetto Preposto qualsiasi variazione nell elenco delle Persone strettamente collegate a sé medesimi, il Soggetto Preposto IR Manager - al fine di garantire il costante monitoraggio dell Elenco Soggetti Rilevanti - in occasione della assemblea ordinaria chiamata a deliberare sull approvazione del bilancio della Società, richiede ai Soggetti Rilevanti la conferma dei nominativi delle Persone loro strettamente legate da includere nell elenco stesso. 4.2 OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE RELATIVI ALLE OPERAZIONI CONDOTTE DA PARTE DEI SOGGETTI RILEVANTI MODALITA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI I Soggetti Rilevanti comunicano a Brembo (al Soggetto Preposto IR Manager) le Operazioni sugli Strumenti Finanziari di Brembo, compiute da loro stessi e dalle Persone strettamente legate, il cui controvalore ammontare complessivo ha raggiunto i euro 12 affinché la Società possa procedere alla comunicazione al mercato ed a Consob. Tali notifiche devono essere trasmesse al Soggetto Preposto IR Manager immediatamente dopo l effettuazione dell operazione e comunque non oltre il giorno successivo affinché Brembo possa comunicarle a Consob e diffonderle al mercato tempestivamente ed in ogni caso non oltre 3 giorni lavorativi dalla data dell Operazione 13, secondo le modalità previste dal Regolamento UE 596/2014 e dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. Ogni comunicazione dai Soggetti Rilevanti al Soggetto Preposto IR Manager ai sensi dell art deve essere effettuata, a mezzo telefono al numero / cell e posta elettronica all indirizzo: laura_panseri@brembo.it. 12 Il Regolamento UE n. 596/2014 prevede la possibilità per le Autorità di Vigilanza nazionali di incrementare la soglia di rilevanza fino a Alla data di approvazione del Regolamento tale facoltà non risulta essere stata esercitata.. In caso di successiva modifica, la nuova soglia dovrà intendersi automaticamente adottata e recepita nel presente Regolamento e la stessa sarà prontamente comunicata da IR Manager ai Soggetti Rilevanti. 13 Per le Operazioni condizionali, l obbligo di notifica sorge quando si verifica o si verificano la condizione o le condizioni previste, ossia quando l operazione in questione ha effettivamente luogo (considerando art. 30 del Regolamento Delegato UE 522/2016). 10 / 20

11 La comunicazione dovrà essere predisposta secondo lo schema di cui al Regolamento UE 2016/523, Allegato 4 del presente Regolamento, e dovrà contenere le informazioni previste nel predetto schema, tra cui: i dati anagrafici della persona che ha effettuato l Operazione; il motivo della notifica; la natura dell Operazione o delle Operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui all Allegato 1; la data e il luogo dell Operazione o delle Operazioni; nonché il prezzo e il volume dell Operazione o delle Operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale variazione dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della cessione in garanzia NOTIFICA A CONSOB E AL MERCATO La notifica a CONSOB e la diffusione al mercato viene effettuata, per conto di tutti i Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro strettamente legate, da Brembo, nella persona del Soggetto Preposto IR Manager, previo loro benestare, purché questi trasmettano al Soggetto Preposto IR Manager, le informazioni necessarie immediatamente all effettuazione dell Operazione e comunque non oltre il giorno successivo dal compimento della stessa. La relativa informativa viene pubblicata da Brembo sul proprio sito internet, nella sezione appositamente dedicata all Internal Dealing. É esclusa ogni responsabilità della Società per il mancato, incompleto o intempestivo assolvimento, da parte dei Soggetti Rilevanti, degli obblighi informativi loro imposti dalla vigente normativa. La trasmissione delle informazioni inerenti le Operazioni rilevanti ai sensi del Codice, nonché ogni comunicazione comunque inerente al Codice medesimo dovrà avvenire, con riferimento alla Consob, tramite posta elettronica certificata all indirizzo consob@pec.consob.it (se il mittente è soggetto all obbligo di avere un indirizzo di posta elettronica certificata) o via posta elettronica all indirizzo protocollo@consob.it, specificando come destinatario Ufficio Informazione Mercati e indicando all inizio dell oggetto MAR Internal Dealing DIVIETO AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI (BLACK-OUT PERIODS) I Soggetti Rilevanti dovranno astenersi dal compiere Operazioni nei 30 giorni che precedono le riunioni del Consiglio di Amministrazione di Brembo per l approvazione dei risultati contabili annuali, semestrali e trimestrali 15 che la Società è tenuta a rendere pubblici, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione e (sino al momento della diffusione al pubblico del comunicato stampa sui risultati). 14 Cfr. Comunicazione Consob n del 1 luglio Brembo è tenuta alla redazione e pubblicazione dei dati trimestrali in quanto appartenente al Segmento STAR. Qualora dovesse uscire da tale segmento, i dati trimestrali sarebbero diffusi soltanto su base volontaria. 11 / 20

12 4.4 AUTORIZZAZIONE AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI IN BLACK-OUT PERIODS FORMA DELLA RICHIESTA Su richiesta scritta motivata del Soggetto Rilevante, Brembo può autorizzare di volta in volta il compimento di Operazioni in Black-Out Period da parte del Soggetto Rilevante e/o delle Persone a lui strettamente legate, purché siano rispettate le seguenti condizioni: la richiesta del Soggetto Rilevante deve essere inviata per iscritto al Soggetto Preposto ai canali indicati all art ; essa deve comprendere una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del carattere di eccezionalità delle circostanze, motivando altresì che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Black-Out Period. La valutazione in merito al rilascio o meno dell autorizzazione è svolto caso per caso, sotto la diretta responsabilità del Vice Presidente Esecutivo purché in presenza delle condizioni e dei presupposti indicati al paragrafo CONDIZIONI E PRESUPPOSTI L autorizzazione ad operare in Black-Out Period potrà essere rilasciata, di volta in volta esclusivamente da Brembo (nella persona del Vice Presidente Esecutivo), e comunicata per iscritto al Soggetto Rilevante richiedente, qualora il Soggetto Rilevante sia in grado di dimostrare che l Operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Black-Out Period e risulti una delle seguenti circostanze: A. la sussistenza, da verificarsi caso per caso, di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di Strumenti Finanziari, e che siano urgenti, nonché impreviste, impellenti e non imputabili al Soggetto Rilevante e che esulano altresì dal suo controllo. A tale riguardo, e con particolare riferimento alla vendita di Strumenti Finanziari della Società, ai fini della valutazione circa la sussistenza del requisito di condizioni eccezionali, assumono rilevanza le seguenti situazioni: (i) al momento della presentazione della richiesta di cui al precedente art , il Soggetto Rilevante deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa; (ii) il Soggetto Rilevante deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del Black-Out Period che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e detto Soggetto non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente gli Strumenti Finanziari; oppure B. particolari caratteristiche dell Operazione, qualora sia previsto che la stessa venga realizzata contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un piano di risparmio, una garanzia o diritti ad Azioni, oppure in caso di Operazioni in cui la posizione giuridica del Soggetto Rilevante non sia soggetta a variazioni. A tale riguardo, la Società può autorizzare il Soggetto Rilevante a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un Black-Out Period nelle situazioni in cui: 12 / 20

13 (i) al Soggetto Rilevante erano stati concessi o attribuiti Strumenti Finanziari nell ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni: a) il piano per i dipendenti e le sue condizioni siano stati preventivamente approvati dalla Società in conformità alla legislazione nazionale e le condizioni del piano specifichino i tempi per l attribuzione o la concessione e l importo degli Strumenti Finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità; b) il Soggetto Rilevante non abbia alcun potere di discrezionalità riguardo all accettazione degli Strumenti Finanziari attribuiti o concessi; (ii) al Soggetto Rilevante erano stati attribuiti o concessi Strumenti Finanziari nell ambito di un piano per i dipendenti che sia attuato durante il Periodo di Chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, e inoltre che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli Strumenti Finanziari sono concessi e l importo degli Strumenti Finanziari da attribuire, e che l attribuzione o la concessione degli Strumenti Finanziari abbia luogo nell ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata; (iii) il Soggetto Rilevante eserciti opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che gli siano stati assegnati nell ambito di un piano per i dipendenti (qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un Periodo di Chiusura), e venda le azioni acquisite a seguito dell esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: a) il Soggetto Rilevante notifichi alla Società la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza; b) la decisione del Soggetto Rilevante sia irrevocabile; c) il Soggetto Rilevante sia stato preventivamente autorizzato dalla Società; (iv) il Soggetto Rilevante acquisisca Strumenti Finanziari della Società nell ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: a) il Soggetto Rilevante abbia aderito al piano prima del Black-Out Period, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro; b) il Soggetto Rilevante non modifichi le condizioni della propria partecipazione al piano né revochi tale partecipazione durante il Periodo di Chiusura; c) le operazioni di acquisto siano chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e il Soggetto Rilevante non abbia il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il Black-Out Period, ovvero tali operazioni siano pianificate nell ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel Black-Out Period; (v) il Soggetto Rilevante trasferisca o riceva, direttamente o indirettamente, Strumenti Finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all altro di tale Soggetto Rilevante e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo; (vi) il Soggetto Rilevante acquisisca una garanzia o diritti relativi a Strumenti Finanziari della Società e la data finale di tale acquisizione sia compresa in un Black-Out Period, conformemente allo statuto della 13 / 20

14 Società o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri alla Società i motivi per cui l acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e la Società accetti la spiegazione fornita. Le valutazioni di cui sopra sono rimesse alla competenza del Vice Presidente Esecutivo che riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all esito delle valutazioni svolte, in occasione della prima riunione utile. Resta in ogni caso inteso che: - il Vice Presidente Esecutivo ove ritenuto necessario o opportuno, ha la facoltà di rimettere la valutazione alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione della Società; e - ogni valutazione relativa e/o attinente ad Operazioni da compiersi dal Soggetto Rilevante che sia anche Vice Presidente Esecutivo della Società o da Persone strettamente legate al medesimo, rimane di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale. 4.5 INOSSERVANZA DELLE REGOLE DI COMPORTAMENTO L inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel Regolamento di Internal Dealing comporta le responsabilità di cui alla vigente normativa, ed in particolare in base all articolo 30 del Regolamento UE 596/2016: nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno ; nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno ; oltre ad eventuali misure amministrative, quali ad esempio: un ingiunzione diretta a porre termine alla condotta in questione e di non reiterarla; la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, per quanto possano essere determinati; un avvertimento pubblico che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa; l interdizione temporanea nei confronti di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, da attività di negoziazione per conto proprio. In caso di inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti delle disposizioni del Codice, il Soggetto Rilevante inadempiente sarà tenuto indennizzare e risarcire la Società in relazione a ogni danno, spesa, costo, onere o responsabilità che sia derivato o possa derivare alla Società stessa da tale inosservanza. In caso di violazione del Regolamento da parte di Persone strettamente legate ad un Soggetto Rilevante, tale Soggetto risponde nei confronti della Società in relazione a ogni danno, spesa, costo, onere o responsabilità che sia derivato o possa derivare alla stessa da tale violazione. 4.6 TRATTAMENTO DEI DATI Ai sensi del D. Lgs. 196/2003, che disciplina la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento di dati personali, sono comunicati dalle Persone Rilevanti solo i dati necessari al raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati e sono comunicati, nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle 14 / 20

15 finalità indicati dalla presente Procedura, alla Borsa Italiana e diffusi al pubblico. I dati sono conservati per il periodo necessario agli scopi per i quali sono stati ricevuti. Gli interessati possono esercitare i diritti di cui all art.7 (Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti) del citato decreto legislativo rivolgendosi alla Società. 5 DOCUMENTI DI RIFERIMENTO Tipo Documento Cod. Documento Titolo Documento Indirizzo di archiviazione Regolamento Consob /Regolamentazione/normativa/reg htm Regolamento UE 596/ R ALLEGATI Tipo Documento Cod. Documento Titolo Documento Indirizzo di archiviazione File.pdf Allegato 1 Elenco Operazioni Intranet Aziendale Brembo Docs File.pdf Allegato 2 Facsimile Elenco Soggetti Rilevanti File.pdf Allegato 3 - File.pdf Allegato 4 - Facsimile Modulo di accettazione del Regolamento Schema di comunicazione ai sensi del Regolamento UE n. 523/2016 Intranet Aziendale Brembo Docs Intranet Aziendale Brembo Docs Intranet Aziendale Brembo Docs 15 / 20

16 ALLEGATO 1 - Elenco Operazioni Si riporta di seguito un elenco, esemplificativo e non esaustivo, delle Operazioni sugli Strumenti Finanziari di Brembo 16 soggetto agli obblighi di comunicazione previsti dall art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro strettamente legate, una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di Euro nell arco di un anno civile: a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio; b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti; d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti; e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse; f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant; g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito; h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap; i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni; j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni; k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute; l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1), se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata; p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati; 16 Riferimenti Normativi: art. 10 Regolamento Delegato UE 522/2016 e art. 19 Regolamento UE 596/ / 20

17 q) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente collegata, di cui al paragrafo 1 17 ; r) le operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1, anche quando è esercitata la discrezionalità; s) le operazioni effettuate nell ambito di un assicurazione sulla vita 18, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: (i) il contraente dell assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1; (ii) il rischio dell investimento è a carico del contraente; e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita. 17 Ai fini della lettera b), non è necessario notificare una cessione in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia 18 Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente paragrafo, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica. 17 / 20

18 ALLEGATO 2 Fac Simile Elenco Soggetti Rilevanti SOGGETTI RILEVANTI a) i componenti dell organo di amministrazione e di controllo 1 NOME E COGNOME CARICA 2 NOME E COGNOME CARICA b) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera a), hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione futura e sulle prospettive di Brembo 1 NOME E COGNOME FUNZIONE 2 NOME E COGNOME FUNZIONE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno 1 anno, i genitori e i parenti dei soggetti rilevanti; 1 NOME E COGNOME PARENTELA 2 NOME E COGNOME PARENTELA b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona. 1 DENOMINAZIONE SOCIALE POSIZIONE/INTERESSE 2 DENOMINAZIONE SOCIALE POSIZIONE/INTERESSE Elenco Variazioni: Nome Cognome, Data, Descrizione Variazione Ultimo Aggiornamento: gg/mm/anno 18 / 20

19 ALLEGATO 3 Facsimile Modulo di accettazione del Regolamento Il sottoscritto, residente in, nella sua qualità di, preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi del Regolamento Internal Dealing di Brembo S.p.A. (il Regolamento ) dichiara ed attesta di aver ricevuto copia del Regolamento, di averne preso visione e accettarne integralmente e senza riserve i contenuti; indica i seguenti recapiti personali agli effetti del Regolamento: ; indica i seguenti nominativi delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti come individuate ai sensi dell art. 3 del Regolamento: Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti - PERSONE FISICHE Per Persone fisiche s intendono il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno 1 anno, i genitori, parenti e gli affini dei soggetti rilevanti. N. Cod. Legame (*) Cognome Nome Residenza (**) Codice Fiscale (*) Codice Legame: (1) coniuge; (2) parenti (**) Indicare l indirizzo completo di residenza del soggetto indicato. 19 / 20

20 Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti - PERSONE GIURIDICHE Per persone giuridiche s intendono le, le società di persone e i trust le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona. Cod. Persona Fisica (*) Denominazione Società Sede (**) Codice Fiscale o Partita IVA (*) Se la Persona Giuridica si riferisce al Soggetto Rilevante indicare 0; qualora invece si riferisca ad una Persona Fisica strettamente legata al Soggetto Rilevante, riportare il numero progressivo ad esso associato alla Persona Giuridica. (**) Indicare l indirizzo completo della sede legale della Persona Giuridica. si impegna a comunicare al Soggetto Preposto le Operazioni come definite nel Regolamento, con le modalità e nei termini stabiliti dal Regolamento stesso; per proprio conto e sotto la propria responsabilità, autorizza la Società ad effettuare le prescritte comunicazioni all autorità competente e diffonderne il contenuto al pubblico nei termini e con le modalità di cui al Regolamento. Acconsente ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 196/2003, al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui all informativa prevista dall art. 4.6 del Regolamento e a far quanto in proprio potere per fare prestare il consenso al trattamento dei dati personali delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti. Luogo e data Firma 20 / 20

21 ALLEGATO 4 Schema di comunicazione ai sensi del Regolamento UE n.523/2016

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