L importanza della liquidità per le imprese private

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1 Crescere nel mercato USA: come vendere e radicarsi L importanza della liquidità per le imprese private L internazionalizzazione e il mercato statunitense come soluzione per i problemi di liquidità delle imprese Massimo Trentino mtrentino@mwe.com Boston Brussels Chicago Düsseldorf Frankfurt Houston London Los Angeles Miami Milan Munich New York Orange County Paris Rome Seoul Silicon Valley Washington, Strategic alliance with MWE China Law Offices (Shanghai) 2013 McDermott Will & Emery. The following legal entities are collectively referred to as McDermott Will & Emery, McDermott" or the Firm : McDermott Will & Emery LLP, McDermott Will & Emery AARPI, McDermott Will & Emery Belgium LLP, McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP, McDermott Will & Emery Studio Legale Associato and McDermott Will & Emery UK LLP. These entities coordinate their activities through service agreements. McDermott has a strategic alliance with MWE China Law Offices, a separate law firm. This communication may be considered attorney advertising. Prior results do not guarantee a similar outcome. D.C.

2 IL PROBLEMA - L importanza della liquidità Se vuoi renderti conto del valore del denaro, prova a chiedere un prestito Benjamin Franklin Un impresa liquida è in grado di investire anche in momenti di crisi di mercato, quando l accesso al credito dal sistema bancario è bloccato. Il problema attuale di molte società è che nonostante buoni livelli di redditività, solidità finanziaria e magari una situazione di crescita del fatturato, si creano situazioni di crisi di liquidità, generate spesso da ritardi nei pagamenti.

3 LE SOLUZIONI È noto che il sistema bancario non è oggi in grado di supportare le imprese in crisi di liquidità; un approccio pratico porta quindi a cercare altrove soluzioni concrete. Alternative per risolvere problemi di liquidità possono essere: 1. Quotarsi sui mercati, valutando mercati esteri, anche non regolamentati specie se una propria parte del fatturato è realizzata all estero 2. Ricorso al Private Equity, legato ad un progetto di internazionalizzazione della società 3. Aggregazioni strategiche di imprese: Joint Venture con soggetti esteri che operano nello stesso settore

4 1. QUOTARSI SUL MERCATO I vantaggi della quotazione si possono riassumere in 1. Vantaggi patrimoniali e finanziari Reperimento di capitali per finanziare i piani di sviluppo Monetizzazione di parte dell investimento Attribuzione di un valore di mercato all'azienda Aumento della trasferibilità delle azioni e liquidabilità delle partecipazioni 2. Vantaggi commerciali e di immagine Notorietà derivante dalla quotazione Aumento della competitività e del potere contrattuale dell'azienda Miglioramento delle relazioni con il sistema bancario 3. Vantaggi tecnologici e strutturali Costante attenzione a qualità e produttività Soluzione a problemi di successione e di liquidazione di soci uscenti

5 1. QUOTARSI SUL MERCATO la scelta del mercato Tuttavia, la quotazione di piccole-medie imprese nel mercato italiano presenta diversi ostacoli (capitalizzazione, storia operativa, certificazione dei bilanci). Inoltre, l attuale crisi ha ridotto fortemente gli scambi che, comunque, si concentrano prevalentemente su grandi titoli.

6 1. QUOTARSI SUL MERCATO il mercato statunitense Laddove una società avesse un forte export negli USA potrebbe valutare di ricercare investitori in un mercato molto più liquido: ad es., quello statunitense Il mercato dei capitali americano è il più importante al mondo. Esso ha le risorse e la mentalità per finanziare nuove iniziative con elevato potenziale di redditività. Inoltre, offre un maggiore ritorno di immagine, per le società presenti negli USA.

7 1. QUOTARSI SUL MERCATO il mercato statunitense Il mercato regolamentato più idoneo per una società di media capitalizzazione e con una buona presenza negli USA è il NASDAQ Generalmente, la quotazione viene disposta contestualmente ad una offerta al pubblico e investitori istituzionali A fronte di una elevata liquidità, un lato negativo è costituito dagli alti costi per l adempimento degli obblighi derivanti dalla quotazione

8 1. QUOTARSI SUL MERCATO il mercato statunitense Le società che non hanno i requisiti per la quotazione sui mercati regolamentati USA (es. NYSE) potrebbero valutare la quotazione in un circuito Over the Counter (OTC). Sono sistemi di scambi organizzati più flessibili e liquidi che generalmente non richiedono requisiti di patrimonalizzazione Una piattaforma particolarmente interessante è costituita dal OTCQX, che permette a società internazionali quotate in mercati non statunitensi di accedere al mercato americano, semplicemente offrendo una traduzione in lingua inglese dei documenti prodotti per la quotazione sul mercato di provenienza. Inoltre, il mercato OTCQX gode della fama di annoverare le emittenti internazionali di maggior prestigio tra gli titoli trattati nell OTC statunitensi; attrae perciò un elevato numero di investitori e offre un mercato estremamente liquido.

9 2. PRIVATE EQUITY Opportunità di finanziamento possono essere reperite tramite operazioni di Private Equity di matrice estera (statunitense) con maggiore liquidità ma a condizione che la società adotti un piano strategico di internazionalizzazione. Il Private Equity è un'attività finanziaria mediante la quale un operatore specializzato apporta capitale azionario in, o sottoscrive titoli convertibili in azioni di, un impresa target, al fine di incrementare, in un ottica di medio-lungo periodo, ed attraverso lo sviluppo (finanziario e in termini di know how) dell impresa target. Vantaggi: il sostegno di operatori specializzati permette alle imprese di reperire capitale; l investitore mette a disposizione, oltre al capitale, know-how manageriale e una rete di conoscenze per il raggiungimento degli obbiettivi di sviluppo; il prestigio del socio istituzionale migliora sia l immagine di mercato che lo standing nei confronti delle banche.

10 2. PRIVATE EQUITY Le conseguenze derivanti dall investimento di un fondo di Private Equity: partecipa alle scelte strategiche dell azienda, per lo più limitandosi alle decisioni di investimento maggiormente significative; lascia al socio imprenditore ampi margini di autonomia nella gestione operativa quotidiana dell azienda; cerca nel socio imprenditore una collaborazione aperta e leale, nell interesse dello sviluppo aziendale. In generale, il buon esito dell intervento è determinato dalla capacità dell investitore di creare valore all interno dell impresa

11 2. INTERNAZIONALIZZAZIONE - SIMEST SPA La Società italiana per le Imprese all Estero - SIMEST SPA (istituita con la l. 24 aprile 1990, n. 100 Norme sulla promozione della partecipazione a società ed imprese miste all estero) è la finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all estero controllata dal Ministero dello Sviluppo Economico e partecipata da banche, associazioni imprenditoriali e di categoria La SIMEST è stata creata per promuovere l internazionalizzazione delle imprese italiane, assistendo gli imprenditori nell attività estera, attraverso interventi di tipo finanziario ma anche di assistenza e consulenza. SIMEST inoltre è membro dell INETRACT-EDFI, ed ha quindi accesso a una vasta rete di relazioni e contatti presso le istituzioni internazionali, con cui cooperare per il sostegno allo sviluppo delle imprese

12 2. INTERNAZIONALIZZAZIONE - SIMEST SPA SIMEST sottoscrive partecipazioni minoritarie di imprese; offre finanziamenti agevolati per programmi di assistenza tecnica e studi di fattibilità; offre finanziamenti agevolati per il sostegno all inserimento su mercati esteri; offre agevolazioni per i crediti all esportazione; offre finanziamento agevolati per la patrimonializzazione delle PMI esportatrici

13 3. AGGREGRAZIONI STRATEGICHE DI IMPRESE Lo sviluppo di un mercato globalizzato ed estremamente competitivo può essere anche fatto attraverso accordi con concorrenti esteri al fine di unire le forze. In particolare, aggregazioni strategiche permettono di: generare efficienze produttive; sfruttare le economie di scala; conquistare nuovi settori di mercato; avere accesso a nuovi canali di distribuzione e nuove tecnologie; migliori condizioni di accesso al credito.

14 3. JOINT VENTURE La Joint Venture è un accordo in base al quale due o più imprese si impegnano a collaborare, mettendo in comune risorse economiche, know-how e management, al fine di realizzare un progetto unitario Solitamente si distingue tra: JV Contrattuali: la JV risulta da una serie di accordi conclusi tra due o più soggetti aventi lo scopo di realizzare un progetto comune, allo scopo di dividere i profitti. Può avere i contenuti più diversi, da un semplice accordo di scambio di informazioni sino a raggiungere una struttura simile ad una JV societaria JV Societarie: la JV assume una struttura societaria, che diviene il veicolo per la realizzazione del progetto comune: i co-ventures si dividono oneri e utili della società e sono responsabili soltanto per la parte di capitale da loro versato.

15 3. JOINT VENTURE CONTRATTUALE Vantaggi: maggiore flessibilità: l unico limite è rappresentato dalle norme generali in materia di contratti minori costi: se il progetto comune ha un oggetto o una durata contenuta può non essere efficiente costituire un soggetto autonomo facilità di scioglimento: rimanendo a livello contrattuale, lo scioglimento non richiede formalità diverse da quelle per la risoluzione del contratto Svantaggi: gestione dell attività: in assenza di un governance comune, il contratto dovrà prevedere espressamente compiti, responsabilità e impegni di ciascuna parte responsabilità: in linea di principio, mancando una struttura comune, i partners rispondono solo delle obbligazioni assunte; tuttavia, i partners non possono avvalersi della limitazione della responsabilità al capitale versato

16 3. JOINT VENTURE SOCIETARIA Vantaggi: limitazione della responsabilità: la responsabilità dei partners è solitamente limitata al capitale apportato gestione comune: la gestione in comune dell impresa consente una minore regolamentazione iniziale con conseguenze positive in termini di flessibilità alle esigenze sopravvenute Svantaggi: costi: una struttura societaria comporta costi iniziali più elevati immobilizzazione del capitale: gli apporti in capitale nella nuova struttura restando immobilizzati per periodi anche lunghi scioglimento più articolato: la liquidazione del nuovo soggetto può comportare tempi e costi elevati

17 3. JOINT VENTURE SOCIETARIA Per limitare i rischi connessi alle difficoltà di gestione dell impresa comune e le difficoltà relative alla fase di scioglimento, è opportuno regolare, sin dalla fase genetica dell operazione, le modalità di exit a favore dei singoli partners. Tipicamente, sarà opportuno predisporre clausole di put options: garantiscono al titolare il diritto (ma non l obbligo) di vendere le partecipazioni ad un prezzo determinato o determinabile, ad una scadenza definita o al verificarsi di determinate condizioni call options: garantiscono al titolare il diritto (ma non l obbligo) di acquistare le partecipazioni ad un prezzo determinato o determinabile, ad una scadenza definita o al verificarsi di determinate condizioni La scelta di esercitare l opzione dipenderà ovviamente dall andamento dell operazione e dalla fiducia che ciascuna parte ripone ancora nell impresa comune

18 3. JOINT VENTURE principali rischi Il rischio principale è il fallimento dell accordo. Molte joint-venture falliscono per difficoltà di comunicazione, o comunque quando si manifestano incompatibilità tra stili manageriali o obiettivi di sviluppo. In caso di fallimento, deve tenersi in considerazione che la condivisione di asset e know-how genera rischi non indifferenti per il prosieguo dell attività sociale.