PROSPETTO DI BASE. Relativo al programma di offerta dei prestiti obbligazionari denominati:

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1 BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI Sede Legale: Parabita (Le) Via Provinciale Matino, 5 Sede Amministrativa e Direzione Generale: Matino (Le) Via Luigi Luzzatti, 8 Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: * R.E.A. n Capitale Sociale al 31/12/2013: ,00 (i.v.) * Riserve e Fondi ,00 Iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Società Cooperative al n. A Tel * Fax * web address: PROSPETTO DI BASE Relativo al programma di offerta dei prestiti obbligazionari denominati: Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step - Up Step Down Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.. Obbligazioni Zero Coupon Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) con possibilità di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente Le obbligazioni oggetto del presente programma, ad eccezione delle obbligazioni Zero Coupon, potranno essere emesse anche come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale di Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento, depositato presso la CONSOB in data 07 agosto 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n /14 del 07 agosto ll presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal Regolamento (UE) n. 486/2012 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n /1999 e successive modifiche e integrazioni. Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione, si compone del Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. ( Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e/o Banca e/o BPP e/o Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari ((la "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato nella Nota Informativa, che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate, unitamente alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta (le Condizioni Definitive ) e contestualmente inviate a Consob. II Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma) nonché ogni successivo supplemento sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione in forma gratuita sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale dell'emittente in via Provinciale Matino, Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, Matino (LE) e/o presso le filiali dello stesso. 1

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si veda il Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione. 2

3 INDICE SEZIONE PRIMA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Prospetto di Base Dichiarazione di responsabilità... 6 SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 7 SEZIONE III NOTA DI SINTESI... 8 SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE... 8 SEZIONE B EMITTENTE... 8 SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE D RISCHI SEZIONE E OFFERTA SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa dimissioni, revoche dell incarico o mancato rinnovo dell incarico ai soggetti responsabili della revisione FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Informazioni Finanziarie Selezionate INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL GRUPPO Principali attività Breve descrizione della principali attività dell Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo di cui l Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte Dipendenza all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l' esercizio in corso PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Azioni di controllo Eventuali accordi, noti all Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

4 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei conti Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari ed arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e del Gruppo CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE SESTA NOTA INFORMATIVA PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Disposizioni relative al pagamento degli interessi Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Tasso di Rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari e ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l emissione sulla base di accordi particolari AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Quotazione su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica

5 7.4 Informazioni provenienti da terzi Rating MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta di Rimborso Anticipato] [Trem] Obbligazioni Step Up / Step Down [con Rimborso Anticipato] [Trem] Obbligazioni Zero Coupon [con Rimborso Anticipato] Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Rimborso Anicipato] [Trem] Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Rimborso Anticipato] [Trem] SEZIONE PRIMA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 5

6 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Prospetto di Base BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA per AZIONI, con Sede Legale in Parabita (LE) 73052, Via Provinciale Matino n. 5; Sede Amministrativa e Direzione Generale in Matino (LE), 73046, via Luzzatti 8, rappresentata legalmente ai sensi dell art. 33 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base Dichiarazione di responsabilità BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA per AZIONI, come sopra rappresentata, attesta che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri 6

7 SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un progetto di emissione, approvato in data 28 maggio 2014 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni, per l offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare complessivo massimo di nominali Euro ,00 (Quattrocentomilioni). La delibera prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni: - Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso; - Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni Step Up Step Down: - Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon; - Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap); - Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap). I Prestiti a valere sul Programma possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. A seguito dell entrata in vigore del Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 e della comunicazione Consob n del 18 aprile 2012, Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. potrà emettere, a valere sul predetto programma, anche Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale (TREM) di cui all art. 8, comma 4, del D.L. 70/2011, convertito con modificazioni dalla Legge 12 luglio 2011, n La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale con riferimento alle tipologie di Obbligazioni sopra menzionate. Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni sono descritte nelle rispettive Sezioni della Nota Informativa. Il presente Prospetto di Base sarà valido dodici mesi dalla data di approvazione e consta: la nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), in cui vengono descritte con linguaggio non tecnico, le informazioni essenziali, di cui all allegato XXII del regolamento CE 809, relative ai rischi e alle caratteristiche connesse all Emittente ed agli strumenti finanziari; essa deve essere letta quale introduzione del Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investimento da parte del singolo obbligazionista dovrà basarsi sulla lettura di tale documento nella sua interezza; il documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente ed in particolare la sua struttura organizzativa, la panoramica delle attività svolte, le informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché l analisi dettagliata dei principali fattori di rischio relativi all Emittente; la nota informativa sugli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma (la Nota Informativa ), che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione tipologia di Obbligazioni.. Le Condizioni Definitive, alle quali verrà allegata la Nota di Sintesi della singola emissione, conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello contenuto nel presente documento, contestualmente inviate alla CONSOB e messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta presso la Sede Legale, in via Provinciale Matino 5, Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, Matino (LE), e presso ogni filiale dell Emittente, nonché pubblicate sul sito internet all indirizzo 7

8 SEZIONE III NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE Elemento Informazioni obbligatorie A.1 Avvertenze: Avvertenza che: la presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base; qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali Obbligazioni. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non applicabile, in quanto l Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto ad altri intermediari. SEZIONE B EMITTENTE Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittentelegislazione in base alla quale opera e suo Paese di costituzione B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera B.5 Appartenenza dell Emittente ad un gruppo, descrizione del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese e della posizione che l Emittente vi occupa B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Natura di eventuali rilievi contenuti nella Relazione di Revisione relativa alle informazioni finanziarie Informazioni obbligatorie La Banca è denominata Banca Popolare Pugliese - Società Cooperativa per Azioni (art. 1 dello Statuto). La denominazione commerciale è BPP. Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è una Società Cooperativa per Azioni, costituita in Italia, la cui attività è regolata dal diritto italiano. La Sede Legale dell Emittente è in Via Provinciale Matino 5, Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione Generale in Via Luzzatti 8, Matino (LE). L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni significative sull attività e sulle prospettive dell'emittente e del Gruppo, almeno per l' esercizio in corso. Banca Popolare Pugliese è la capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese, iscritto dal 18 luglio 1995 al n dell Albo dei Gruppi Bancari. La Banca riveste all interno del Gruppo la qualifica di Capogruppo e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'organo di Vigilanza. Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende oltre alla Capogruppo Banca Popolare Pugliese anche la società BPP Service SpA che svolge attività di gestione immobiliare e recupero dei crediti. NON APPLICABILE La Banca non fornisce previsioni o stime degli utili. I Bilanci dell'emittente e del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese relativi agli esercizi 2013 e 2012 sono stati sottoposti a revisione da parte della società di revisione KPMG SPA, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del Bilancio. 8

9 degli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente e sul Gruppo relative agli esercizi passati Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici del Gruppo Banca Popolare Pugliese, tratti dai bilanci degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012, sottoposti a revisione. I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali (Dati Consolidati) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2013 esercizio chiuso al 31/12/2012 Variazione Percentuale TIER ONE CAPITAL RATIO 1 11,14% 10,30% 8,16% CORE TIER ONE CAPITAL RATIO 2 11,14% 10,30% 8,16% TOTAL CAPITAL RATIO 3 13,84% 13,58% 1,91% PATRIMONIO DI VIGILANZA ,66% (Migliaia di Euro) di base ,28% supplementare ,45% ATTIVITA DI RISCHIO PONDERATE (Migliaia di ,50% Euro) ATTIVITA PONDERATE PER IL RISCHIO ( (RWA) 61,77% 64,01% -3,49% / TOTALE ATTIVO 1 Il Tier One Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di rischio ponderate, secondo quanto previsto dalla circolare Banca d'italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modificazioni. 2 Il Core Tier One Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le Attività di rischio ponderate. Per il nostro Istituto, non avendo fatto ricorso ad emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione, l indicatore risulta essere coincidente con quello del Tier One Capital Ratio. 3 Il Total Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di rischio ponderate. 4 Il Patrimonio di Vigilanza calcolato secondo le regole dettate dalla circolare Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modificazioni, è il principale punto di riferimento per la valutazione riguardante la stabilità delle singole banche, del sistema e per il controllo prudenziale ed il rispetto dei requisiti sui rischi di mercato e sulla concentrazione dei rischi. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dalla sommatoria del Patrimonio di Base (Tier1) e del Patrimonio supplementare (Tier2). Il mantenimento di una adeguata eccedenza patrimoniale rispetto ai requisiti minimi, costituisce oggetto di costanti analisi e verifiche; dette attività consentono di individuare gli interventi ritenuti più appropriati per mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione. I coefficienti patrimoniali al 31/12/2013 sono stati calcolati secondo quanto stabilito dalla normativa che ha come riferimento la circolare della Banca d Italia 263/2003 che prevede coefficienti minimi pari al 8% per quanto riguarda il Total Capital Ratio, del 4% per quanto riguarda il Tier One Capital Ratio e del 2% per quanto riguarda il Core Tier One Capital Ratio. Dal 1 gennaio 2014 la normativa prevede nuovi requ isiti minimi di Fondi propri: un coefficiente di capitale totale (Total capital ratio TCR) pari all 8%, un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 capital ratio T1CR) pari al 6%, un coefficiente di capitale primario di classe 1 (CETI ratio) pari al 4,5%, una riserva di conservazione del capitale (CCB) del 2,5% in aggiunta agli anzidetti coefficienti. Si precisa che la Banca non utilizza modelli interni di misurazione del rischio ma un approccio standardizzato (metodo standardizzato per i rischi di credito e di mercato, metodo base per i rischi operativi) e che con provvedimento del luglio 2009 l Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di Rischi di Mercato. Al 31/12/2013 la voce è pari a 0,214 mln di euro su di un totale di Requisto patrimoniale di 132,60 mln di euro. L emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a rappresentare dati pro-forma. Tabella 2: Principali indicatori di Rischiosità Creditizia ( Dati Consolidati) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2013 Dati Medi di Sistema Banche Minori 2013 esercizio chiuso al 31/12/2012 Dati Medi di Sistema Banche Minori 2012 RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI 5 LORDI 7,05% 7,70% 5,96% 6,10% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI 6 NETTI 3,54% 4,00% 2,95% 3,50% RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / 7 IMPIEGHI LORDI 13,95% 15,90% 11,42% 13,80% RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / 8 IMPIEGHI NETTI 9,95% 10,00% 8,10% 8,70% 9

10 RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE * RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE* RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO ** 32,01% 31,50% 31,77% 27,20% 52,19% 48,50% 52,38% 46,10% 25,27% GRANDI RISCHI (numero) 7 n.d. n.d. 22,12% GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI n.d. n.d. 45,05% 35,29% NETTI*** GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/ n.d. n.d. 11,46% 11,46% IMPIEGHI NETTI*** Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti n.d. n.d. 1,16% 0,59% clientela) * fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 241 Bilancio Consolidato 2012, pag. 219 ** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 351/389 e Bilancio Consolidato 2012 pag. 317/352 *** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 359 e Bilancio Consolidato 2012 pag L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/ /12/2013, si evidenzia un incremento percentuale del 18,30% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 24,36 mln di euro. 6 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2013 sul 31/12/2012, si evidenzia un incremento percentuale dovuto all aumento dei crediti in sofferenza di ca 11,87 mln di euro. 7 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale lorde sul totale degli impieghi lordi. L aggregato partite anomale lorde è composto dalle Partite Incagliate : esposizioni per cassa di soggetti in temporanea difficoltà che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; Esposizioni Ristrutturate : esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economicofinanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; Esposizioni scadute e/o sconfinanti (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni. 8 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale nette sul totale degli impieghi netti. I dati Medi di sistema sono tratti dal Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d Italia rispettivamente nel n.1/2014 (maggio 2014) per i dati 2013 e nel n.5/2013 (aprile 2013) per i dati del I dati si riferiscono all aggregato banche minori. Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013 Composizione Impieghi (importi in migliaia di Euro) Esposizione Lorda Composizione % Rettifiche di valore 6 Esposizione netta n.d. n.d. Composizione % Sofferenze , ,54 Incagli , ,76 Crediti ristrutturati , ,07 Crediti scaduti , ,58 Crediti in bonis , ,05 Totale Impieghi , ,00 Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2012 Composizione Impieghi (importi in migliaia di Euro) Esposizione Lorda Composizione % Rettifiche di valore Esposizione netta Composizione % Sofferenze , ,95 Incagli , ,68 Crediti ristrutturati , ,21 Crediti scaduti , ,27 Crediti in bonis , ,89 Totale Impieghi , ,00 Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione dei criteri IAS, non operando al momento ulteriori distinzioni in base alla definizione di forbearance di cui alle disposizione dell EBA. Esposizione dell Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi Sia al 31/12/13 che al sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi da Governi: 2013 Governi Rating Catagoria Valore Valore di Fair Value Moody s Nominale Bilancio Italia BAA2 HFT AFS

11 HTM L&R Totali Governi Rating Catagoria Valore Valore di Fair Value Moody s Nominale Bilancio Italia BAA2 HFT AFS HTM L&R Totali Indicatori del rischio di liquidità 31/12/ /12/2012 Loan to Deposit Ratio 81,83% 84,04% Liquidity Coverage Ratio (LCR) n.d. n.d. Net stable Funding Ratio (NSFR) n.d. n.d. Alla data del 31/12/2013 i valori del Liquidity Coverage Ratio (LCR) e del Net Stable unding Ratio (NSFR) non risultavano disponibili. Si precisa che nel frattempo sono state completate le attività di implementazione delle procedure per l estrazione di tali indicatori e che la Banca ha provveduto all invio delle prime segnalazioni previste dalla normativa entro il termine stabilito del 30 giugno 2014 rispettivamente con riferimento alla fine dei mesi di marzo, aprile e maggio 2014 per l LCR e con riferimento al 31 marzo 2014 per l NSFR, come da comunicazione Banca d Italia del 23 aprile 2014 Differimento delle segnalazioni prudenziali riferite a marzo 2014 (cfr.: Bollettino di Vigilanza n. 4, aprile 2014). Da tali segnalazioni non emergono criticità. Si ricorda che gli standard introdotti da Basilea 3 entreranno in vigore il 1 gennaio 2015 per l LC R (con un approccio graduale che prevede i seguenti requisiti minimi: 60% nel 2015, 70% dall 1/1/2016, 80% dall 1/1/2017 e 100% dall 1/1/2018. Cfr. Regolamento UE 575/2013 art. 460) ed il 1 gennaio 2018 per l NSFR (Cfr. Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Basilea 3 Schema di Regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei sistemi bancari, 12/2010). L indice Loan to Deposit era pari al 31/12/2013 all 81,83% (al 31/12/ ,04%) e scaturisce dal rapporto tra Crediti verso clientela e Raccolta diretta da clientela. Operazioni di rifinanziamento presso BCE Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) l Emittente ha da sempre manifestato un elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla clientela retail. Nell ambito della propria attività l Emittente ha fatto anche ricorso al rifinanziamento presso la BCE mediante la partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO Long Term Refinancing Operations) effettuate dall autorità monetaria per un importo complessivo di 360 milioni con scadenza massima 26/02/2015. Informazioni inerenti al Rischio di Mercato ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un modello VAR parametrico. Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II. Al 31 dicembre 2013, non erano presenti posizioni in strutturati di credito emessi da terzi. Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario. A fine 2013 il VaR correlato sull intero portafoglio è risultato pari a 1,2 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è risultata pari a 11,5 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 20,1 milioni di euro. A fine 2013, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,18 anni) che segnala una sostanziale insensibilità del valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi. Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative Tabella 3: Principali dati di conto Economico (Dati Consolidati) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2013 esercizio chiuso al 31/12/2012 Variazione Percentuale MARGINE DI INTERESSE ,17% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,36% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE ,32% FINANZIARIA COSTI OPERATIVI ,89% UTILE NETTO ,22% 11

12 9 Il margine d interesse, pari a 83,9 milioni di euro, mostra un decremento del 2,17%. Al netto delle differenze da adeguamento ai principi contabili, venute meno per l incorporazione di Bpp Sviluppo come sopra descritto, il margine d interesse si riduce dell 1,03% rispetto all esercizio precedente, attribuibile soprattutto, con riferimento all attività della Banca Capogruppo, sia all incremento del costo complessivo della raccolta da clientela, sia alla ricomposizione del portafoglio di proprietà e per la scadenza di titoli immobilizzati. 10 Il margine d intermediazione, nonostante la riduzione del margine d interesse, presenta un incremento del 4,36% pari a 5,4 milioni di euro per effetto prevalentemente dell incremento del risultato netto delle attività finanziarie che passa da 3,66 milioni del 2012 a 11,20 milioni di euro. Il risultato netto delle operazioni finanziarie è costituito dalla somma algebrica del: risultato netto delle attività di negoziazione 266 risultato netto delle attività di copertura (275) Utile/perdite da cessioni riacquisto di attività/passività finanziarie Risultato netto attività/passività valutate al fair value 171 Totale il Risultato netto della Gestione Finanziaria registra rispetto al 2012 un decremento del 7,32% pari a 8,07 mln di euro per l incremento delle rettifiche su crediti, che nel 2013 sono aumentate del 91,12%, passando da 13,76 milioni a 26,31 milioni. 12 I Costi Operativi registrano un decremento del 5,89% rispetto al 2012 e sono influenzati positivamente da un decremento delle spese generali che segnano una diminuzione del 3,98% 13 L'utile netto evidenzia una riduzione rispetto al 2012 del 22,22% anche per effetto dell'applicazione del d.l. 30/11/2013 che ha comportato un'addizionale IRES di 8,5 punti percentuali. Tabella 4: Principali dati di Stato Patrimoniale (Dati Consolidati) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2013 esercizio chiuso al 31/12/2012 Variazione Percentuale RACCOLTA DIRETTA ,60% RACCOLTA INDIRETTA ,02% ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale - Attivo ,24% CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo) ,04% PATRIMONIO NETTO (Voci 140/160/170/180/190/200/220 Stato Patrimoniale ,74% Passivo) 15 CAPITALE SOCIALE ,00% 14 La raccolta complessiva è rimasta pressoché stabile (+0,13%). In essa la raccolta diretta, che ne rappresenta il 71,16%, ha evidenziato un incremento dello 0,60% per effetto della crescita dei conti correnti e dei depositi a risparmio. Il comparto obbligazionario ha fatto rilevare una flessione dell 1,18%. La raccolta indiretta ha evidenziato un decremento complessivo dell 1,02%, per la contrazione del comparto amministrato, laddove quello gestito è aumentato dell 1,65%. 15 Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da valutazione, dagli Strumenti di capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e compreso l Utile/Perdita d esercizio, registra un incremento di 8,4 milioni di euro (+2,74%). Al netto dell utile di periodo, l incremento del patrimonio netto è di 11,39 mln di euro da attribuire all incremento per 6,9 mln della riserva legale e della riserva straordinaria per accantonamento della quota utile 2012, all incremento per 4,49 mln di euro per effetto dell operazione di incorporazione della controllata Bpp Sviluppo S.p.A. in conseguenza dei diversi principi contabili adottati dalle Società incorporata che in fase di consolidamento generavano riduzione di riserve di patrimonio. B.13 Valutazione della solvibilità dell Emittente B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara che dal 31 dicembre 2013, data dell ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive. BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara, altresì, che non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale verificatisi successivamente alla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A., dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che risultino sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. NON APPLICABILE L Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale. 12

13 all interno del gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente B.16 Informazioni inerenti il controllo diretto o indiretto dell Emittente B.17 Rating attribuiti all Emittente o ai suoi titoli di debito BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A ha per oggetto, ai sensi dell articolo 3 dello statuto, la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare. L attività è sviluppata nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale (raccolta del risparmio, erogazione del credito) ma anche nella prestazione o intermediazione dei servizi finanziari, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti. BPP opera nel mercato retail: i prodotti e i servizi vengono offerti, in prevalenza, alle famiglie consumatrici ed alle piccole e medie imprese. E particolarmente attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici ed Istituti Scolastici, nel cui interesse svolge i servizi di tesoreria e di cassa. A fianco del canale distributivo tradizionale, rappresentato dalle Dipendenze, si è sviluppato il canale dei promotori finanziari dipendenti e quello virtuale di Banca telematica, sfruttando appieno le potenzialità dell ambiente internet. La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali e, dopo l incorporazione della partecipata Bpp Sviluppo, attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria. Le reti fisica e mobile sono supportate e coordinate dagli uffici centrali. Tutta l attività svolta è stata caratterizzata da un forte radicamento nell area geografica di riferimento. L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo è riferita all attività di gestione immobiliare e recupero crediti. Per quanto a conoscenza della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, la stessa dichiara che non esistono partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale. All Emittente e ai suoi titoli di debito non è attribuito alcun rating. SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI Elemento C.1 Descrizione del tipo e classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Informazioni obbligatorie Le Obbligazioni oggetto del presente programma sono titoli di debito che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore alla scadenza il 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di interessi (ad esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon) determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di Obbligazioni. Il presente programma prevede l emissione in via continuativa di una, più o tutte le seguenti tipologie di Obbligazioni: Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni Step-Up / Step-Down; Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap); Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap). I Prestiti a valere sul Programma, possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente. Le Obbligazioni, con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, potranno essere emesse anche come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale (TREM). Ciascun Prestito sarà contraddistinto da un codice ISIN, rilasciato dalla Banca d Italia, che verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch esse denominate in Euro. Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al seguente punto: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione statunitense; le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni offerte Diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento (per le Obbligazioni Zero Coupon gli interessi sono intesi come differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione), ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, oppure, a seconda del titolo emesso, con rimborso anticipato. 13

14 C.9 Tasso di interesse nominale: Data di godimento e di scadenza degli interessi Qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale è basato Data di scadenza e Procedure di Rimborso Non vi sono oneri, condizioni o gravami - di qualsiasi natura - che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Ranking Gli obblighi a carico dell' Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. Restrizioni ai diritti connessi alla Obbligazioni Non ci sono restrizioni. Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Dalla data di Godimento le Obbligazioni Zero Coupon fruttano interessi il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza e il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale, come indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse fisso costante indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Step Up/Step Down Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni Step Up / Step Down fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse crescente (in caso di Step Up) o decrescente (in caso di Step Down) predeterminato indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo. Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso massimo. Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base. Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo. Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso massimo. La data di godimento e la scadenza degli interessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Dalla data di godimento, le obbligazioni fruttano, sul valore nominale, interessi pagabili in via posticipata (i) in unica soluzione alla data di scadenza (per le Obbligazioni Zero Coupon), oppure (ii) in cedole bimestrali, trimestrali, semestrali o annuali alle date di pagamento degli interessi fissi e/o date di pagamento degli interessi variabili, specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive (per tutte le altre obbligazioni oggetto del presente Programma di Emissione). Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono essere indicizzate ad uno dei seguenti parametri di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive (ciascuno un Parametro di Indicizzazione): - EURIBOR (European Interbank Offered Rate): è un tasso interbancario, vale a dire il tasso di interesse al quale le banche prestano denaro ad altre banche. - MEDIA MENSILE EURIBOR è un tasso che rappresenta la media dei tassi EURIBOR rilevati nel mese e pubblicati sui principali quotidiani a tiratura nazionale. - RENDISTATO è un indice elaborato e pubblicato da Banca d Italia e rappresenta il rendimento medio ponderato di un paniere di titoli pubblici; - RENDIMENTO SEMPLICE LORDO ASTA DEI BOT è dato come differenziale percentuale tra il prezzo medio ponderato d asta e il prezzo di rimborso dei BOT. Tale indicatore viene fornito dal Dipartimento del Tesoro contestualmente ai risultati delle singole aste dei BOT. - TASSO DI RIFERIMENTO DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA E il tasso al quale la Banca Centrale Europea effettua le operazioni di c.d. main financing operations con le quali l Istituto finanzia il sistema bancario attravero operazioni di pronti contro termine. La Data di scadenza dei titoli sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive il rimborso potrà avvenire in un unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza o in corrispondenza della data di rimborso anticipato. Le Condizioni Definitive di ciascuna offerta di Titoli riporteranno, oltre alla modalità di rimborso la/e Data/e di Rimborso. Rimborso anticipato: 14

15 Tasso rendimento di Tutte le tipologie di Obbligazioni, possono prevedere un opzione di rimborso anticipato a favore dell Emittente, in base alla quale l Emittente potrà decidere, trascorsi 18 mesi dall emissione, di rimborsare i titoli ad una o più Date di Pagamento degli Interessi così come indicato nelle Condizioni Definitive. Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione obbligazionaria riporteranno l illustrazione dello specifico rendimento effettivo annuo, al lordo e al netto dell effetto fiscale. Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza detto TIR in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione e sulla base del Prezzo di Emissione (fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon). Per le Obbligazioni Zero Coupon il tasso di rendimento effettivo al netto e al lordo dell effetto fiscale sarà calcolato sulla base del prezzo di emissione e dell importo dovuto a titolo di rimborso a scadenza. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole - fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon che non prevedono interessi periodici e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. Per le Obbligazioni a Tasso Variabile e per le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di minimo e/o massimo con facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente, il tasso di rendimento effettivo su base annua sarà calcolato ipotizzando per le cedole future la costanza del parametro di indicizzazione. Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, ai sensi dell art.12 del Testo Unico Bancario. C.10 Descrizione della componente derivativa C.11 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione Le Obbligazioni a Tasso Variabile con tasso minimo e/o massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con tasso minimo e/o massimo (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), presentano al loro interno una componente derivativa relativa al pagamento degli interessi. In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un opzione, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). L opzione di tipo Floor è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite minimo al valore del Tasso di Interesse. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes. Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un opzione, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). L opzione di tipo Cap è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes. Nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui sia previsto un Floor, e il Parametro di Riferimento eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia inferiore al valore Floor, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Floor. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alla negoziazione presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione delle Obbligazioni né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi). Pertanto in ottemperanza alle Policy di best execution adottate dall Emittente (il cui contenuto è ricompreso nel Documento Execution e Trasmission Policy previsto dalla Direttiva MIFID), BPP si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp. SEZIONE D RISCHI Elemento Informazioni obbligatorie 15

16 D.2 Fattori di rischio relativi all Emittente D.3 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti: Si richiama l attenzione dell Investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di un Obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio di deterioramento della Qualità del Credito La persistente congiuntura negativa ha ulteriormente intaccato la qualità del credito. Gli effetti di tale situazione sono evidenziati dalle maggiori rettifiche di valore su crediti che passano dai 13, 8 mln di euro dell esercizio 2012 ai 26,3 mln di euro del 2013 con un incremento del 91,11%. Rischio di Credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione delle garanzie, aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Rischio connesso all evoluzione della Regolamentazione del Settore Bancario e Finanziario Alla data del prospetto è in corso il processo di recepimento dell impianto normativo di Basilea III, e pertanto sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Infatti a partire dall 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Tra le novità della disciplina di riferimento, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di autosalvataggio da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). Si precisa, comunque che al 31/12/2013 i Ratio Patrimoniali della Banca sono già in linea con quanto previsto da Basilea III. Rischio correlato all assenza di rating dell Emittente Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. Rischio di Mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti del valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani. Alla data del 31 dicembre 2013 l Emittente detiene titoli governativi italiani per un importo in migliaia di Euro pari a ,00. Rischio Operativo Il rischio operativo è il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Rischio Legale Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria. Rischio di Liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Rischio connesso alla crisi Economica/Finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la banca opera inclusa la sua affidabilità creditizia. FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'investitore è quindi esposto al rischio che l'emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi i quali potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato 16

17 delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di emissione. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non e attualmente prevista una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso mercati regolamentati né su Sistemi Multilaterali di negoziazione (MTF) o per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. E' tuttavia previsto che l Emittente si assuma l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi). Pertanto in ottemperanza alle Policy di best execution adottate dall emittente (il cui contenuto è ricompreso nel Documento Execution e Trasmission Policy previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri compresi nel prezzo di emissione delle Obbligazioni Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali oneri/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. La presenza di tali oneri/commissioni potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari ( in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato. Rischio di scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato Italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interessi Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti di interesse: - Rischio di coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto d Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione; - Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio specificato al successivo paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto. Tale situazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori; - Rischio di conflitto di interesse in quanto l Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l Emittente assolve al ruolo di Agente per il calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di interesse; - Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del Collocamento: l Emittente assolvendo al ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, e ciò determina un ulteriore conflitto di interesse. Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di determinate circostanze, indicate nel paragrafo della Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno ritenute nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte vigenti o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Rischio di rimborso anticipato La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all Emittente di rimborsare il prestito prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso stabilito alla pari (100% del valore nominale) sarà generalmente inferiore al valore di mercato delle obbligazioni. La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell Emittente è normalmente penalizzante per l investitore. FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI PER OGNI TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO 17

18 Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo. OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario subirà un apprezzamento. La variazione di prezzo delle Obbligazioni Step Up sarà tanto più sensibile, a parità di condizioni, rispetto alle Obbligazioni a Tasso Fisso alla variazione dei tassi di mercato. L impatto delle variazioni sul prezzo delle Obbligazioni sarà tanto più accentuato quanto più è lunga la vita residua. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti finanziari con duration (per duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un obbligazione zero coupon il tasso medio di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a prezzi più penalizzanti per l investitore. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo. (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP). Rischio di tasso di mercato la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa all andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento e conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP) È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di indicizzazione prescelto. Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la Data di Rilevazione ), l Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto. Rischio correlato all eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP). Rischio di tasso di mercato Per i titoli a tasso misto il rischio di tasso di mercato dipende dalla struttura dei pagamenti cedolari ed è tanto più accentuato quante più numerose sono le cedole a tasso fisso. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E possibile che il 18

19 Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP) È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la Data di Rilevazione ), l Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto. Rischio correlato all eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni emesse come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale emesse ai sensi della legge n. 106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011. Rischio connesso all apprezzamento del rendimento Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore dei sottoscrittori. Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare attenzione il rendimento effettivo al netto dell aliquota fiscale applicata. SEZIONE E OFFERTA Elemento E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi E.3 Termini e condizioni dell offerta Informazioni obbligatorie Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte dell'emittente. L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'emittente all'esercizio della propria attività statutaria. Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel Mezzogiorno, la Banca potrà emettere Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n Ammontare totale dell Offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l'ammontare massimo dell'emissione espresso in euro (l'"ammontare Totale") nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del Valore Nominale. L'Emittente, inoltre, si riserva la facoltà di aumentare l'ammontare Totale dell'emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB, pubblicato sul sito internet dell'emittente e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso. Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione L adesione a ciascun Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo di Offerta ). Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell inizio e della fine del Periodo di Offerta. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: mutate esigenze dell Emittente; mutate condizioni di mercato; raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. L Emittente darà comunicazione al pubblico della chiusura anticipata dell offerta tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e Direzione Generale e le filiali. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob. L Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione sarà comunicata al pubblico entro l ultimo giorno del Periodo di Offerta secondo le medesime forme e modalità previste nel caso di chiusura anticipata dell offerta di cui sopra. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione 19

20 che dovrà essere presentata mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono irrevocabili dopo la chiusura del periodo di collocamento e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il Soggetto Incaricato del Collocamento, ove previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, può, rispettivamente, effettuare il collocamento fuori sede (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento online). L eventuale utilizzo della modalità di collocamento fuori sede ovvero on-line, viene comunicata e descritta nelle Condizioni Definitive di volta in volta. Ai sensi dell articolo 30, comma 6 del Testo Unico della Finanza, l efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell investitore. Conseguentemente, l eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all Offerta mediante contratti conclusi fuori sede, sarà indicata nelle relative Condizione Definitive. Ai sensi dell articolo 67 duodecies del Codice del Consumo, l efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore. Conseguentemente, l eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all Offerta mediante contratti conclusi attraverso tecniche di comunicazione a distanza, sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e all'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuita presso le sedi e in ogni filiale dell Emittente. Possibilità di ridurre la sottoscrizione dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente si riserva la facoltà di non dare inizio all offerta ovvero di ritirarla. Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB, pubblicato sul sito internet dell'emittente e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso. Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo pari a n. 1 Obbligazione del valore nominale di 1.000,00 euro. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all Ammontare Totale massimo previsto per l emissione. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla/e data/e di regolamento mediante addebito, a cura dell Emittente, di un importo pari al prezzo di emissione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, sui conti dei sottoscrittori. Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito potranno prevedere più date di regolamento nel Periodo di Offerta. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Regolamento questa coinciderà con la Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso il prezzo di sottoscrizione sarà maggiorato del rateo interessi maturato e calcolato dalla Data di Godimento alla Data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di regolamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione. Tale decisione sarà comunicata entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede e le filiali e contestualmente trasmesso alla Consob. Categorie di potenziali investitori Secondo quanto di volta in volta indicato nella Condizioni Definitive relative ad ogni singolo Prestito, l offerta delle Obbligazioni è riservata in sottoscrizione a tutti i potenziali investitori in possesso di un dossier titoli. Potrà essere previsto altresi che i destinatari siano anche: - portatori di denaro fresco: per "denaro fresco" si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l'emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizione Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L'apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, assegni bancari o circolari. Il sottoscrittore non potrà pertanto utilizzare somme già in giacenza presso il soggetto incaricato del collocamento alla data di inizio collocamento o 20