1. Motivo ed oggetto dell incarico. Agli azionisti della Kinexia S.p.A.

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1 Parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2441, comma sesto del Codice Civile e 158, primo comma del D.Lgs.58/98 Agli azionisti della Kinexia S.p.A. 1. Motivo ed oggetto dell incarico Ai sensi dell art.158, primo comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, abbiamo ricevuto da Kinexia S.p.A. (d ora in poi anche Kinexia o la Società ), la relazione predisposta dagli Amministratori relativa all operazione di aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2441, comma quarto del Codice Civile. Tale relazione illustra le ragioni dell aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Tale operazione si inquadra nella delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, in data 17 settembre 2013 dall Assemblea straordinaria dei soci di Kinexia S.p.A., ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro , con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, commi quarto e quinto, del Codice Civile, e con o senza warrant abbinati. In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia è stato convocato per il giorno 23 ottobre 2013, per deliberare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile, in merito ad una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, finalizzato alle seguenti operazioni straordinarie: acquisizione di una partecipazione pari al 84,44% del capitale sociale di Sun System S.p.A. dietro emissione di n nuove azioni ordinarie di Kinexia S.p.A. al prezzo unitario di Euro 2,00, per un controvalore complessivo pari ad Euro ; acquisizione di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. dietro emissione di n nuove azioni ordinarie di Kinexia S.p.A. al prezzo unitario di Euro 2,00, per un controvalore complessivo pari ad Euro Le operazioni sopra indicate traggono origine dagli accordi sottoscritti da Kinexia da un lato, e dai soci cedenti dall altro, in data 30 luglio 2013 per quanto riguarda Sun System S.p.A., e 8 agosto 2013 per quanto riguarda Roof Garden S.r.l. (d ora in poi anche Accordi ). Sulla base di tali accordi, Kinexia si è impegnata ad acquisire il controllo delle società suindicate, a fronte del conferimento da parte dei soci cedenti delle partecipazioni detenute nel capitale delle società in oggetto, in sottoscrizione di un aumento di capitale di Kinexia S.p.A., ad essi riservato. Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha approvato le operazioni suesposte con delibera in data 24 settembre 2013, ritenendole utili al rafforzamento del perimetro del gruppo Kinexia nel settore delle energie pulite, ed al perseguimento degli obbiettivi di sviluppo previsti dal Piano Industriale MAZARS SPA CORSO DI PORTA VIGENTINA, MILANO TEL: FAX: SPA - CAPITALE SOCIALE DELIBERATO ,00, SOTTOSCRITTO ,00, VERSATO ,00 - SEDE LEGALE: C.SO DI PORTA VIGENTINA, MILANO REA N REG. IMPR. E COD. FISC. N P. IVA AUTORIZZATA AI SENSI DI L. 1966/39 - REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI GU 60/1997 ALBO SPECIALE DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE CON DELIBERA CONSOB N DEL 16/07/1997 UFFICI IN ITALIA: BOLOGNA - BRESCIA - FIRENZE - GENOVA - MILANO - NAPOLI - PADOVA - PALERMO - ROMA - TORINO

2 Nella relazione illustrativa gli Amministratori di Kinexia rilevano che le operazioni di acquisizione in oggetto s inseriscono, così come la recente acquisizione del 71,4% di Innovatec S.r.l., in un più ampio progetto denominato SMART, focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo, nell ambito della generazione distribuita, dell efficienza energetica e dello storage di energia. Tale progetto, proseguono gli Amministratori, prevede che tali nuove attività, assieme alla società recentemente acquisita Innovatec Energy S.r.l. (già Innovatec S.r.l.), nonché alla controllata Stea Divisione Energia Solare S.r.l., possano confluire in un nuovo veicolo societario, con eventuale successiva, qualora le condizioni lo consentano, quotazione sul mercato AIM Italia. 2. Natura e portata del presente parere La presente relazione viene emessa ai sensi dell art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni in merito ai metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Essa contiene inoltre la nostra valutazione, condotta secondo quanto di seguito indicato, sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà. Per tale motivo non esprimiamo alcun giudizio in merito al valore economico di Kinexia S.p.A., in quanto esula dalle finalità del nostro incarico. 3. Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie, in particolare: - La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Kinexia S.p.A. datata 8 ottobre 2013 predisposta sensi dell art. 2441, comma sesto, del Codice Civile; - Verbale del Consiglio di Amministrazione di Kinexia del 24 settembre 2013; - Verbale di Assemblea straordinaria degli azionisti di Kinexia S.p.A. del 17 settembre 2013 per la delega attribuita agli Amministratori; - Bilancio consolidato del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2012, da noi assoggettato a revisione legale, a seguito della quale abbiamo emesso la nostra relazione in data 15 aprile 2013; - Bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo Kinexia al 30 giugno 2013, da noi assoggettato a revisione contabile limitata, a seguito della quale abbiamo emesso la nostra relazione in data 29 agosto 2013; - Accordo siglato in data 30 luglio 2013, avente ad oggetto la cessione da parte dei soci cedenti HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A., Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS, delle proprie rispettive partecipazioni nel capitale della società Sun System S.p.A.; GRO/ACD/cpt R. 1038/13 2

3 - Accordo siglato in data 8 agosto 2013, e successivamente emendato in data 25 settembre 2013, avente ad oggetto la cessione da parte del socio cedente Cenciarini & Co. S.r.l., della propria partecipazione nel capitale della società Roof Garden S.r.l.; - Andamento delle quotazioni di Borsa registrato sul Mercato Telematico Azionario delle azioni di Kinexia nel periodo antecedente la data del 30 luglio 2013 e 8 agosto Tali quotazioni sono state considerate per il calcolo del valore medio nei sei mesi antecedenti la data degli Accordi, come meglio in seguito descritto. Abbiamo inoltre analizzato l andamento delle quotazioni del titolo Kinexia, nel periodo successivo all 8 agosto 2013, fino ad una data prossima a quella di emissione della presente relazione. - dati storici relativi ai volumi di scambi effettuati, nel sopra citato periodo, per il titolo Kinexia; - ultimi due studi societari emessi da operatori finanziari specializzati, e relativi all individuazione di un target price con riferimento al titolo Kinexia. Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. 4. Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori Come illustrato nella relazione da essi predisposta, gli Amministratori hanno ritenuto di procedere alla valutazione di Kinexia, di Sun System S.p.A. e Roof Garden S.r.l., attraverso l applicazione delle seguenti metodologie: - con riferimento a Kinexia, visto il suo status di società quotata, e tenuto conto di quanto previsto dall art. 2441, comma sesto del Codice Civile, è stato utilizzato il metodo del valore del patrimonio netto consolidato risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2013, tenendo conto dell andamento dei prezzi di borsa; - con riferimento a Sun System S.p.A. è stato utilizzato il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill, supportato anche da una valutazione in base in base a standard riconosciuti dal mercato; - con riferimento a Roof Garden S.r.l. è stato utilizzato il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow o DCF ), supportato da una valutazione in base a standard riconosciuti dal mercato. 4.1 Valore Economico di Kinexia Ai fini di determinare il valore economico di Kinexia S.p.A., gli Amministratori hanno fatto riferimento al valore del patrimonio netto consolidato per azione al 30 giugno 2013, tenendo anche conto del prezzo medio di borsa ponderato per i volumi scambiati, considerando come arco temporale di riferimento i sei mesi antecedenti la definizione dei sopra citati Accordi con i soci cedenti, avvenuti in data 30 luglio 2013 e 8 agosto GRO/ACD/cpt R. 1038/13 3

4 Tale approccio consente, secondo gli Amministratori, sia di attribuire maggiore rilievo ai prezzi di borsa formatisi a fronte di volumi di scambi più significativi, sia di avere quale riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo ed utile ad assorbire fluttuazioni del valore legate a fattori esogeni. Infine, prosegue la relazione degli Amministratori, la scelta di stabilire come data di riferimento per il calcolo della media ponderata, la data di definizione dei suddetti accordi, risponde anche all esigenza di eliminare i potenziali effetti, che l annuncio delle operazioni di acquisizione in oggetto, avrebbe potuto avere sull andamento del titolo Kinexia. La relazione degli amministratori indica anche valori medi ponderati del titolo Kinexia, avuto riguardo ad un arco temporale più breve di sei mesi, in specifico tre mesi ed un mese, calcolati sempre con riferimento alle date suindicate. Tali valori non si discostano in maniera significativa dal valore determinato sulla base della media a sei mesi. Con riferimento, invece, alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più ampio di sei mesi, e cioè dodici mesi calcolati sempre con riferimento alle date del 30 luglio 2013 e del 8 agosto 2013, la relazione degli Amministratori indica un valore per azione rispettivamente pari ad Euro 1,253 e Euro 1, Valore Economico di Sun System S.p.A. Per la verifica di tale valore, gli Amministratori hanno utilizzato le seguenti metodologie: - Metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill, quale metodo principale; - Valutazione in base a multipli di mercato, quale metodo di supporto. La valutazione è stata condotta sulla base di: - Situazione patrimoniale ed economica redatta al 30 giugno 2013; - Bilanci civilistici e consolidati della società chiusi alla data del 31 dicembre ; - Budget 2013 redatto dal management e relativa documentazione a supporto. Infine, proseguono gli Amministratori, il valore attribuito alla partecipazione in Sun System S.p.A. è stato oggetto di valutazione peritale da parte di un esperto, così come previsto dagli articoli 2440 e ter del Codice Civile. 4.3 Valore Economico di Roof Garden S.r.l. Per la verifica di tale valore, gli Amministratori hanno utilizzato le seguenti metodologie: - Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow o DCF ); - Valutazione in base a multipli di mercato, quale metodo di supporto. GRO/ACD/cpt R. 1038/13 4

5 La valutazione è stata condotta sulla base di: - Situazione patrimoniale ed economica della società redatta al 30 giugno 2013; - Bilancio di esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2012 (primo esercizio sociale); - Business Plan redatto dal management e relativa documentazione a supporto. Infine, proseguono gli Amministratori, il valore attribuito alla partecipazione in Roof Garden S.r.l. è stato oggetto di valutazione peritale da parte di un esperto, così come previsto dagli articoli 2440 e 2343-ter del Codice Civile. 4.4 Determinazione del prezzo delle azioni di Kinexia Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia è giunto a determinare il valore di emissione delle nuove azioni in Euro 2,00. Tale valore, proseguono gli Amministratori, risulta superiore al valore del patrimonio netto consolidato per azione, ed al prezzo medio ponderato di borsa degli ultimi sei mesi, antecedenti la data di definizione degli Accordi. Tale valore di emissione tiene conto di: - un valore del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,962, determinato sulla base del dato consolidato al 30 giugno 2013; - un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi sei mesi, calcolati con riferimento alla data del 30 luglio 2013 come sopra specificato, pari ad Euro 1, un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi sei mesi, calcolati con riferimento alla data del 8 agosto 2013 come sopra specificato, pari ad Euro 1,329. In conclusione, a detta degli Amministratori, un prezzo di emissione pari a Euro 2,00 ad azione risulta, tutto quanto sopra premesso congruo, con piena tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, e ciò anche ai sensi dell articolo 2441, comma sesto, Codice Civile. 5. Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori Nello svolgimento delle valutazioni ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia. S.p.A. non ha rilevato difficoltà particolari. 6. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia S.p.A, intende deliberare due distinti aumenti del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione. Il primo per Euro mediante emissione di n nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,00 destinato al servizio dell acquisizione della società Sun System S.p.A., ed il secondo per Euro GRO/ACD/cpt R. 1038/13 5

6 mediante emissione di n nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,00, destinato al servizio dell acquisizione della società Roof Garden S.r.l. 7. Lavoro svolto Con riferimento al lavoro svolto, evidenziamo quanto segue: - Abbiamo analizzato criticamente la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia; - Abbiamo esaminato l andamento delle quotazioni di Borsa e dei relativi volumi scambiati delle azioni di Kinexia, nei periodi antecedenti la data del 30 luglio 2013 e del 8 agosto 2013 (un mese, tre mesi, sei mesi, dodici mesi) rilevando valori medi ponderati del titolo allineati a quelli indicati nella relazione dagli Amministratori; - Abbiamo esaminato l andamento delle quotazioni di Borsa e dei relativi volumi scambiati delle azioni di Kinexia, nel periodo compreso tra la data dell 8 agosto 2013 e la data del 4 ottobre 2013, data prossima a quella di emissione della presente relazione; - Abbiamo verificato la correttezza matematica dei calcoli alla base delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione; - Abbiamo preso visione degli ultimi due studi societari datati 12 settembre 2013 e 26 aprile 2013, emessi da un operatore finanziario specializzato, e relativi all individuazione di un target price con riferimento al titolo Kinexia. Da tali studi emerge l individuazione di un target price pari a Euro 1,6. 8. Commenti sull adeguatezza dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione Con riferimento al criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, si rileva che lo stesso risulta significativamente influenzato dall aspetto negoziale tra le parti, relativo all operazione in essere. Fatta questa dovuta premessa, rileviamo quanto segue: - Pur in considerazione della necessità ed opportunità di applicare metodologie di valutazione omogenee, non è stato possibile applicare i medesimi criteri valutativi a Kinexia, a Sun System S.p.A. e Roof Garden S.r.l. in quanto il criterio della media ponderata dei prezzi di borsa, non risulta di fatto applicabile a queste ultime due; - Trattandosi di una società con azioni quotate in mercati regolamentati, il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori appare, in linea di principio, coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni. Infatti le quotazioni di borsa esprimono, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore delle società a cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l andamento economico e finanziario delle società. GRO/ACD/cpt R. 1038/13 6

7 - Gli Amministratori hanno considerato, anche alla luce del disposto previsto dall art. 2441, comma sesto del Codice Civile, un periodo di osservazione di sei mesi del valore di quotazione del titolo. Tale periodo, come già indicato in precedenza, è stato identificato nei sei mesi precedenti la data di definizione dell accordo tra Kinexia e i soci cedenti, come sopra individuati (i.e. 30 luglio 2013 e 8 agosto 2013); in virtù di ciò, nella determinazione del valore medio del titolo, non sono state considerate le rilevazioni dei prezzi di borsa nel periodo successivo alla data dell 8 agosto Si rileva peraltro che la media ponderata delle quotazioni del titolo Kinexia nel periodo intercorrente tra la data dell 8 agosto 2013 e il 4 ottobre 2013, è pari a Euro 1, Limiti specifici incontrati dal revisore nell espletamento del presente incarico Come già evidenziato in precedenza, il processo negoziale tra le parti ha permesso agli Amministratori di Kinexia di determinare un prezzo di emissione delle nuove azioni, superiore al valore desumibile dal patrimonio netto ed al valore medio di borsa per un periodo congruo. Tale processo negoziale, benché il suo risultato finale non risulti oggettivamente verificabile, non inficia la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, che risulta così superiore al relativo valore economico attribuibile, così come determinato dagli Amministratori. 10. Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile e dell art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,00, di ciascuna delle nuove azioni Kinexia S.p.A., per l aumento di capitale riservato ai soci cedenti come sopra individuati, con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci. Milano, 8 ottobre 2013 Mazars S.p.A. Giovanni Rovelli Socio - Revisore Contabile GRO/ACD/cpt R. 1038/13 7