AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 13 DICEMBRE 2010

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1 AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 13 DICEMBRE 2010 Il giorno 13 dicembre 2010 ad ore hanno inizio in Milano, Via Ripamonti 131/133 i lavori dell'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. Assume, ai sensi dell art. 11. dello Statuto sociale, la Presidenza della presente adunanza la Signora Anna Maria Formiggini nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Premette che con avviso pubblicato sul quotidiano Finanza e Mercati in data 12 novembre 2010 è stata indetta in questo luogo e ora l Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.. Comunica che, al fine di verificare e assicurare il regolare svolgimento dell Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (gli Incaricati ), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società. Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano presenti n. 5 persone portatrici, in proprio o per delega di n azioni ordinarie pari al 68,415% del capitale sociale e che pertanto l Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria; naturalmente, si riserva di aggiornare le presenze a ogni singola votazione. Invita il Segretario del Consiglio avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea in sede ordinaria. Ricorda che l Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del Giorno 1. Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate; 2. Piano di Azionariato a favore del Management per il (Performance Stock Grant). Informa gli azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari; 1

2 Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro; Proseguendo, il Presidente: Da atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all art. 125 bis del D. Lgs. 58/1998. Da atto che le Relazioni degli Amministratori relative all ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e alla Società di gestione del mercato, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998. Da lettura dell elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del D.Lgs. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione: n. azioni % sul capitale data comunicazione Ampliter NV ,730% 06/12/2010 BlackRock Inc ,013% 12/10/2010 Tamburi Invest. Partners S.p.A ,035% 12/11/2010 Allianz SE (*) ,037% 20/09/2007 (*) possedute indirettamente tramite altre società del Gruppo Precisa che in data 12 novembre 2010 è stata depositata l'attestazione di variazione del capitale sociale conseguente all'emissione di n azioni ordinarie, interamente sottoscritte. Le comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58/1998, in data antecedente a tale aumento non tengono pertanto conto della possibile diluizione della partecipazione intervenuta a seguito di tale variazione. Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell art. 122 del D. Lgs. 58/98, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società. Comunica altresì che è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziari, la cui lista nominativa 2

3 è a disposizione degli azionisti; che sono presenti in sala, oltre agli Incaricati già citati, per motivi di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione, e che tutti sono identificabili mediante apposito cartellino; Invita gli azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente. Nessuno chiede la parola. Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di ed è diviso in azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 ciascuna; Precisa che alla data odierna, la Società possiede direttamente n azioni proprie, corrispondenti al 3,16% del capitale sociale. Dà atto e constata che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente Il Vice Presidente Sig.ra Susan Carol Holland L Amministratore Delegato e Direttore Generale Sig. Franco Moscetti Hanno giustificato la loro assenza i signori: Giampio BRACCHI Maurizio COSTA Umberto ROSA Vanni Emanuele TREVES Sono presenti i Sindaci effettivi: Giuseppe LEVI Mauro COAZZOLI Gabriele PESARESI * * * * Il Presidente passa a trattare il primo punto all ordine del giorno che reca quanto segue: Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate. L'odierna Assemblea Ordinaria è stata convocata per sottoporre alla approvazione degli Azionisti, ai sensi dell art. 114-bis, comma 1, del decreto 3

4 legislativo n. 58/1998, i piani di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Le informazioni rilevanti riguardanti il Programma di Stock Option sono contenute nel Documento Informativo che è stato consegnato all ingresso in sala, predisposto in conformità alle prescrizioni di cui all art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché alle prescrizioni dell art. 84-bis del Regolamento Consob in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate. Il Documento Informativo è stato predisposto al fine di sottoporre alla presente Assemblea degli Azionisti l approvazione del piano di Stock Option che prevede l offerta di diritti d opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società ai dipendenti della Società e del Gruppo al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti. Si precisa che alla luce della definizione contenuta all art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano di Stock Option , avuto riguardo agli Assegnatari dello stesso, si qualifica come piano di particolare rilevanza, in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società ed ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell art sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti. Il Piano di Stock Option completa il programma di Stock Option , che ha preso avvio dalla delibera dell assemblea straordinaria del 27 aprile 2006, la quale ha conferito la delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di 0,02 da offrire in opzione ai dipendenti della Società e delle sue controllate con esclusione del diritto d opzione ai sensi dell art. 2441, ultimo comma del codice civile. In data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione ha esercitato integralmente la suddetta delega deliberando di aumentare il capitale sociale di Ai fini di fornire un informazione completa ed esaustiva circa il programma di Stock Option , il Documento Informativo contiene, altresì, nell allegato 1, il riepilogo sintetico dei dati essenziali dei piani di Stock Option e dei diritti d opzione che sono stati assegnati, in attuazione di tali piani, in data 15 marzo 2007, 18 dicembre 2008 e 6 novembre

5 Il Presidente coglie l occasione per esprimere i ringraziamenti al Consiglio di Amministrazione per il lavoro svolto, nell interesse della Società, nell attuazione di tali piani. Passa quindi la parola al Dottor Giovanni Caruso, Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo (Chief Human Resources Officer), per una presentazione sugli aspetti maggiormente rilevanti relativi al Programma di Stock Option, contenuti nel documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Consob che è stato consegnato all ingresso in sala. Il dott. Caruso presenta i contenuti dei piani di incentivazione azionaria per il Management che sono oggetto del punto 1 all ordine del giorno e poi del punto 2 all ordine del giorno, evidenziando che la premessa che si accinge a fare è comune ai due programmi, anche se al riguardo del punto 1 all ordine del giorno si approfondirà in modo particolare il Programma di Stock Option. Una premessa doverosa è il background in cui questi piani si collocano. Il background è legato alle condizioni di business in cui l'azienda si trova ad operare, che sono caratterizzate come è noto da una forte turbolenza dello scenario economico-finanziario, dall aggravamento della pressione competitiva che si è avuta negli ultimi anni nei nostri mercati in tutto il mondo e dalla sfavorevole evoluzione del quadro normativo e regolatorio in diversi Paesi, dovuta in larga parte al peggioramento del debito pubblico. Questi fattori di contesto impongono al nostro Gruppo di attuare un ulteriore cambio di marcia al fine di accelerare la crescita organica, crescendo quindi in un modo più significativo rispetto ai concorrenti, incrementare le nostre performance operative e la generazione di cassa e questo anche al fine di poter cogliere in un modo sostenibile le opportunità realmente attrattive di crescita straordinaria, sia nei mercati dove siamo già operanti, ma dove occorre rafforzare l attuale dimensione competitiva, sia nei nuovi mercati ad alto interesse strategico. E notizia ufficiale dello scorso venerdì 10 dicembre quella della finalizzazione dell acquisizione in Australia, Nuova Zelanda e India del Gruppo NHC. Tutto ciò comporterà anche per il management un ulteriore cambio di marcia in modo da essere all altezza di sfide molto diverse rispetto al passato, sia per difficoltà che per intensità, e di confrontarsi con i più elevati standard internazionali in termini di focus strategico, eccellenza e velocità operativa, tensione innovativa, commitment a raggiungere risultati sempre più elevati ed a conciliare in modo virtuoso creazione di valore per gli azionisti e per i clienti. Questa premessa, solo per sottolineare che stiamo parlando di piani rivolti alle risorse strategiche del nostro gruppo, ma che sono, in una visione più ampia, rivolti ad incrementare le capacità competitive della nostra azienda e ad incrementare il valore creato per gli azionisti. 5

6 Il dott. Caruso precisa che i piani di incentivazione azionaria sono destinati a diversi segmenti della popolazione aziendale. In primo luogo, alla fascia degli Executives, ossia ai componenti dell Executive Leadership Team (otto persone). In secondo luogo, agli International Key Managers, le circa 70 persone che hanno le più alte responsabilità professionali e manageriali nei Paesi e nel Corporate. Inoltre, come si tratterà in particolare nel secondo punto all ordine del giorno, alle persone che sono titolari dei ruoli di Sales Management (circa 150) e che quindi si occupano della gestione del territorio e dei punti di vendita in tutti i Paesi nei quali il Gruppo è presente, fondamentale catena di trasmissione fra la strategia e l esecuzione di questa. Infine, ai Talenti, cioè coloro che oggi non occupano posizioni di Executives o di International Key Managers, ma che hanno il potenziale per esserlo un giorno e che, quindi, rappresentano il futuro del nostro Gruppo ed ai cosiddetti Key Performers, persone che hanno nel loro ruolo attuale una competenza particolarmente critica e che generano performance assolutamente fondamentali per il Gruppo. Rispetto a questo profilo di destinatari si possono individuare tre obiettivi che si propongono a riferimento dei piani di incentivazione azionaria: 1. Rafforzare la fidelizzazione e la motivazione del management ed il suo allineamento agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per il Gruppo. 2. Consolidare il peso della componente variabile della remunerazione, soprattutto in questo caso di medio-lungo periodo, nell ambito della politica retributiva, enfatizzando il concetto di pay for performance, in termini di creazione di valore o di miglioramento della capacità competitiva del Gruppo. 3. Rafforzare l attrattività e la competitività del pacchetto retributivo di Amplifon, con riferimento particolare ai settori dell healthcare, del largo consumo e del retail a livello internazionale. Ciò detto, il dott. Caruso passa a presentare rapidamente le caratteristiche del programma di Stock Option, che peraltro è noto agli Azionisti in quanto avviato il 27 aprile 2006, quando l Assemblea degli Azionisti deliberò la proposta di un aumento di capitale, che fu in seguito eseguita dal Consiglio a supporto dell attuazione del programma. Il programma di Stock Option si è articolato fino ad oggi su tre piani, già operativi, ed un quarto piano ( ) che oggi viene sottoposto all'attenzione dell'assemblea. Il dott. Caruso riassume le caratteristiche dei piani fino ad oggi esistenti, come già riportato nel Documento Informativo di competenza. Quello che oggi si propone è di completare questo programma con un piano che avrà le seguenti caratteristiche: - coprirà il 2010 e il 2011 con due cicli di assegnazioni, il primo dei quali sarà proposto all attenzione del Consiglio di Amministrazione del 16 6

7 dicembre 2010, mentre il secondo sarà finalizzato entro il mese di aprile 2011; - metterà a disposizione un totale di opzioni, a completamento della capienza di opzioni prevista dal citato programma approvato dall Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2006; - si rivolgerà ad un massimo di 20 Manager del gruppo, neo-assunti o neo-promossi a posizioni di Executive o International Key Manager sarà confermata la struttura di regolamento operativo dei piani precedenti (vesting 50% dopo 24 mesi e 50% dopo 36 mesi dalla data di assegnazione, 5 anni di periodo di esercizio per entrambe le tranche, prezzo di esercizio pari alla media aritmetica dell azione Amplifon S.p.A. nei 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione, condizioni individuali e aziendali per l esercizio inalterate, come descritte nel Documento Informativo di competenza). Va segnalato che tra i partecipanti sarà compreso anche un amministratore di Società controllate. Infatti, a seguito dell acquisizione del Gruppo NHC che si è perfezionata lo scorso venerdì 10 dicembre, è stato in pari data nominato tra gli altri come amministratore di Società collegate allo stesso Gruppo NHC, il Dottor Alberto Baroli, assunto recentemente con la responsabilità della funzione di Chief Innovation & Development Officer del Gruppo Amplifon. La segnalazione è necessaria in quanto questo nominativo non era previsto nell ambito del Documento Informativo perché al momento della pubblicazione non c era evidenza né della data di finalizzazione dell acquisizione della società australiana, né dell incarico del Dott. Baroli. Il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura della proposta di deliberazione. L Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato: delibera - di approvare i Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo; - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione ai Piani di Stock Option. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, (i) di individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d Opzione ed il numero dei Diritti d Opzione da assegnare; (ii) di apportare le modifiche che si rendessero necessarie al caso di mutamento della normativa applicabile. 7

8 Il Presidente apre la discussione sui Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate. Interviene l'azionista Rimbotti il quale chiede che gli venga fornita copia del verbale dell'assemblea non appena possibile e copia del documento al quale il Dott. Caruso ha fatto riferimento nel corso della sua presentazione. Dopo aver precisato che il presente intervento vale a commentare anche quanto verrà discusso nel successivo punto all'ordine del giorno, l'azionista rileva che l'evoluzione operativa gestionale e strategica del Gruppo Amplifon è a suo avviso molto soddisfacente e che quindi vi è un senso preciso nei piani oggi presentati. Naturalmente potranno essere fatte più precise analisi al momento della presentazione del bilancio al 31 dicembre 2010 ma, considerate le informazioni fornite nel corso della presente Assemblea, viste anche le notizie di stampa, l'azionista ritiene di poter affermare che il 2010 si presenta come un anno molto positivo per Amplifon, sia pure con tutte le difficoltà di contesto con le quali il gruppo si è dovuto confrontare. Tra l altro l Azionista esprime apprezzamento per la finalizzazione dell acquisizione del Gruppo NHC e vede con favore l'inserimento quale amministratore di un senior manager come Alberto Baroli. In conclusione pertanto l'azionista plaude alla gestione e dichiara di approvare i piani Stock Option. Interviene la Dott.ssa Anelli per delega dell'azionista Efin Economia e Finanza S.r.l. la quale ringrazia il Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo per la trasparenza e per aver svolto un intervento così dettagliato e chiarificatore sulle motivazioni del piano di Stock Option. Espone di non essere concettualmente d'accordo sui piani di Stock Option in quanto si presume che coloro che assumono delle posizioni di responsabilità debbano necessariamente produrre tutti gli sforzi possibili per allineare i propri interessi a quelli della Società e degli Azionisti. Valuta come interessante il rilievo esposto dal Dott. Caruso secondo il quale questi strumenti sono adatti a fidelizzare le risorse chiave ed a stabilire un criterio di "pay for performance" ma, a suo giudizio, esistono altri metodi per applicare efficacemente questo criterio di gestione retributiva. L'Azionista ritiene che l'utilizzo delle Stock Option sia indubbiamente utile ma non così indispensabile per rendere attrattiva Amplifon sul mercato del lavoro manageriale, se non altro perché Amplifon ha sempre perseguito strategie di valorizzazione del personale che si sono rilevate efficaci strumenti di fidelizzazione. Preannuncia pertanto la propria astensione su entrambi i punti dell'ordine del giorno esprimendo peraltro compiacimento per l'attività profusa dal management in favore della Società e degli Azionisti. 8

9 Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione ed informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate. Sono presenti n. 5 persone portatrici in proprio o per delega di n azioni ordinarie, pari al 68,415% del capitale avente diritto di voto. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione per alzata di mano l approvazione dei Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate. All'esito della votazione rileva e dichiara che il primo punto all'ordine del giorno è stato approvato a maggioranza: Azioni favorevoli n pari al 98,49% Azioni contrarie n (De Rosa Giovanni per delega West Yorkshire Pension Fund, Triodos Sicav I, 1199 Healthcare Employees Pension Trust, ACI Multi Strategy Market Neutral Master Fund, Commonwealth of Pennsylvania Public School, Shell Pensions Trust Ltd As Trustee, Shell Trust (Bermuda) Ltd As Trustee, Shell Trust (Bermuda) Ltd As Trustee, Stichg Bewr Beher Beroepvr Management, Stichting PensionEnFonds Medische Specialisten, Stichting PensionEnFonds Voor Huisartsen, Stichting Shell PensionEnFonds; Montanarella Bruno per delega California Public Employees Retirement System, Carl Spaengler Kapitalalangegesellschaft, Commonwealth Of Pennsylvania Public School, Commonwealth Of Pennsylvania Public School, Gen Brd of Pension & Health BNF of the Un Method, National Pensions Reserve Fund Commission, National Pensions Reserve Fundd Commission, Public Employees Retirement System of Ohio, Sei Global Master Fund Pan European Small, Trust Fund Advisors International Group, Ullico Diversified International Equity, School Employees Retirement System of Ohio) pari al 1,51% Azioni astenute n. 10 (Anelli Maria Luisa per delega Efin Economia e Finanza S.r.l.). Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue: Piano di Azionariato a favore del management per il (Performance Stock Grant Plan). L'odierna Assemblea ordinaria è stata convocata per sottoporre alla approvazione degli Azionisti, ai sensi dell art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), il Piano di Azionariato 9

10 a favore del management per il (Performance Stock Grant Plan), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Per una descrizione del contenuto del Piano di Performance Stock Grant predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rinvia al Documento Informativo, allegato alla relazione illustrativa. Passa quindi la parola al Dottor Giovanni Caruso, Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo, per una presentazione sugli aspetti maggiormente rilevanti contenuti del Documento Informativo predisposto ai sensi dell art. 84- bis del Regolamento Consob. Il Dott. Caruso sottolinea che in questo caso, ancora più che nel punto 1 all ordine del giorno, considerati gli elementi innovativi contenuti nel piano di Performance Stock Grant, l obiettivo è di far comprendere i meccanismi di funzionamento di questo programma che sono già stati illustrati nel Documento Informativo, ma con una visione d insieme e chiarezza di termini idonee a favorire la massima trasparenza. Il Dott. Caruso presenta quindi le caratteristiche fondamentali del Piano, per alcuni aspetti innovative: - il Piano viene sostenuto da una massimo di azioni proprie, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2010; - per Performance Stock Grant si intende un piano di incentivazione azionaria che consiste nell assegnazione gratuita di diritti che saranno convertiti totalmente o parzialmente in un corrispondente numero di azioni al termine del periodo di maturazione (4 anni) se tutte le condizioni saranno soddisfatte; - il Piano si articolerà in diversi cicli di assegnazione che copriranno il periodo e che verranno deliberati dal Consiglio di Amministrazione a mano a mano che gli attuali piani di Stock Option avranno concluso il periodo di maturazione e quindi esaurito il loro compito di fidelizzazione, retention e motivazione del management; - l assegnazione delle azioni sarà subordinata da una parte alla performance del prezzo dell azione e dall altra parte alla performance dell individuo riferito a ciascun anno del periodo di maturazione (penalizzazione del 25% per ciascun anno di valutazione della prestazione inferiore al livello Pienamente soddisfacente ); - la performance del prezzo dell azione sarà rapportata ad una scala di valori-target che saranno definiti per ogni ciclo di assegnazione dal Consiglio di Amministrazione e sarà misurato (in termini di media aritmetica) nel corso del cosiddetto grant period, ossia il periodo di tre mesi che segue l approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della bozza di bilancio relativa all ultimo anno (ossia al quarto anno) del periodo di maturazione. Se l azione nel corso del grant period non dovesse raggiungere almeno il livello minimo dei 10

11 valori-target (valore-soglia o threshold ), nessuna azione verrà assegnata ai partecipanti; - alla conclusione del grant period le azioni verranno assegnate e diverranno immediatamente disponibili; - ogni diritto decadrà da parte del partecipante in caso di dimissioni volontarie o licenziamento per motivi disciplinari nel corso del Piano. Le altre clausole relative a situazioni particolari individuali ed aziendali sono descritte nel Documento Informativo di competenza; - il Consiglio di Amministrazione delibererà in materia di regolamento operativo, valori-target per la misurazione della performance dell azione, lista dei beneficiari per ogni ciclo di assegnazione e quantità dei diritti assegnati. Infine, il Dott. Caruso informa che, qualora la presente Assemblea approvasse il Piano, verrà proposto al Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2010 di deliberare in merito al primo ciclo di assegnazione ( ), che sarà rivolto quasi esclusivamente ai Sales Manager del Gruppo (circa 150 persone in totale) i quali per la prima volta sono coinvolti in piani di incentivazione azionaria oltre che ai due Senior Manager (e amministratori delle Società controllate) del Gruppo australiano NHC recentemente acquisito, Paul Mirabelle e John Pappalardo. Il Dott. Caruso elenca quindi i nominativi dei Manager del Gruppo che ricoprono incarichi di Amministratori presso la Capogruppo o Società controllate e che, in conformità a quanto previsto al punto 1.1 del Documento Informativo, potranno partecipare ai successivi cicli di assegnazione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione della Società, su delega dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti, provvederà a determinare il numero dei Diritti da assegnare e la lista dei partecipanti per ogni ciclo di assegnazione nonché ad approvare il Regolamento operativo. Il Presidente invita il Segretario a dare lettura della proposta di deliberazione. L Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato: delibera - di approvare il Piano di azionariato a favore del Management per il (Performance Stock Grant) secondo quanto indicato nel Documento Informativo ed in particolare di individuare fra i beneficiari i seguenti nominativi, in qualità di amministratori della Società o di società controllate: 1 assegnazione: Paul Mirabelle, John Pappalardo; Successivi cicli di assegnazione: Franco Moscetti, Ugo Giorcelli, Gilbert Ferraroli, Heinz Ruch, Richard Darmon, Robert Leitl, Steve Fleming, Peter Peters, Christian Rutishauser, Enrico Bortesi, Paolo Boffano, Alberto Baroli, Rostyslav Koscharsky, James Whittaker, Michelle Lawson, Nandha Vadakkeppatte, Andrew Webb, Stefan Tragatsch. 11

12 - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di azionariato a favore del Management per il (Performance Stock Grant). In particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di Performance Stock Grant ; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; e (iv) approvare il regolamento del Piano di Performance Stock Grant e la documentazione connessa. Il Presidente apre la discussione sulla proposta testé esposta. L'azionista Rimbotti interviene per chiedere precisazioni sul perché si parli di bozza di Bilancio a proposito del periodo di grant, dato che è l Assemblea che ha la responsabilità di approvare il bilancio e quindi chiede quale documentazione verrebbe presa in considerazione nell'ipotesi in cui l'assemblea non dovesse approvare la bozza di bilancio sottoposta dal Consiglio di Amministrazione ma dovesse apportarvi delle variazioni. L'Azionista Rimbotti sottolinea quindi l opportunità di agganciare l'applicazione del Piano al bilancio approvato dall'assemblea e non alla bozza approvata dal Consiglio di Amministrazione e chiede altresì chiarimenti sul tipo di metodologia che si è pensato di utilizzare per pesare la performance individuale. Il Dott. Caruso risponde che nel Gruppo Amplifon si applica un sistema di valutazione della performance che è uguale per tutti i Manager del gruppo, che consiste nella valutazione dei risultati rispetto agli obiettivi identificati all inizio dell anno e consiste anche nella valutazione delle competenze e delle capacità professionali che la persona ha messo in opera per presidiare adeguatamente il suo ruolo. Questo sistema è identico per tutti i Manager del gruppo in tutti i Paesi e prevede la valutazione da parte del superiore diretto, con la validazione del superiore di secondo livello, coerentemente al principio del one over one. Comunque, la Direzione Risorse Umane si fa garante del rispetto dei principi di equità e di applicazione degli stessi standard professionali tra le diverse unità del Gruppo. In merito all altra obiezione, il Dott. Caruso precisa che è stato individuato il periodo tra il marzo ed il giugno successivo all ultimo anno di ogni ciclo perché proprio in questo periodo avvengono le cose più rilevanti nella gestione ordinaria ai fini dell andamento del titolo, cioè l approvazione della bozza di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione (con relativa comunicazione al mercato) e, successivamente, l approvazione del bilancio da parte dell Assemblea. Per questo motivo si è preferito prendere come riferimento il trimestre che copre entrambi questi momenti. Interviene l'amministratore Delegato, Dott. Franco Moscetti, il quale risponde che, in termini concettuali, l'azionista Rimbotti ha ragione ad affermare che il 12

13 bilancio viene approvato dall'assemblea ma ribadisce anche che la soluzione individuata va sostanzialmente nella direzione da lui stesso auspicata ponendo un arco di tempo più ampio di quanto non sia un giorno puntuale per la valutazione dell'andamento dell'azione. La Dott.ssa Anelli, in rappresentanza di Efin Economia e Finanza S.r.l., evidenzia che non sempre vi è corrispondenza tra una buona performance del Management ed un corrispondente andamento del titolo il quale potrebbe anche non aumentare di valore pur in presenza dell approvazione di un bilancio positivo. Risponde l'amministratore Delegato condividendo le osservazioni appena svolte e sottolineando che può in effetti capitare che vi sia disallineamento tra i concreti risultati raggiunti dall'azienda e l'immediato apprezzamento di valore delle azioni. L'Azionista Rimbotti interviene per sostenere che, a suo giudizio, il fatto di agganciarsi al prezzo dell azione è tutto sommato corretto anche in relazione alla performance aziendale ed allo sforzo fatto dal management. Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate. Sono presenti n. 5 persone portatrici in proprio o per delega di n azioni ordinarie, pari al 68,415% del capitale avente diritto di voto. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano la proposta illustrata: Rileva e dichiara che il secondo punto all ordine del giorno è stato approvato a maggioranza. Azioni Favorevoli n pari all'88,08% Azioni Contrarie n (De Rosa Giovanni per delega West Yorkshire Pension Fund, Triodos Sicav I, 1199 Healthcare Employees Pension Trust, A I Dupont Testamentari Trust, Altria Corporate Services Master Retirement, Blackrock Active Equità Funds, Blackrock Asset Management, Blackrock Asset Management Pensions, Blackrock Pan Europe Alpha Tilts Funds, British Coal Staff Superannuation Scheme, Canada Post Corporation Pension Plan, CI Corporate Class Ltd, CI Global Small Companies Fund, Comerica Bank of Munder Int Small Cup, Comgest Growth Plc, Dupont Defined Contribution Plan Trust, Evelyn & Walter Haas Jr Fund, Food & Agricolure Organisation, Globeflex 13

14 International Partners Ltd, Globeflex International Partners Ltd, GMO International Small Companies Fund, Government of Norway, Hess Corporation Employees Pension Plan, Honeywell Master Pension Trust, L Select, Meadwestaco Corp Master Retirement, Norges Bank (Central Bank of Norway), Optimix Wholesale Global Smaller Comp, Pfizer Inc. Retirement Annuity Plan, Public Employees Retirement Association, SBC Master Pension Trust, Share, State of Indiana Public Employees Ret, State Universities Retirement System, Stichting PensionEnFonds Arzo Nobel, Strategic Inv. Management Int. Equity, Univest, Vanguard FTSE All Word Small Cap Ind. Fund, Vanguard Investment Series Plc; Montanarella Bruno per delega Active Intern. Small Cap Lending Common Trust FD, AIG Global Funds, AIG Global Funds, Alaska Permanent Fund Corporation, Alliancebernstein Ltd, Bell Atlantic Master Trust, College Retirement Equities Fund, Invesco Funds Series 4, Invesco Funds Series 4, Invesco Perpetual Global Smaller Co. Fund, Mellon Investment Funds ICVC Newton Bal. Fund, Mellon Investment Funds ICVC Newton Bal. Fund, MSCI Eafe Small Cap Provisional Index Sec., Panagora Asset Management Absolute Return, Pioneer Asset Management SA, Pioneer Asset Management SA, Royal Bank of Scotland as Trustee of Newton FD, San Diego Gas & Elc. Co Nuclear Facilities, Sempra Energy Pension Master Trust, Smallcap World Fund Inc., SPDR S&P International Small Cap ETF, SSGA EMU Midcap Alpha Equity Fund, State of Alaska Retirement & Benefits Plans, State Street Bank & Trust Comp. Inv. Funds, State Street Bank & Trust Comp. Inv. Funds, State Street Bank & Trust Comp. Inv. Funds, State Street Global Advisor Cayman, State Street Midcap Europe, United Mine Workes of America 1974 Pens. Trust, United Mine Workes of America 1974 Pens. Trust, Acadian International All Cap Fund, Acadian International Small Cap Fund, Anadarko Petroleum Corporation Master Fund, Bank of America Pension Pla, Baron International Growth Fund, BGI MSCI Eafe Small Cap Equity Index Fund, BGI MSCI Emu Imi Index Fund B, Blackrock Institutional Trust company, Blackrock Institutional Trust Company, Blackrock Institutional Trust Company, Blackrock Institutional Trust Company, Blackrock Institutional Trust Company, BMO Harris International Special Equity Portf., Caceis Bank Luxembourg, California State Teachers Retirement System, California State Teachers Retirement System, CIBC International Small Companies Fund, Commonwealth of Pennsylvania Public School, Connecticut General Life Insurance Company, Dgam Eafe Equity Fund L.P., Dimensional Fund Advisors Plc, Dominion Resources Inc., Dominion Resources Inc., Euro Alpha Tilts Fund B, Euro Ex-UK Alpha Tilts Fund B, FCP CDC Prime Croissance, Florida Retirement System, Florida Retirement System, Forward International Small Companies Fund, Frontiers International Equitypool, Gmam Investment Funds Trust, Illinois State Board of Investment, Imperial International Equity Pool, Imperial Overseas Equity Pool, ING International Smallcap, International Alpha Tilts Fund B, International Paper Company Commingled Inv., International Paper Company Commingled Inv., Mainstay 130/30 International Fund, Mainstay Epoch International Small Cap Fund, Munder International Small Cap Fund, Municipal Employees Retir. System of Michigan, Nikkociti Trust & 14

15 Banking Corp., Ohio Police & Fire Pension Fund, Orange County Employees Retirement System, Pacific Select Fund Internat. Small Cap Protfolio, Pictet International Small Companies Fund LLC, Pinnacle International Small To Mid Cap Value, Principal Funds Inc Diversified Intern. Fund, Principal Global Equity Growth Fund, Principal Life Insurance Company, Principal Life Insurance Company, Principal Variable Contracts Funds Inc., RBS Group Pension Fund, Regime de Rentes du Mpuvement Desjardins, Renaissance Europe, Rogerscasey Target Solutions LLC, Rydex Series Funds Equity Market Neutral Fund, San Diego City Employees Retirement System, Santa Barbara County Employees Ret. System, Southern CA United Food Commercial Workers, State of Connecticut Retir. Plans & Trust Funds, State of Wisconsin Investment Board, State of Wisconsin Investment Board, Sunamerica Equity Funds Sunamerica Internat., Suncorp Investment Manag. World Equities, The Cleveland Clinic Foundation, The Regents of the University of California, UAW Retiree Medical Benefits Trust, UAW Retiree Medical Benefits Trust, UAW Retiree Medical Benefits Trust, Unisuper, UPS Group Trust, US Retirement Trust, Valic Company II-Intern. Small Cap Equity Fund, Virginia Retirement System, West Virginia Management Board, School Employees Retirement System of Ohio) pari all'11,92% Azioni Astenute n. 10 (Maria Luisa Anelli per delega Efin Economia e Finanza s.r.l.) Null altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l Assemblea alle ore Il Segretario Luigi Colombo Il Presidente Anna Maria Formiggini 15

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