La redazione del bilancio consolidato, un caso applicativo del metodo integrale

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1 Seconda Università degli Studi di Salerno Facoltà di Economia La redazione del bilancio consolidato, un caso applicativo del metodo integrale di Angelo Quaranta Relatore: Valerio Antonelli A. A

2 Introduzione Il bilancio consolidato è il documento contabile utilizzato per descrivere, alla chiusura di un periodo amministrativo, la situazione patrimoniale e finanziaria di un gruppo di aziende e per analizzare l andamento economico manifestatosi nel periodo. Esso è diverso dal bilancio d esercizio delle singole imprese perché ne ignora la loro separata autonomia giuridica prendendo in considerazione solo i rapporti e le operazioni realizzate con entità esterne. La sua introduzione in Italia avviene con il D. Lgs. 127/1991 il quale trae, a sua volta, ispirazione dalla VII direttiva comunitaria. Queste disposizioni non hanno generato modifiche dirette al Codice Civile. Gli obiettivi che tale documento intende perseguire sono: - rappresentare fedelmente la situazione economico finanziaria del gruppo; - manifestare con trasparenza la struttura e la composizione del gruppo; - depurare la rilevazione dagli effetti economico finanziari generati dalle operazioni infragruppo. La redazione di un bilancio consolidato rappresenta una delle tematiche di rilievo nel panorama delle aziende moderne perché il bilancio d esercizio non risulta essere più in grado di soddisfare i bisogni di conoscenza dei terzi che interagiscono col gruppo di imprese. 1

3 Il presente elaborato affronta il tema della costruzione del bilancio consolidato attraverso il metodo integrale mettendo altresì in luce le diverse teorie illustrate dagli autori che hanno affrontato l argomento in questi anni e ponendo l accento sulle diverse disposizioni che legislatore nazionale, principi contabili nazionali ed internazionali hanno emanato sull argomento. Il percorso seguito nello strutturare il lavoro parte da una linea teorica per poi passare, capitolo dopo capitolo, sempre di più verso aspetti pratici. La tesi si articola in quattro capitoli. Tutto prende avvio dal capitolo uno, dove viene innanzitutto illustrato il fenomeno della collaborazione e cooperazione tra le aziende e determina un aggregazione, cioè una struttura formata da più unità produttive, distinte giuridicamente, legate tra loro da relazioni di tipo economico: i gruppi costituiscono la manifestazione più appariscente di tale fenomeno. Da questo concetto si passa poi alla definizione dell area di consolidamento ed alla definizione degli schemi di bilancio. Nel trattare il tema occorre sicuramente tenere conto del processo di armonizzazione internazionale che si sta sviluppando e che porterà ad una convergenza verso i principi IAS per cui, dopo aver analizzato le differenze sostanziali tra disciplina contabile nazionale ed internazionale, sono state illustrate le proposte formulate, in questa direzione, dall OIC concernenti la modifica del bilancio consolidato. Nel capitolo due vengono illustrati i metodi di consolidamento e le procedure da adottare. Ampio spazio 2

4 viene, poi, dato alle operazioni di pre consolidamento, elementi fondamentali per raggiungere obiettivi di l omogeneità di tutti i bilanci in relazione a forme e contenuti degli schemi, contenuti delle singole voci, data di chiusura, criteri di valutazione e moneta di conto utilizzata. Nel terzo capitolo verranno descritte analiticamente le rettifiche di consolidamento vere e proprie: come sappiamo, il bilancio consolidato trae, appunto, origine dall aggregazione dei bilanci delle unità giuridicamente autonome facenti parte del gruppo, ma non rappresenta una semplice somma di valori perché esso è lo strumento di rappresentazione delle operazioni intraprese con soggetti esterni al gruppo: per raggiungere questa finalità occorre annullare le partite reciproche perché costituiscono solo un trasferimento di risorse interne al gruppo stesso. Le operazioni di consolidamento rappresentano il cuore del problema sotto l aspetto contabile. Al termine del percorso viene affrontato un caso pratico di consolidamento. Come ormai è noto, nel panorama italiano ci sono ancora molte imprese che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali come la Cavamarket SpA, azienda della quale si sono analizzate le tecniche di redazione del bilancio consolidato evidenziando anche la diversità di alcune valutazioni nel caso fossero stati adottati i principi contabili IAS/IFRS. Angelo Quaranta 3

5 Capitolo 1: La struttura e il contenuto del bilancio consolidato 1.1. Le fonti normativo professionali Il quadro di riferimento per la redazione del bilancio consolidato è composto da regole di natura giuridica, dalla normativa civilistica di derivazione comunitaria, e dai principi contabili, nazionali e internazionali. La ricerca di un sistema contabile che possa essere applicato su scala mondiale da tutti quanti i tipi di imprese è, senza esagerare, una missione difficilissima da realizzare in quanto vi sono un eccessivo numero di realtà economiche da considerare, ognuna con le sue peculiarità 1. Di conseguenza tali diversità hanno portato alla realizzazione di sistemi contabili diversi da paese a paese da cui ovviamente scaturiscono notevoli resistenze al cambiamento. In un mercato fortemente globalizzato quale quello attuale, un efficiente allocazione delle risorse richiede necessariamente un armonizzazione contabile tra i diversi Paesi. Solo l adozione di un linguaggio contabile comune consente, in ogni istante e luogo, un confronto sensato tra i bilanci di imprese appartenenti a contesti economici differenti. In questa ipotesi gli investitori potranno agevolmente individuare le opportunità di investimento 1 R. DE CICCO, Mercati dei capitali e informativa dei bilanci d impresa e consolidati: impostazione tradizionale e IAS/IFRS a confronto, Giappichelli editore, Torino 2006, pag.20. 4

6 fino a quel momento offerte dal mercato ed indirizzare così le loro risorse verso quei settori più virtuosi. Il finanziamento delle imprese più efficienti favorisce alla lunga una distribuzione ottimale delle risorse a livello mondiale 2. Già nel 1978 Mason condusse un indagine i cui risultati rilevavano che molte classi di stakeholders quali i creditori, le società di revisione, i governi locali avrebbero molto apprezzato un armonizzazione fra i principi contabili 3. Soprattutto i governi locali, onde evitare il rischio di doppie imposizioni, attraverso patti bilaterali hanno offerto il loro contributo al processo di internazionalizzazione delle imprese e di armonizzazione dei principi contabili. Si può affermare che un fattore molto importante per il corretto funzionamento del mercato è la fiducia degli investitori: anche per questo motivo i principi contabili hanno subito una revisione che ha notevolmente ridotto la possibilità di arbitraggi contabili che incidevano negativamente sulla comparabilità nel tempo e nello spazio dei bilanci. Possiamo dare al concetto di armonizzazione contabile due connotazioni: una limitativa e una restrittiva. Nel primo caso, riscontrato negli anni 70 nella 2 F. MARINIELLO, Bilancio consolidato: aspetti economici e giuridici, Giappichelli editore, Torino 1999, pag R. DE CICCO, Mercati dei capitali e informativa dei bilanci d impresa e consolidati: impostazione tradizionale e IAS/IFRS a confronto, Giappichelli editore, Torino 2006, pag.20. 5

7 realtà anglosassone, si fa riferimento a determinate categorie di imprese, i cui interessi sorpassano i confini nazionali, le quali avrebbero dovuto redigere due tipi di bilancio: uno secondo i principi nazionali e l altro secondo i principi internazionali. La seconda accezione, invece, consiste nel far recepire a qualsiasi impresa l applicazione di determinati postulati cui ispirarsi ai fini della redazione del bilancio: un esempio è il recepimento delle direttive CEE 4. Dagli anni settanta del secolo scorso il legislatore ha scelto lo strumento della direttiva allo scopo di promuovere l armonizzazione delle regole contabili: la direttiva, rispetto al regolamento, ha il pregio di comportare dei cambiamenti assimilabili gradualmente in un consistente periodo di tempo. Essa, infatti, è un mezzo giuridico indiretto perché non dà vita a norme immediatamente applicabili, ma stabilisce degli obiettivi che ogni stato membro può raggiungere in maniera diversa attraverso gli strumenti della normativa nazionale. Tuttavia più una direttiva lascia discrezionalità alla legislatura nazionale minore sarà il risultato in termini di uniformità. Ecco l elenco delle direttive riguardanti il bilancio consolidato, emanate dalla Comunità europea: - 660/78 relativa ai conti annuali di alcune società; - 349/83 relativa ai conti consolidati; 4 R. DE CICCO, Mercati dei capitali e informativa dei bilanci d impresa e consolidati: impostazione tradizionale e IAS/IFRS a confronto, Giappichelli editore, Torino 2006, pag.21. 6

8 - 635/86 relativa ai bilanci annuali e consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari; - 674/91 relativa ai conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione; - 51/2003 che modifica tutte le precedenti direttive. Le modifiche introdotte da tali direttive hanno toccato i seguenti temi: - l adattamento della struttura dello stato patrimoniale e del conto economico con la possibilità di introdurre ulteriori documenti come il rendiconto finanziario; - la possibilità di rivalutare tutti i tipi di immobilizzazioni sia materiali sia immateriali; - la facoltà di rivalutare tutte le attività al fair value; - l autorizzazione a dare contenuto al principio della sostanza sulla forma; - l abolizione dell obbligo di possedere una partecipazione al fine della composizione del bilancio consolidato. La VII direttiva CEE sull informazione consolidata identifica l insieme di imprese che costituiscono il gruppo sulla base di criteri oggettivi che si fondano sulle definizioni di controllo e indipendenza, in cui ovviamente sussiste un legame di natura partecipativa. L area di consolidamento, sottoinsieme dell area di gruppo, risulta essere delimitata da un esplicita e analitica definizione di 7

9 casi di esclusione obbligatoria e facoltativa delle imprese controllate 5. In seguito, con la direttiva comunitaria 51 del 2003 sono stati apportati dei cambiamenti relativamente alle disposizioni riguardanti l area di consolidamento che hanno determinato un estensione della stessa attraverso il riconoscimento dell esistenza del controllo anche in assenza di partecipazione, ed inoltre, attraverso la riduzione dei casi di esclusione delle controllate dal consolidamento analitico 6. In sintesi, emerge chiaramente il disegno compiuto dalla Comunità Europea a favore dell applicazione dei principi contabili internazionali, almeno per i bilanci consolidati dei gruppi quotati, al fine di una migliore comunicazione economico finanziaria in Europa 7. I principi contabili internazionali sono emanati dall International Accounting Standards Board, lo IASB, il quale racchiude al suo interno oltre cento organismi in rappresentanza di molti paesi del Mondo, tra cui c è ovviamente l Italia con l OIC. Lo IASB nasce nel 2001 dal rinnovamento dello IASC (International Accounting Standards Committee), nato a sua volta nel 1973 a 5 L. LUCIANETTI, Bilanci d impresa e bilanci tipo, Giappichelli, Torino 1998, pag P. ANDREI, Bilancio consolidato: Novità dei principi contabili nazionali e internazionali, procedure operative, esempi e casi, a cura di L. Rinaldi, Il sole 24 ore, Milano 2008 pag A. PRENCIPE P. TETTAMANZI, Bilancio consolidato: tecniche di redazione e di analisi secondo i nuovi principi contabili internazionali, Egea, Milano 2009, pag.18. 8

10 Londra, e ha lo scopo di formulare e diffondere, nell interesse comune, i principi da osservarsi nella predisposizione dei bilanci promuovendo la loro accettazione e applicazione a livello mondiale, e di adoperarsi per il miglioramento e l armonizzazione delle regole, dei principi e delle procedure contabili relativi alla formazione dei bilanci 8. Lo IASC emana dei principi denominati IAS (Intrenational Accounting Standards); oggi con il passaggio allo IASB i nuovi principi contabili assumono la denominazione di IFRS (International Financial Reporting Standard) 9. Analizzando la struttura dello IASB, si può notare che l organo principale è il Board, il quale stabilisce il programma dei lavori e le linee di sviluppo ed approva i principi prima della loro emanazione; accanto ad esso vi è lo Standards Advisory Council che provvede a coordinare l attività dello IASB con quella degli organismi nazionali preposti a redigere i principi contabili; il Trustee Appointments Advisory Group, invece, nomina gli esperti che elaboreranno i principi contabili ed è, inoltre, garante dell attività dello IASB; un ultimo organo è l IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) 10 che ha il compito di fornire interpretazione sui principi già emanati. Tutto ciò avviene sotto il patrocinio di una fondazione, la IASC 8 IASB, About us, tratto dal sito http: // 9 P. ZAMBON W. ROTONDARO, Guida operativa al bilancio IAS/IFRS, Maggioli Spa, Torino 2006 p Dal 2002 ha sostituito il SIC, lo Standing Interpretation Committee. 9

11 Foundation, che nomina i membri degli organi precedentemente analizzati 11. Il processo di emanazione di un principio contabile internazionale deve seguire un iter ben preciso: lo IASB, infatti, dopo aver definito gli obiettivi che intende conseguire richiede pareri e suggerimenti al SAC, pubblica un documento per avviare una discussione pubblica sulla stesura del principio, pubblica, quindi una bozza del principio per ottenere ulteriori commenti ed, infine, emana il principio definitivo. Tutto ciò al fine di migliorare la qualità dei bilanci, in un ottica di sviluppo e miglioramento continuo dei principi contabili. A seguito dell'adozione dei principi contabili internazionali, le società che obbligatoriamente o facoltativamente redigono il proprio bilancio consolidato secondo i principi IAS/IFRS hanno come riferimenti principali i seguenti documenti: IAS 27 Bilancio consolidato e separato; IFRS 3 Aggregazioni aziendali; IAS 28 Partecipazioni in collegate; IAS 31 Partecipazioni in joint-venture. Altri principi contabili internazionali non esclusivamente né principalmente inerenti al consolidato hanno comunque un impatto sulla redazione dello stesso. Tra quelli ritenuti di maggiore rilievo ai fini della seguente trattazione si rammentano: 11 A. QUAGLI, Bilancio d esercizio e principi contabili, Giappichelli editore, Torino 2004, p

12 IAS 1 Presentazione del bilancio; IAS 12 Imposte sul reddito; IAS 21 Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere. Ovviamente il riferimento principale è lo Ias 27; esso nasce nel 1989 ma non è stato il primo documento inerente al bilancio consolidato prodotto dal Board che già nel 1976 aveva elaborato lo Ias 3 riguardante giustappunto questo argomento. Lo Ias 27 innova profondamente quanto elaborato dal precedente principio perché tocca degli aspetti importanti quali la nozione di controllo, la forma giuridica delle imprese, gli esoneri per i gruppi minori, le esclusioni delle controllate dal consolidamento. Nel 1994, nel 1998 e nel 2000 esso è stato oggetto di lievi modifiche solo sul piano formale. Inoltre, sono stati emessi anche due documenti interpretativi: il Sic 12, datato 1998, riguardante la nozione di controllo applicabile alle Special Purpose Entities, e il Sic 33 che concerne la considerazione degli elementi potenziali nella valutazione del controllo, in vigore dal I principi contabili internazionali hanno influenzato l elaborazione del principio contabile nazionale n. 17del 1996 intitolato Il bilancio consolidato, il quale è stato revisionato e denominato Oic 17 nel P. ANDREI, Bilancio consolidato: Novità dei principi contabili nazionali e internazionali, procedure operative, esempi e casi, a cura di L. Rinaldi, Il sole 24 ore, Milano 2008 pag

13 Ma prima di parlare della prassi contabile nazionale ecco un breve accenno alle norme emanate dal legislatore in recepimento delle direttive UE. In Italia la normativa attinente al bilancio consolidato è stata introdotta attraverso il D. Lgs. 127/1991 che accoglieva nel nostro ordinamento la quarta e la settima direttiva della Comunità Economica Europea concernente i conti annuali e i conti consolidati 13. Le disposizioni che ci vengono fornite dal decreto legislativo 127/1991 costituiscono il riferimento normativo principale per definire l area di consolidamento, mentre all Oic 17 spetta una funzione integrativo - interpretativa sulla base dei principi basilari forniti dalla legge 14. Non viene fornito un criterio unitario per definire l area di consolidamento perché tale nozione si evince coordinando tra loro diverse norme: quelle che identificano i soggetti obbligati a redigere il consolidato (soggetti attivi) e quelle che identificano le imprese controllate da includere nel consolidato (soggetti passivi). E comunque giusto rilevare che i rapporti tra i principi contabili e le norme dettate dal Codice civile sono stretti: i primi, infatti, aiutano a chiarire e completare quanto disposto dal Codice poiché le sue norme non possono scendere troppo nei dettagli; quindi i principi contabili hanno la funzione di interpretare in chiave 13 Esattamente le direttive a cui viene fatto riferimento sono la n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia di conti annuali e consolidati. 14 OIC 17, Il bilancio consolidato, pag.4. 12

14 tecnica le norme di legge e quella di integrare tali regole qualora queste fossero lacunose. I principi contabili nazionali sono emanati dall OIC, acronimo di Organismo Italiano di Contabilità, costituito sotto la veste giuridica di fondazione il 27 novembre Al suo interno ci sono diverse organizzazioni e tra esse bisogna menzionare il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e il Consiglio Nazionale dei Ragionieri (CNDC-CNR) cui era attribuito, fino al 2001, il compito della stesura dei primi trenta principi contabili ai quali si sono aggiunti di recente i documenti dell OIC. Tali principi devono essere applicati alle aziende pubbliche, private e non profit per le quali non è prevista l applicazione degli IAS. L esigenza, sottostante alla nascita dell OIC, avvertita dai principali organismi pubblici e privati è quella di costituire uno standard setter nazionale dotato di ampia rappresentatività, capace di esprimere in modo coeso le istanze nazionali in materia contabile 15. Gli organi principali dell OIC sono 16 : il Collegio dei Fondatori, costituito dagli Enti che contribuiscono al patrimonio e al fondo di gestione della fondazione; il Consiglio di Amministrazione, con funzione di indirizzo e controllo dell attività; il Comitato Esecutivo, nominato dal Cda e deputato allo svolgimento dell attività tecnica e gestoria della fondazione; il Comitato Tecnico-Scientifico, la cui attività è quella di 15 ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ, L OIC si presenta, tratto dal sito http: // 16 ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ, La struttura, tratto dal sito 13

15 elaborare i principi contabili nazionali e di partecipare alla stesura di quelli internazionali; infine, il Collegio dei Revisori dei Conti che accerta la regolare tenuta della contabilità; partecipano inoltre, in qualità di osservatori, alle riunioni tecniche della fondazione alcune istituzioni come il Ministero dell Economia, il Ministero della Giustizia, la Banca d Italia, la Consob e l Isvap. Bisogna rilevare che i principi contabili nazionali e quelli internazionali non sono del tutto privi di collegamenti poiché l OIC ha anche il compito di armonizzare i principi contabili italiani a quelli internazionali. Dal 2005 il Consiglio d Europa, attraverso il regolamento 1606/2002, ha stabilito che tutte le società quotate sui mercati finanziari europei, banche, intermediari finanziari e società emittenti strumenti finanziari presso il pubblico devono redigere il loro bilancio consolidato in base ai principi IASB e dal 2006 tali principi devono essere impiegati anche per redigere il bilancio d esercizio. L Italia recepisce tale regolamento attraverso il D.Lgs 38/2005. Esso prevede l obbligo per le società quotate di redigere i bilanci consolidati in conformità ai principi contabili internazionali. Le società di capitali non quotate, invece, cioè la gran parte delle imprese italiane, hanno solamente la facoltà di applicare i principi contabili internazionali per cui, volendo, potranno continuare a fare 14

16 riferimento alla disciplina nazionale composta dal Codice Civile e dall Oic Il concetto di gruppo Il bilancio consolidato è il documento contabile idoneo a rappresentare la situazione patrimoniale finanziaria ed il reddito di esercizio di un gruppo di imprese 18. Possiamo definire il gruppo come un complesso economico costituito da più aziende, aventi in prevalenza la forma giuridica di società per azioni, le quali, pur mantenendo inalterata la loro autonomia giuridica, vengono controllate da un medesimo soggetto economico, che coordina le attività di ognuna secondo una strategia comune 19. Schematizzando, un gruppo è definito tale quando vi sono 20 : a) una pluralità di società giuridicamente distinte; b) un soggetto economico comune; 17 Per un maggiore approfondimento: FONDAZIONE LUCA PACIOLI, L applicazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) in Italia, tratto dal sito 18 O. CAGNASSO P. LOCATELLI, Il bilancio consolidato: profili della disciplina, Giappichelli, Torino 1997, pag S. TERZANI, Il bilancio consolidato, CEDAM, Padova 1990, pag V. MIGLIACCIO, Le diverse concezioni di gruppo: approfondimenti critici, pubblicato su Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, anno 2009, volume 109, fascicolo 1/2, pag