AVVISO DI PROCEDURA DI VENDITA DI E-VAI CAR SHARING INVITO A MANIFESTARE INTERESSE

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1 AVVISO DI PROCEDURA DI VENDITA DI E-VAI CAR SHARING INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PREMESSA SEMS Servizi per la Mobilità Sostenibile S.r.l., con sede legale in Milano (MI), Piazzale Cadorna 14, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Cod. Fisc. e P.IVA n , è una società a responsabilità limitata del Gruppo FNM, con capitale sociale di Euro ,00 (unmilione/00) interamente versato (di seguito, Sems ). Sems detiene un ramo d azienda che esercita l attività di car sharing denominato e-vai (di seguito, E-vai ), e con il presente avviso intende informare i soggetti interessati della volontà di procedere alla sua cessione. 1. OGGETTO DELLA PROCEDURA La procedura avrà ad oggetto la cessione della proprietà del ramo d azienda E-vai di proprietà di Sems S.r.l.. 2. DESCRIZIONE DEL RAMO D AZIENDA Sems, a partire dal 2005, ha sviluppato in Lombardia una importante attività nel settore della mobilità sostenibile. Da questa esperienza, a partire dal dicembre 2010, è nata E-vai, prima azienda di car sharing ecologico della Lombardia. E-vai ha sviluppato un nuovo sistema di mobilità urbana di car sharing, alternativo al mezzo privato e integrato al servizio ferroviario lombardo, per offrire a tutti i cittadini un pacchetto completo di mobilità. E-vai dispone di un parco auto composto di 118 vetture delle quali 60 elettriche e di proprietà di Sems e 58 a benzina (o GPL) detenute in forza di contratti di noleggio. Al momento sono presenti oltre 40 E-vai point in Lombardia, con previsione, entro fine 2014, di gestirne oltre 60 in tutta la Regione. Gli E-vai point sono situati in corrispondenza di luoghi strategici, come aeroporti, stazioni, piazze, ospedali e università in tutta la Regione. Ad oggi nel ramo d azienda E-vai sono impiegati 23 dipendenti - dei quali 15 con contratto a tempo indeterminato e 8 con contratto a tempo determinato - e 3 agenti.

2 3. PROCEDURA 3.1 Tipologia di procedura La vendita si svolgerà attraverso una procedura che prevede la presentazione di offerte in busta chiusa. 3.2 Criterio di aggiudicazione Sarà considerato aggiudicatario chi produrrà l offerta con il prezzo più elevato. 3.3 Fasi della procedura i) Avviso di procedura di vendita: pubblicazione del presente avviso di procedura di vendita di E-vai (di seguito, l Avviso di Vendita ); ii) iii) iv) richiesta di informazioni da parte dei soggetti interessati: a seguito dell Avviso di Vendita i soggetti interessati potranno, entro e non oltre 30 giorni dalla pubblicazione del presente Avviso di Vendita, richiedere la trasmissione dell information memorandum predisposto con specifico riferimento alla cessione di E-vai (di seguito, la Richiesta di Informazioni ); impegno alla riservatezza: Sems trasmetterà ai soggetti che avranno inviato la Richiesta di Informazioni - all'indirizzo di posta elettronica fornito dai medesimi (coloro che intendano ricevere tali comunicazioni mediante fax dovranno farne espressa richiesta per iscritto secondo quanto previsto dal successivo Art. 8.2) - un impegno alla riservatezza che dovrà essere sottoscritto e restituito a Sems entro e non oltre 3 giorni dalla data di ricevimento, al fine di ricevere l ulteriore documentazione riguardante E-vai; information memorandum: allorquando Sems avrà ricevuto l impegno alla riservatezza debitamente sottoscritto dal soggetto interessato metterà a disposizione del medesimo l information memorandum inerente l attività di E-vai; v) manifestazione d interesse: entro e non oltre 60 giorni dalla pubblicazione dell Avviso di Vendita, i soggetti interessati potranno inviare a Sems una manifestazione d interesse non vincolante avente ad oggetto l acquisto di E-vai (di seguito, la Manifestazione d Interesse ); vi) invito a presentare un offerta: Sems verificherà, in capo ai soggetti che hanno inviato la Manifestazione di Interesse, la sussistenza del requisito e l assenza delle cause di esclusione di cui al successivo Art. 6. e, ove detto requisito sia presente e tali cause di esclusione siano assenti, invierà a coloro che hanno inviato la Manifestazione d Interesse un invito a presentare offerta vincolante corredato dal regolamento di accesso alla data room (di seguito, il Regolamento ) che dovrà essere restituito a Sems debitamente sottoscritto. Contestualmente Sems comunicherà le modalità necessarie per l invio delle offerte vincolanti di cui al successivo

3 punto viii). Nell invito a presentare l offerta saranno specificati gli elementi minimi che le offerte stesse dovranno contenere (tra questi: prezzo, modalità di pagamento, importo e tipologia delle garanzie richieste, ect.). vii) due diligence: le parti che hanno manifestato il loro interesse in conformità al precedente punto v), alle quali Sems ha inviato l invito a presentare un offerta di cui al punto precedente e che avranno restituito a Sems il Regolamento debitamente sottoscritto, avranno accesso, per un periodo di 30 giorni decorrenti dalla data di restituzione, ad una data room contenente le informazioni di carattere finanziario, fiscale e legale, alla documentazione tecnica e commerciale integrativa e al testo del contratto di compravendita di E-vai e potranno effettuare un attività di due diligence su E-vai. I soggetti interessati potranno, quindi, domandare chiarimenti per formare le proprie determinazioni; viii) presentazione di offerta e prestazione di garanzia: entro 30 giorni dopo la scadenza del termine per consultare la data room di cui al punto precedente, i soggetti interessati potranno presentare una offerta vincolante per l'acquisto di E-vai, prestando contestualmente una fideiussione bancaria a prima richiesta emessa da primario istituto di credito a parziale garanzia degli impegni assunti; ix) selezione degli offerenti: sulla base delle migliori offerte presentate, Sems potrà selezionare i soggetti da ammettere alla successiva fase della procedura; x) prezzo: i soggetti selezionati potranno presentare le loro offerte di miglioramento del prezzo base che sarà pari al prezzo più elevato risultante dalle offerte vincolanti già presentate dagli stessi soggetti interessati; al fine della determinazione del prezzo base sarà presa in considerazione la parte fissa del prezzo offerto, da versarsi al momento della stipulazione del contratto di vendita, non rilevando eventuali componenti variabili del medesimo; xi) aggiudicazione, stipulazione ed esecuzione del contratto. 4. PREZZO BASE E MODALITÁ DI PAGAMENTO L'effettivo prezzo base della procedura di vendita sarà determinato come stabilito dall Art. 3.3 punto x) del presente Avviso di Vendita. 5. PARTECIPANTI E RAGGRUPPAMENTI 5.1 Partecipanti Possono partecipare alla procedura di cui al precedente Art. 3. società di capitali o di persone. 5.2 Raggruppamenti È ammessa la partecipazione di raggruppamenti di imprese. In tal caso ciascun componente del raggruppamento deve essere in possesso del requisito di cui al successivo Art. 6. In ogni caso, i

4 membri di un raggruppamento non potranno partecipare alla procedura né a titolo individuale né come membri di un altro raggruppamento. Nel caso in cui la Manifestazione d Interesse alla gara venga presentata da un raggruppamento temporaneo di imprese, tutte le dichiarazioni dovranno essere rilasciate da ciascun aderente e, inoltre, nella medesima Manifestazione d Interesse dovranno essere indicate le generalità del mandatario. 6. REQUISITO PER LA PARTECIPAZIONE Al fine di partecipare alla procedura, i soggetti interessati dovranno aver provveduto con regolarità e puntualità all'adempimento dei propri impegni finanziari negli ultimi tre esercizi ( ), ovvero, nel caso in cui le società interessate siano di più recente costituzione, a partire dalla data di costituzione. Nel caso in cui la parte interessata sia un raggruppamento, è richiesto che il soggetto mandatario sia integralmente ed individualmente in possesso del requisito di cui al periodo precedente. Inoltre, non potranno in alcun caso partecipare alla procedura di cui all Art. 3. i soggetti, italiani o stranieri, che si trovino in una delle seguenti condizioni che comporteranno la loro esclusione: i) soggetti che si trovino in stato di fallimento, liquidazione coatta, concordato preventivo, o altra situazione equivalente o nei cui riguardi sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni; ii) soggetti nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell articolo 444 del codice di procedura penale, per reati gravi in danno allo Stato o della Comunità europea che incidono sulla moralità professionale. È comunque causa di esclusione la condanna, con sentenza passata in giudicato, per uno o più reati di partecipazione a un organizzazione criminale, corruzione, frode, riciclaggio, quali definiti dagli atti comunitari citati dall articolo 45, paragrafo 1, direttiva 2004/18/CE. L esclusione e il divieto operano se la sentenza o il decreto sono stati emessi nei confronti: dei soci o del direttore tecnico, se si tratta di società in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico se si tratta di società in accomandita semplice; degli amministratori muniti di potere di rappresentanza o del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza persona fisica in caso di società con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di società o consorzio. In ogni caso l esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell anno precedente la data di pubblicazione dell Avviso di Vendita, qualora l impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penale sanzionata; l esclusione e il divieto in ogni caso non operano quando il reato è stato depenalizzato ovvero quando è intervenuta la riabilitazione ovvero quando il reato è stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima;

5 iii) soggetti nei cui confronti è stata applicata la sanzione interdittiva di cui all articolo 9, comma 2, lettera c), del decreto legislativo dell 8 giugno 2001 n. 231 o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione; iv) soggetti che si trovino, rispetto ad un altro partecipante alla procedura di cui all articolo 3., in una situazione di controllo di cui all articolo 2359 del codice civile o in una qualsiasi relazione, anche di fatto, se la situazione di controllo o la relazione comporti che le offerte sono imputabili ad un unico centro decisionale. 7. MANIFESTAZIONE D INTERESSE E RICHIESTA DI INFORMAZIONI I soggetti interessati all acquisto di E-vai dovranno far pervenire, entro e non oltre il termine di 60 giorni dalla pubblicazione dell Avviso di Vendita, la Manifestazione d Interesse, redatta in forma libera e su carta semplice, presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento di identità del sottoscrittore ai sensi dell'art. 38, comma 3, D.P.R. 445 del , indicando iscrizione al Registro Unico delle Imprese, presso la competente Camera di Commercio, o analogo registro se trattasi di operatore con sede in paese estero, natura giuridica, denominazione, sede legale ed oggetto dell'attività, nonché le generalità degli amministratori o dei direttori tecnici, partita I.V.A./codice fiscale. La Manifestazione d Interesse e la Richiesta di Informazioni dovranno essere inviate a Sems, all attenzione del Consiglio di Amministrazione, mediante posta elettronica certificata all indirizzo e-vai@pec.semsgroup.it osservando le seguenti indicazioni: - Il soggetto interessato potrà trasmettere la Manifestazione d Interesse e la Richiesta di Informazioni mediante invio da un proprio account di posta elettronica certificata di documento informatico sottoscritto con firma digitale del legale rappresentante, oppure mediante consegna a mani in busta chiusa presso la sede di Sems in Piazzale Cadorna 14 - Milano; - oggetto del messaggio dovrà essere INTERESSE ALL ACQUISTO DI E-VAI ; - la Manifestazione d Interesse dovrà essere redatta in italiano, e fare espressa menzione dell interesse a partecipare alla procedura. Al fine di dimostrare il possesso del requisito soggettivo e l assenza delle cause di esclusione di cui al precedente Art. 6., il soggetto interessato dovrà allegare alla propria Manifestazione di Interesse dichiarazione rilasciata ai sensi e per gli effetti degli articoli 46 e 47 del d.p.r. 445/2000 ovvero, per i concorrenti stabiliti in stati diversi dall Italia, documentazione equivalente secondo la legislazione dello stato di appartenenza e, comunque, nel rispetto di quanto previsto nell articolo 3, commi 2, 3 e 4 d.p.r. 445/2000 e laddove applicabile nel rispetto di quanto previsto nell articolo 33 d.p.r. 445/2000, debitamente compilata e sottoscritta dal legale rappresentante ovvero da procuratore speciale.

6 8. VARIE 8.1 Natura dell Avviso di Vendita Resta inteso che la pubblicazione del presente Avviso di Vendita e la ricezione delle eventuali Manifestazioni d Interesse non comportano per la società Sems alcun obbligo o impegno nei confronti dei soggetti che parteciperanno alla procedura, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione. La società Sems si riserva la facoltà di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni dell Avviso di Vendita o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti, senza che per ciò i soggetti interessati possano avanzare alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo. L Avviso di Vendita costituisce esclusivamente un invito a manifestare interesse e non un invito ad offrire, né un offerta al pubblico ex art del Codice Civile, o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lg. n. 58 del 24 febbraio 1998 e non costituisce un offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione. 8.2 Pubblicazione, chiarimenti e comunicazioni Sems pubblica l Avviso di Vendita, in versione integrale sul proprio sito internet e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera e Sole24Ore. Sul sito internet è altresì pubblicato lo Statuto della società Sems. I soggetti interessati potranno richiedere informazioni contattando il responsabile dalla procedura, dott. Luca Pascucci, al seguente indirizzo l.pascucci@semsgroup.it. Eventuali comunicazioni, tra cui le comunicazioni circa le esclusioni dalla gara, saranno inviate da Sems all'indirizzo indicato dagli stessi concorrenti ai sensi del precedente Art. 3.3 iii). Coloro che intendano ricevere tali comunicazioni mediante fax dovranno richiederlo esplicitamente nella Manifestazione d Interesse. 8.3 Trattamento dati Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del D.Lg. n. 196 del 30 giugno Ai sensi dell art. 10 del medesimo decreto, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti interesse e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l accertamento dell idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura, nonché il corretto svolgimento della medesima.

7 8.4 Diritto applicabile L Avviso di Vendita e l intera procedura sono, così come lo sarà l eventuale contratto di compravendita, soggetti al diritto italiano. 8.5 Controversie Qualsiasi controversia insorga a causa dell Avviso di Vendita, della procedura o del contratto, o in relazione agli stessi sarà di competenza esclusiva del foro di Milano. Milano,