LINEE GUIDA PER L ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO LINEE GUIDA PER L ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI GASPARE INSAUDO 16 Ottobre Auditorium di Milano

2 Un documento emesso: 16/9/2011 in consultazione Febbraio 2011 definitivo Entro l area di delega: principi contabili e sistemi di controllo e revisione Con la collaborazione della commissione per lo studio e la statuizione dei principi di revisione Una produzione faticosa ed una consultazione vivace 2

3 La struttura del documento Introduzione Inizio e cessazione dell incarico Coordinamento tra le funzioni Organizzazione del collegio sindacale Svolgimento della attività Relazione finale Corrispettivi del sindaco revisore 2 appendici Lettera di incarico Relazione integrata 3

4 Scopo del documento: raccordare norme di legge sulla revisione e pdr, con le peculiaritaà del collegio sindacale Linee guida suscettibili di Aggiornamenti Adattamenti Non Norme di comportamento deontologiche Assunzioni Revisore, responsabile della revisone = collegio Personale professionale = dipendenti, ausiliari Riferimento agli Isa tradotti Ma Per la relazione riferisce al pr 001 e pr 002 4

5 Inizio e cessazione dell incarico: contenuti Valutazioni preliminari (possibilmente in modo collegiale) alla accettazione dell incarico Propria competenza, capacità, disponibilità Integrità cliente Propria indipendenza Condizioni indispensabili Acquisizione informazioni preliminari Definizione dei termini dell incarico (elementi essenziali) Obiettivi e portata revisione Responsabilità Quadro normativo Contenuti della relazione Una lettera predisposta Altre forme (es: delibera di nomina) Tramite 5

6 Inizio e cessazione dell incarico: contenuti Definizione dei termini dell incarico (elementi aggiuntivi) Pianificazione e modalità di svolgimento Ausiliari e dipendenti Criteri di determinazione del compenso (!!!!!) E opportuno (!) che definizione dei termini e quantificazione dei tempi, risorse e compensi precedano la nomina (l assemblea definisce i compensi) 6

7 Inizio e cessazione dell incarico: contenuti Verifica dei requisiti di indipendenza Il candidato sindaco valuta la propria indipendenza In attesa dei principi di indipendenza ex art. 10 D. Lgs. 39/2010 si applicano le disposizioni in tema di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza da c.c., Norme di comportamento, code of ethics. Valutazione minacce/misure di salvaguardia Considerando la rete Ma La mera ripartizione di costi non da luogo a rete Rimando a norme di comportamento se si ha notizia di una situazione di rischio per l indipendenza propria o altrui 7

8 Inizio e cessazione dell incarico: contenuti Documentazione sull indipendenza Minacce Salvaguardia Da parte di ogni sindaco Riferendo al collegio Valutando l indipendenza dei colleghi sulla base delle informazioni Proposta motivata ex art. 13 D. Lgs. 39/2010 Non prevista se il collegio fa revisione Prevista, per gli altri revisori, se Lo statuto prevede il collegio o altri L assemblea deve decidere chi fa la revisione Cessazione Si applicano le disposizioni del c.c. Non si applicano le norme del D. Lgs. 39/2010 in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale (!!!!) 8

9 Inizio e cessazione dell incarico: critiche Attività, valutazioni preliminari e termini dell incarico: Viene trascurato e menzionato marginalmente, come un elemento non essenziale, il tema centrale della: Quantificazione dei tempi necessari allo svolgimento dell incarico e dei corrispettivi conseguenti, che - Va definito collegialmente, - Prima della nomina, - Condiziona la accettazione, - E oggetto di controllo qualità Il documento fornisce criteri generali, ma non fornisce alcuna linea guida operativa per la quantificazione di tali tempi 9

10 Inizio e cessazione dell incarico: critiche Indipendenza Si rimanda a fonti che sono secondarie rispetto alle norme specifiche dell art. 10 D. Lgs 39/2010 La rigida definizione di rete del D. Lgs. 39/2010 comprende la mera ripartizione di costi La mancata indipendenza di un sindaco crea un problema per tutto il collegio nella funzione di revisore Cessazione Non si comprende perchè le norme in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale, rispetto alla funzione di revisione non siano applicabili Tale interpretazione è inoltre inopportuna 10

11 Coordinamento tra le funzioni: contenuti Si afferma il principio della sinergia tra le funzioni e si esemplifica Vigilanza su legge e statuto rischio frode Vigilanza sui principi di corretta amministrazione Rapporti con parti correlate e continuità aziendale Adeguatezza assetto organizzativo rischio di errori in bilancio Partecipazione alle riunioni conoscenza tempestiva di strategie o fatti gestionali Riunioni trimestrali pianificazione del lavoro 11

12 Coordinamento tra le funzioni: contenuti Il processo di revisione: sinergie nelle fasi centrali L aggiornamento della strategia di revisione è reso più efficiente dalla vigilanza continua La valutazione del rischio intrinseco è resa più efficiente dalla vigilanza e dalla partecipazione alle riunioni La valutazione del rischio di controllo è resa più efficiente dalla vigilanza sul controllo interno Le risposte al rischio con approccio misto conformità/validità Le procedure di conformità valgono per entrambe le funzioni I suggerimenti migliorativi valgono per entrambe le funzioni 12

13 Coordinamento tra le funzioni: contenuti Sinergie principi di revisione/doveri di vigilanza Vigilanza di legalità e Isa 250 considerazione di leggi e regolamenti Vigilanza principi di corretta amministrazione, partecipazione alle riunioni e Isa 570 continuità aziendale Nccs nella crisi di impresa e Isa 570 continuità aziendale Verifiche periodiche e verifica della regolare tenuta della contabilità sinergie nelle procedure di controllo 13

14 Organizzazione del Collegio Sindacale: contenuti Principio di collegialità Funzioni del presidente Funzioni di impulso Destinatario delle comunicazioni Possibile una organizzazione dove il coordinamento della revisione è affidato ad un sindaco effettivo Atti individuali e collegialità Ripartizione del lavoro individuale Supervisione circolare o in sede collegiale Utilizzo di dipendenti o ausiliari Stesse regole di indipendenza Da definirsi in sede di pianificazione Da assoggettare a riesame 14

15 Organizzazione del Collegio Sindacale: contenuti Riunioni e verifiche Non ci sono obblighi in proposito, ma è opportuno avere una cadenza coincidente con le verifiche periodiche Possibili riunioni in via telematica in forma libera Carte di lavoro Non si verbalizza, ma si utilizzano carte di lavoro Secondo le regole dei Pdr Modalità di conservazione e archivio Conservazione decennale così da garantire integrità, riservatezza, disponibilità per i componenti del collegio Presso il presidente, o presso uno dei sindaci o presso un soggetto esterno, come da accordi (decisione da verbalizzare) Supporti informatici e/o copie 15

16 Svolgimento dell attività: contenuti Principi di revisione Rimando ai Pdr internazionali come riferimento tecnico ed alle linee guida per le Pmi come modalità applicative Rapporti con il revisore (collegio sindacale) precedente Dovere di consultazione e dovere di rendere disponibili le informazioni Consultazione delle carte, senza copie Verifica della regolare tenuta della contabilità Coordinamento con la vigilanza ex. Art c.c. Segnalazione alla società di errori, irregolarità, punti suscettibili di miglioramento 16

17 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio: contenuti Relazione di revisione Riproposizione delle regole consuete Sottoscrizione di tutti i membri o, se c è unanimità, anche solo del presidente, precisando tale circostanza Due relazioni o un unico documento Un modello di relazione integrata in più sezioni 17

18 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio: contenuti Il modello di relazione integrata: Titolo Destinatari Relazione di revisione standard Relazione di vigilanza libera/guidata da nccs Osservazioni e proposte Osservazioni e proposte con relazione di revisione modificata Rilievi per deviazioni/limitazioni non imputabili alla direzione Approvare dopo aver considerato e preso eventuali provvedimenti Giudizio negativo o rilievi per limitazioni imputabili alla direzione Non approvare Impossibilita Ricondotta ai casi precedenti secondo circostanze 18

19 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio: contenuti Dissenso del sindaco Documentazione nelle carte di lavoro Una relazione integrata in piu sezioni Nella sezione sulla relazione di revisione Giudizio secondo il punto di vista della maggioranza Indicazione, come richiami di informativa ed altri aspetti, che un sindaco, identificato, dissente Rimando alla sezione della relazione ex 2429 c.c. Per le motivazioni Indicazioni delle motivazioni nella sezione della relazione con le osservazioni in ordine al bilancio Firma di tutti i sindaci Si prevede il caso che il dissenziente rifiuti di firmare e comunichi in assemblea le ragioni del dissenso, con verbalizzazione sia sul libro dei sindaci che in assemblea 19

20 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio: critiche L art. 14 D. Lgs. 39/2010 prevede che il revisore (quindi tutto il collegio) firmi la relazione. Quindi il rifiuto di firmare di un sindaco è in contrasto con la norma In questo caso i terzi lettori della relazione non vengono informati delle motivazioni del dissenso 20

21 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio: critiche Determinare tempi, risorse, corrispettivi Di comune accordo Prima di accettare l incarico Forma scritta Criteri ex art. 10 D. Lgs. 39/2010 Fattori di rischio inerente Attività commerciale o produttiva Settore di appartenenza Partecipate, loro significatività, operatività Qualità controllo interno Rilievi del passato Continuità aziendale 21

22 I corrispettivi del sindaco revisore: contenuti Ripartizione del lavoro tra sindaci, collaboratori, ausiliari Rilevazione delle ore effettive Riconsiderazione periodica Ore effettive Modifiche grandezze di bilancio Modifiche fattori rischio inerente Ripartizione dei compensi in funzione del tempo dedicato Considerare possibili riduzioni da sinergie 22

23 I corrispettivi del sindaco revisore: critiche Mancano dei riferimenti ai tempi La dolorosa storia del terzo allegato Una indicazione per i colleghi: Odcec.Mi.It/libraries/commissione_controllo_societario/tariffa1912.Pdf Tariffe e corrispettivi: il quadro è cambiato con l abolizione della tariffa 23

24 La determinazione dei compensi -Il D.L. 1/2012 (d. Liberalizzazioni) abroga le tariffe delle professioni regolamentate Fra cui il decreto ministero giustizia 169/2010 c.d. Tariffa dei Dcec 24

25 La determinazione dei compensi La vecchia tariffa - La vecchia tariffa art. 37 prevedeva per i sindaci compensi Per vigilanza, parametro redditi lordi ce 930/ / / Relazione al bilancio e simili, parametro < patrimonio senza risultato/capitale 775/ / / Possibili riduzioni, tetto Gettoni riunione, parametro capitale sottoscritto 23/ / No riunioni periodiche, no consiglio /assemblea bilancio Maggiorazione 50% presidente (no gettoni), viaggio e soggiorno, indennita assenza studio 77,48 (sindaco), 27,12 (collaboratore) - La vecchia tariffa art. 32 prevedeva per la revisione legale Compensi a tempo, 77,48 (sindaco), 27,12 collaboratore 25

26 La determinazione dei compensi Modelli alternativi per i servizi professionali - Il modello tariffa - Il modello concorrenziale Stima dei tempi Complessità Rischio Valorizzazione a parametri unitari negoziati Quantità/qualità dei professionisti Il caso della revisione in Italia 26

27 La determinazione dei compensi Aspetti critici dei due modelli - Il modello tariffa nazionale Mancata concorrenza Eccessivo peso della componente relazione rispetto alla componente vigilanza Parametrazione al patrimonio/capitale Maggiorazione per il presidente - Il modello concorrenziale Se i servizi sono obbligatori (controllo) Rischi di convergenza tra Amministratori Professionisti negligenti/poco costosi Rimedio: misure di salvaguardia 27

28 La determinazione dei compensi Un possibile equivoco - Il regolamento min. Giustizia sulle liquidazioni compensi Non è Una nuova tariffa - Serve all organo giurisdizionale per determinare compensi Tagliando con l accetta Può indicare un ordine grandezza/ragionevolezza medio - Se utilizzato per proporre i sevizi professionali E esplicitamente contrario alla legge per la revisione legale 28

29 La determinazione dei compensi Determinare i compensi dei mandati in corso - I riferimenti in statuto/delibere alla vecchia tariffa Natura contrattuale o Natura normativa? - Assenza di norme transitorie nel d. Liberalizzazioni - Opportunità di delibera assembleare Che conferma o ridefinisce i compensi Fino alla scadenza Sanando il passato successivo al decreto 29

30 La determinazione dei compensi Generalità - Adeguatezza dei compensi e indipendenza del professionista - La determinazione dei compensi e un momento della fase preliminare di accettazione dell incarico - Occorre seguire il modello concorrenziale - Se l organo e collegiale il processo di determinazione va svolto collegialmente da parte dei candidati 30

31 La determinazione dei compensi Il processo di determinazione - Raccogliere informazioni - Stimare i tempi per la attività di controllo gestionale - Stimare i tempi per la revisione legale (sinergie) - Ripartire i tempi stimati per Professionisti Collaboratori Ausiliari - Valorizzare i tempi stimati con parametri unitari - Negoziare con la società (se del caso) - Redigere una proposta formale - Il caso di accettazione parziale 31

32 La determinazione dei compensi Il processo: raccogliere informazioni - Se collegio,con altri candidati, disponibili ad accettare. Gestione collegiale del processo - Impresa e suo contesto - Soci e amministratori - Ultimi bilanci, relazioni sulla gestione, relazioni di controllo - Stima della qualità del controllo interno - Frequenza riunioni organi di governance - Conflitti fra soci - Continuità aziendale 32

33 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per la revisione 1 - Due riferimenti D. Lgs 39/2010 art. 10 Dimensione, composizione, rischiosità voci del bilancio (consolidato) Preparazione tecnica, esperienza necessaria Supervisione/indirizzo team Linee guida sindaci/revisori r. 60 Attività prevalente Settore (produzione su commessa) Controllate/collegate Controllo interno Rilievi del passato Continuità aziendale Sinergie con la vigilanza 33

34 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per la revisione 2 La guida ODCECMI: Commissione controllo societario FATTURATO/ATTIVO ORE Es. Fatt attivo 7000 ore ( )/2=227,5 227 Riduzione 15% se commerciale Maggiorazione per controllate, collegate, lavori commessa Maggiorazione altri fattori rischio Riduzione (10%) sinergie vigilanza

35 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per il controllo gestionale 1 - Stimare separatamente i tempi delle componenti Partecipazione alle riunioni Circa 2 ore ore/uomo a riunione Al minimo per i sindaci: 2 consigli, l assemblea, (5 collegi)=4+2(+10)=6-16 Vigilanza ex 2403 c.c.; Considerare: Articolazione/validità (apparente) controllo interno Articolazione struttura organizzativa Settore e operatività con pa Parti correlate Operazioni straordinarie (prevedibili) Indebitamento Continuità aziendale 35

36 La determinazione dei compensi Il processo: stimare i tempi per il controllo gestionale 2 Una guida (in cottura alla commissione controllo societario Odcecmi - Una guida ragionata per componente vigilanza con una seria applicazione delle CCCS FATTURATO/ATTIVO ORE ES: FATT ATTIVO ORE ( )/2=225 - FATTORI INCREMENTATIVI/RIDUTTIVI SOLO COMMMERCIALE -15% MEDIOCRE CONTROLLO INTERNO +DA10% A 30% OPERATIVITA PA SIGNIFICATIVA +10% PARTI CORRELATE SIGNIFICATIVE +10% PREVEDIBILI OPERAZIONI STRAORDINARIE +DA 5 A 10% INDEBITAMENTO SIGNIFICATIVO +5% CONTINUITA AZIENDALE +DA 15% A 20% CONFLITTI TRA SOCI +10% RILIEVI DEL PASSATO +10% 36

37 La determinazione dei compensi Il processo: ripartire i tempi stimati fra i membri del team - Tenendo separate le funzioni sindacali dalla revisione legale - Ripartendo tra professionisti, collaboratori, ausiliari - Maggiorazione per il presidente Non e in alcun modo aobbligatoria Solo se c e accordo Ragionevole (5% - 10%) - Servira poi anche a ripartire la fatturazione Del sindaco senza collaboratori utilizzati Del sindaco con collaboratori utilizzati Del sindaco cui si appoggiano gli ausiliari 37

38 La determinazione dei compensi Il processo: valorizzare e negoziare -Definire parametri orari Professionisti Collaboratori Ausiliari - Considerazioni sul quantum - Negoziazione informale con la società 38

39 La determinazione dei compensi Il processo: predisporre una proposta formale 1 - Riferimenti Facsimile di lettera di incarico professionale- cndcec 7/2012 non specifica per incarichi di controllo Facsimile di lettera per incarico di revisione legale da parte di un collegio sindacale linee guida sindaci/revisori applicabile solo per la componente revisione legale 39

40 La determinazione dei compensi Il processo: predisporre una proposta formale 2 Uno schema suggerito 1 - Destinatario 2 - Luogo e data 3 - Contenuto sostanziale della funzione sindacale 4 - Responsabilità dei sindaci e responsabilità della società 5 - Stima dei tempi e dei corrispettivi Indicizzazione Istat Rimborsi spese Bis - se prevista la revisione legale, iterare questi punti in una apposita sezione 6 - Indipendenza 7 - Antiriciclaggio 8 - Coperture assicurative 9 - Foro competente 10 - Sottoscrizione 40

41 La determinazione dei compensi Il processo: nomina con parziale accettazione della proposta - Riserva di accettazione - Riconsiderazione del processo - Decisione finale 41

42 La determinazione dei compensi In corso di mandato -Rilevare i tempi effettivi in modo dettagliato Professionisti, collaboratori, ausiliari Tipologia dettagliata di attività Scopo Migliorare l efficienza futura Documentare l impegno (controllo qualità) Avere una base certa per i rinnovi Gestire gli sforamenti 42

43 La determinazione dei compensi Effetti perversi e misure di salvaguardia - Ne sono già state previste per la revisione legale Proposta motivata dell organo di controllo (D. Lgs. 39/2010, art. 13) Vigilanza negli eip sulla revisione da parte del comitato (D. Lgs. 39/2010, art. 19) Controllo di qualità periodico - Quali possibili per sindaci e sindaci/revisori Preventive Indicazioni deontologiche su tempi Obbligo di indicare i tempi accettati nelle delibere di nomina Limiti al cumulo degli incarichi Nomina degli organi di controllo da parte di un terzo indipendente Maggioranze qualificate per la nomina Ispettive Peer review di controllo di qualità su rispetto nccs e sanzioni Gestione info su tempi e compensi e peer review 43