PRIMO SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PRIMO SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento o il Primo Supplemento ) al Documento di Registrazione di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo o l Emittente ) depositato presso Consob in data 03 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 16 maggio 2013 (il Documento di Registrazione ). Il presente Supplemento è stato redatto ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF), i) a seguito dell avvenuta pubblicazione del Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2013 dell Emittente; e ii) al fine di modificare il capitolo 9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza. Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n /13 del 31 ottobre L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 1

2 INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 5 MODIFICHE AL PARAGRAFO 3.A. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 6 MODIFICHE AL CAPITOLO 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA MODIFICHE AL CAPITOLO 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE MODIFICHE AL CAPITOLO 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Bergamo S.p.A. con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto: i) in considerazione dell avvenuta pubblicazione del Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2013 dell Emittente; e ii) al fine di modificare il capitolo 9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche ed integrazioni al Documento di Registrazione. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 4

5 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il frontespizio del Documento di Registrazione è interamente sostituito dal presente: Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche e integrazioni ed in conformità alla delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 03 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 16 maggio Il presente Documento di Registrazione, aggiornato con il supplemento al Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /13 del 31 ottobre 2013 (il Primo Supplemento ), è incorporato mediante riferimento nel prospetto di base per il programma di emissione denominato: Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito depositato presso Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /13 del 31 ottobre Il presente Documento di Registrazione così come aggiornato dal Primo Supplemento - contenente informazioni su Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo, BPB o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione nonché i rischi associati agli stessi(la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo del Primo Supplemento e di eventuali ulteriori supplementi ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva Prospetto e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF)), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché delle condizioni definitive. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. 5

6 MODIFICHE AL PARAGRAFO 3.A. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Il paragrafo 3.A. Informazioni finanziarie selezionate è interamente sostituito dal presente: 3.A. Informazioni finanziarie selezionate Si riporta di seguito una sintesi dei dati patrimoniali, finanziari ed economici maggiormente significativi dell Emittente tratti dal bilancio semestrale abbreviato al , sottoposto a revisione contabile limitata, e dai bilanci, sottoposti a revisione, relativi agli esercizi finanziari chiusi al e Tali dati sono redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali 1 SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2011 TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) CORE TIER ONE RATIO * (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) 25,07% 20,62% 16,33% 25,07% 20,62% 16,33% 24,94% 20,50% 18,48% I coefficienti patrimoniali sono calcolati con la metodologia Basilea II AIRB al e al e Basilea II Standard al Si specifica inoltre che i ratios patrimoniali di giugno 2013 non sono omogenei con i periodi di raffronto in quanto Banca d Italia, a partire dalle segnalazioni al 30 giugno, ha autorizzato il Gruppo all utilizzo dei metodi avanzati per il portafoglio delle piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali. Tale autorizzazione ha determinato un impatto positivo per minori assorbimenti patrimoniali in ambito rischio di credito in parte compensato dall'incidenza negativa sul patrimonio di vigilanza, in particolare CORE TIER I, della differenza fra perdita attesa e accantonamenti su crediti. * Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 6

7 Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2011 SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 4,606% 1 4,475% 3,565% 2,999% 1 2,881% 2,287% 9,755% 2 9,213% 7,750% 7,551% 2 7,108% 6,183% 1 Il lieve incremento nel rapporto è dovuto all aumento delle sofferenze, passate da Euro 541 milioni di giugno 2012 a Euro 572 milioni di giugno L incremento nei rapporti è dovuto all aumento dei crediti deteriorati complessivi, pari rispettivamente a Euro 138,7 milioni lordi e a Euro 107,1 milioni netti. 7

8 Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) SEMESTR E AL 30 GIUGNO 2013 SEMESTR E AL 30 GIUGNO 2012 VARIAZIONE PERCENTUA LE ESERCIZI O AL 31 DICEMBR E 2012 ESERCIZI O AL 31 DICEMBR E 2011 VARIAZIONE PERCENTUA LE MARGINE D INTERESSE COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZIO NE RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA COSTI OPERATIVI UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE UTILE D ESERCIZIO ,80% ,12% ,28% ,59% ,63% ,65% ,08% ,65% ,19% ,48% ,74% ,20% ,31% ,63% 1 Margine d interesse La diminuzione dei volumi (sia di raccolta diretta che di impieghi) e la riduzione nei tassi attivi superiore a quella dei tassi passivi hanno determinato la contrazione del margine di interesse rispetto all esercizio precedente. 2 Margine di intermediazione La lieve riduzione del Margine di Intermediazione è attribuibile alla riduzione del Margine di Interesse, non interamente compensata dal buon incremento delle Commissioni Nette. 3 Risultato netto della gestione finanziaria Anche la riduzione rilevata nel risultato netto della gestione finanziaria è da attribuire sostanzialmente alla riduzione del Margine di Interesse, non interamente compensata dal buon incremento delle Commissioni Nette e da minori Rettifiche di valore su Crediti rispetto allo scorso esercizio. 8

9 Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2013 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012 ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2011 CREDITI VERSO CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA TOTALE ATTIVO PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) CAPITALE SOCIALE Raccolta diretta da clientela La raccolta diretta chiude il primo semestre flessione del -7,3% rispetto ai valori del dicembre La parte più consistente del decremento è costituita dalla Raccolta a Medio-Lungo termine in seguito all attuazione del Programma di accentramento delle emissioni obbligazionarie in Capogruppo che a partire dal mese di febbraio hanno sostituito le emissioni della Banca in scadenza. Considerando l aggregato Raccolta Diretta Allargata (che tiene conto anche delle emissioni effettuate dalla Capogruppo), lo scostamento rispetto all esercizio precedente si attesta a -2,5%. Per quanto riguarda la Raccolta a Breve Termine, occorre considerare la variazione nelle politiche di pricing, che ha determinato il mancato rinnovo di posizioni di raccolta particolarmente onerose in termini di interessi passivi (c/c vincolati e time deposit). 2 Totale attivo La diminuzione nel Totale Attivo è da attribuirsi alle riduzioni nelle seguenti voci: Crediti verso Banche (-Euro 1.518,9 milioni), Derivati di Copertura (-Euro 84,2 milioni), Adeguamento valore attività finanziarie oggetto di copertura (-Euro 132,3 milioni), Altre Attività (-Euro 334,9 milioni); per contro, si rileva un incremento nella voce Crediti verso Clientela (+Euro 317,3 milioni). 9

10 MODIFICHE AL CAPITOLO 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Il paragrafo 9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione viene modificato come segue: Viene inserito, dopo il quarto capoverso, il paragrafo sotto riportato; la Tabella 5 viene modificata come segue: Alla data del presente Documento di Registrazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 membri. Tabella 5 Consiglio di Amministrazione NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE ZANETTI Emilio Presidente e Membro Comitato Esecutivo LUPINI Guido BULGHERONI Antonio Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ Vice Presidente: Società per l Aeroporto Civile di Bergamo S.p.A. Presidente: Associazione Nazionale fra le Banche Popolari Non ricopre cariche, significative riguardo all Emittente, in altre società Presidente: Lindt & Sprungli S.p.A., Caffarel S.p.A. Consigliere: Il Sole 24 Ore S.p.A., Università Carlo Cattaneo - LIUC AGNELLI Paolo Consigliere Presidente: Agnelli Metalli S.p.A., Giornale di Bergamo S.r.l. Amministratore Delegato: Baldassarre Agnelli S.p.A. BAGINI Mauro Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Presidente: Minelli Group S.p.A., Immobiliare Mirasole S.p.A. BARCELLA Alberto Consigliere Amministratore Delegato: B.M. Industria Bergamasca Mobili S.p.A. Consigliere: Cliniche Gavazzeni S.p.A. BOMBASSEI Cristina Consigliere Consigliere: Freni Brembo S.p.A. Consigliere Delegato: Parco Scientifico Tecnologico Kilometro Rosso S.p.A. GIANOTTI Stefano Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Amministratore Unico: Padana Ricambi S.p.A. Consigliere: Mittel S.p.A. LAMBERTI Alberto Paolo Consigliere Presidente: Lamberti S.p.A. Vice Presidente: Federchimica Consigliere: Università Carlo Cattaneo - LIUC LECHI Francesco Consigliere Consigliere: Ateneo di Scienze, Lettere ed Arti di Brescia, Camera di Commercio di Brescia e componente Giunta Camerale GUERINI Giuseppe Consigliere Presidente: Confcooperative Bergamo 10

11 RIZZARDI Raffaele Consigliere Presidente del Collegio Sindacale: Italfim S.p.A. VAGO Marino Consigliere Amministratore Delegato: Vago S.p.A. Augusto Consigliere: Università Carlo Cattaneo - LIUC Il paragrafo 9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e di vigilanza Comitato Esecutivo viene modificato come segue: Terzo capoverso modificato in: Il Comitato Esecutivo, alla data del presente Documento di Registrazione, è composto dai sigg. Zanetti, Lupini, Bulgheroni, Bagini e Gianotti. 11

12 MODIFICHE AL CAPITOLO 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Il paragrafo 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie è interamente sostituito dalla presente: Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie relative all Emittente sono datate 30 giugno Il paragrafo 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente è interamente sostituito dalla presente: Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente L Emittente dichiara che dalla chiusura dell ultimo periodo per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. 12

13 MODIFICHE AL CAPITOLO 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Il capitolo 14. Documenti accessibili al pubblico è interamente sostituito dalla presente: 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO L Emittente dichiara che, per la durata di validità del presente Documento di Registrazione, può essere consultata presso la Sede Legale dell Emittente, Piazza Vittorio Veneto 8 in Bergamo, e presso il Registro delle Imprese di Bergamo la documentazione di seguito elencata: i) Statuto dell Emittente; ii) Atto Costitutivo dell Emittente; iii) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPB per l esercizio chiuso al assoggettato a revisione contabile; iv) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPB per l esercizio chiuso al assoggettato a revisione contabile; v) Fascicolo del Bilancio Semestrale Abbreviato di BPB al sottoposto a revisione contabile limitata. La documentazione di cui ai precedenti punti (i), (iii), (iv) e (v) è altresì consultabile all indirizzo Internet L Emittente si impegna a mettere a disposizione dell investitore, sul proprio sito internet, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del Documento di Registrazione. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell Emittente. 13