CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA. Società per Azioni OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO"

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1 SUPPLEMENTO N. 1 CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA Società per Azioni in qualità di emittente e responsabile del collocamento dei prestiti obbligazionari da emettersi nell'ambito del Programma denominato "CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO" Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al Prospetto di Base relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione dei prestiti obbligazionari da emettersi nell'ambito del Programma denominato "CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO", depositato presso la CONSOB in data 6 ottobre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 settembre 2008 (il "Prospetto di Base"). Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità all'articolo 11 del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), in considerazione dell'avvenuta approvazione da parte della Consob, comunicata con nota n del 21 maggio 2009, di un nuovo Documento di Registrazione sull'emittente (il "Nuovo Documento di Registrazione"). Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 25 maggio 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 21 maggio L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente in Via Dante 2, Alessandria, oltre che consultabile sul sito internet dell'emittente

2 INDICE Dichiarazione di Responsabilità..3 Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base 4 Modifiche alla Nota di Sintesi (sezione III del Prospetto di Base)...5 Modifiche alla sezione V del Prospetto di Base ( Documento di Registrazione)...12 Modifiche alla Nota Informativa (sezione VI del Prospetto di Base)..12 * * * * * /...

3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Indicazione delle persone responsabili Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., con sede legale in via Dante 2, Alessandria, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Giuseppe Pernice, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento Dichiarazione di responsabilità Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Rag. Carlo Frascarolo Presidente del Consiglio di Amministrazione Rag. Enrico Castoldi Presidente del Collegio Sindacale CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.P.A. *** /...

4 A seguito dell'approvazione del Nuovo Documento di Registrazione sull'emittente, in virtù del presente Supplemento: 1) Il secondo capoverso del frontespizio del Prospetto di Base: In occasione di ciascuna emissione realizzata sotto il programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce (il "Programma"), l'emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 3 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 28 maggio 2008 (ovvero qualsiasi altro Documento di Registrazione sull'emittente approvato dalla CONSOB in un momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n /99 e successive modificazioni). incluso mediante riferimento alla sezione II; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi. è così sostituito: In occasione di ciascuna emissione realizzata sotto il programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce (il "Programma"), l'emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 25 maggio 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 21 maggio 2009, incluso mediante riferimento alla sezione V; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi /...

5 2) nella Nota di Sintesi (sezione III del Prospetto di Base), la parte I - CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI ALL'EMITTENTE: I - CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI ALL'EMITTENTE A - Descrizione dell'emittente 1. Storia ed evoluzione dell'emittente Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (l'"emittente" o la "Banca") è una società costituita nel 1838 ai sensi del diritto italiano, in forma di società per azioni. Ai sensi dell'art. 3 del suo Statuto, la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2050, con facoltà di proroga. L'Emittente è registrata al Registro delle Imprese di Alessandria con il numero ed è iscritta, dal 25 dicembre 1991, all'albo delle Banche con numero L'Emittente fa parte del Gruppo Bancario Bipiemme (il "Gruppo BPM" o "Gruppo") ed è iscritta come tale al n dell'albo dei Gruppi Bancari. La sede sociale dell'emittente si trova in Via Dante n. 2, Alessandria. La sua sede centrale si trova in Piazza della Libertà n. 20, Alessandria. Il numero di telefono della Cassa di Risparmio di Alessandria è Non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 2. Capitale sociale e partecipazioni di controllo Al 31 dicembre 2007, il capitale sociale dell'emittente era pari a migliaia di Euro. La Capogruppo Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, detiene l 80% delle azioni dell'emittente e pertanto si qualifica come soggetto in possesso della partecipazione di controllo nella Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.. Il restante 20% è posseduto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. 3. Panoramica delle attività L'Emittente è una banca attiva in tutti i comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria. La sua operatività si concentra principalmente nel: retail banking, con servizi bancari, finanziari, assicurativi e di credito rivolti ai privati, alle famiglie e alle piccole imprese; corporate banking, con servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle medie e grandi imprese; investment banking, con attività di capital market, investimento, consulenza per imprese e clienti istituzionali; wealth management, con attività legate alla gestione professionale del risparmio e alla raccolta mediante prodotti finanziari, assicurativi e previdenziali. 4. Rating Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, l'emittente è sprovvisto di rating /...

6 5. Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente è composto dai seguenti membri: Dr. Giuseppe Pernice (Presidente); Rag. Giuseppe Coppini; Sig. Marco Bertini; Rag. Luigi Boano; dott. Piero Lonardi; Avv. Bruno Lulani; Gr. Uff. Piero Milano; On. Dott. Renzo Patria; Dott. Marcello Priori; Ing. Roberto Roveta; Sig. Sergio Schieppati; Sig. Bruno Tacchino; Prof. Luciano Vandone; Dott. Giulio Veggi; Dr. Michele Zefferino (Amministratori). Il Direttore Generale dell Emittente è il dr. Giancarlo Mondellini. Il Collegio Sindacale dell Emittente è composto dai seguenti membri: rag. Enrico Castoldi (Presidente); Dr. Antonio Ortolani; Rag. Vittoria Orecchia; Rag. Giuseppe Zanzottera. 6. La società di revisione In data 21 Aprile 2007, l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Youg SpA, con sede in Roma, Via G.D. Romagnoli 18/A, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 16/07/1997 ("E&Y"). Per il periodo della revisione contabile era invece incaricata la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), con sede in Via Monte Rosa 91, Milano, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 29 luglio L'attuale Società di Revisione ha revisionato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007; PWC ha invece svolto la revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre In entrambi i casi è stato espresso giudizio positivo senza rilievi ai sensi dell'articolo 156 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. Le relazioni delle due società di revisione sono allegate ai bilanci rispettivamente rivisti, messi a disposizione del pubblico come indicato alla parte III della presente Nota di Sintesi, e ai quali si fa rinvio. 7. Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all'emittente La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell'emittente alla data del 31 dicembre 2007, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre dicembre dicembre 2006 Patrimonio di Vigilanza (*) Patrimonio di Base (*) Total Capital Ratio (**) 8,34% 1 9,50% Tier One Capital Ratio (**) 7,59% 1 8,09% Sofferenze Lorde su Impieghi 3,3% 2,7% Sofferenze Nette su Impieghi 1,2% 1,2% Partite Anomale Lorde su Impieghi Partite Anomale Nette su Impieghi * Importi in migliaia di Euro. ** Dati reperibili alla pagina 234 del bilancio al ,63% 5,71% 3,3% 3,9% 1 La riduzione dei coefficienti rispetto al è attribuibile al forte incremento delle attività di rischio ponderate (+14,8%) che, a fronte di un patrimonio di vigilanza sostanzialmente invariato, ha provocato la contrazione del total capital ratio dal 9,50% all'8,34% e del tier one capital ratio dall'8.09% al 7,59% /...

7 Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dai bilanci sottoposti a revisione per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2007, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Contratti importanti 31 dicembre 2007 (importi in migliaia di euro) 31 dicembre 2006 (importi in migliaia di euro) Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Utile della operatività corrente al lordo delle imposte Utile netto dell'esercizio Indebitamento ( ) Crediti verso clientela e banche Patrimonio Netto (*) Capitale ( ) la voce comprende: debiti verso clientela e banche, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. (*) Incluso l'utile di esercizio. Alla data del Documento di Registrazione, non vi sono contratti stipulati dal Gruppo Bipiemme al di fuori del normale esercizio della propria attività, che siano rilevanti per la valutazione della capacità dell'emittente di fare fronte alle proprie obbligazioni. 9. Informazioni sulle tendenze previste A partire dal 31 dicembre 2007 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente. Non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. A partire dal 31 dicembre 2007 non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale della Banca. B - Rischi relativi all'emittente I potenziali investitori dovrebbero leggere l'intero Prospetto, al fine di comprendere i rischi connessi all'investimento negli Strumenti Finanziari. L'Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base, non vi è alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità. Per completezza di informazione, si rinvia al capitolo 2 del Documento di Registrazione ove sono descritti i seguenti fattori di rischio generici relativi all'emittente: Rischio Emittente Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Rischi di mercato, rischio di liquidità, rischio operativo /...

8 deve intendersi eliminata e sostituita dalla seguente: I - CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI ALL'EMITTENTE A - Descrizione dell'emittente 1. Storia ed evoluzione dell'emittente Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (l'"emittente" o la "Banca") è una società costituita nel 1838 ai sensi del diritto italiano, in forma di società per azioni. Ai sensi dell'art. 3 del suo Statuto, la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2050, con facoltà di proroga. L'Emittente è registrata al Registro delle Imprese di Alessandria con il numero ed è iscritta, dal 25 dicembre 1991, all'albo delle Banche con numero L'Emittente fa parte del Gruppo Bancario Bipiemme (il "Gruppo BPM" o "Gruppo") ed è iscritta come tale al n dell'albo dei Gruppi Bancari. La sede sociale dell'emittente si trova in Via Dante n. 2, Alessandria. La sua sede centrale si trova in Piazza della Libertà n. 20, Alessandria. Il numero di telefono della Cassa di Risparmio di Alessandria è Non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 2. Capitale sociale e partecipazioni di controllo Al 31 dicembre 2008, il capitale sociale dell'emittente era pari a migliaia di Euro. La Capogruppo Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, detiene l 80% delle azioni dell'emittente e pertanto si qualifica come soggetto in possesso della partecipazione di controllo nella Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.. Il restante 20% è posseduto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. 3. Panoramica delle attività L'Emittente è una banca attiva in tutti i comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria. La sua operatività si concentra principalmente nel: retail banking, con servizi bancari, finanziari, assicurativi e di credito rivolti ai privati, alle famiglie e alle piccole imprese; corporate banking, con servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle medie e grandi imprese; investment banking, con attività di capital market, investimento, consulenza per imprese e clienti istituzionali; wealth management, con attività legate alla gestione professionale del risparmio e alla raccolta mediante prodotti finanziari, assicurativi e previdenziali. 4. Rating Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, l'emittente è sprovvisto di rating. 5. Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente è composto dai seguenti membri: Rag. Carlo Frascarolo (Presidente), Sig. Eugenio Crosta (Vice-Presidente), Rag. Marco Bertini, Dott. Francesco Bianchi, Rag. Luigi Boano, Prof. Maurizio Cavallari, Sig. Lorenzo Galante, Dott. Piero Lonardi, Avv. Bruno Lulani, Gr. Uff. Piero Milano, Sig. Giovanni Antonio Pipi, Dott. Marcello Priori, Sig. Giancarlo Gabriele Roncaglioni, Sig. Sergio Schieppati, Dott. Michele Zefferino /...

9 (Amministratori). Il Direttore Generale dell Emittente è il rag. Massimo Maria Dorenti. Il Collegio Sindacale dell Emittente è composto dai seguenti membri: rag. Enrico Castoldi (Presidente); Rag. Vittoria Orecchia, Rag. Giuseppe Zanzottera (Sindaci Effettivi); Rag. Elio Brancolini, Dott. Giorgio Gabriele Cavalca (Sindaci Supplenti). 6. La società di revisione In data 21 Aprile 2007, l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young SpA, con sede in Roma, Via G.D. Romagnoli 18/A, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 16/07/1997 ("E&Y"). La Società di Revisione ha revisionato i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi, ai sensi dell'articolo 156 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato alla sezione III della presente Nota di Sintesi. 7. Informazioni sulle tendenze previste Dal 31 dicembre 2008, data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti rilevanti incidenti in senso negativo sulle prospettive dell'emittente. Non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. A partire dal 31 dicembre 2008 non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale dell'emittente. Non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell'emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 8. Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all'emittente La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell'emittente alla data del 31 dicembre 2008, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. 31 dicembre dicembre 2007 Patrimonio di Vigilanza Patrimonio di Base Total Capital Ratio 8,46% 8,34% Tier One Capital Ratio 7,75% 7,59% Core Tier One 7,75% 7,59% Sofferenze Lorde su Impieghi 3,49% 3,23% /...

10 Sofferenze Nette su Impieghi 1,30% 1,17% Partite Anomale Lorde su Impieghi 6,23% 5,63% Partite Anomale Nette su Impieghi 3,53% 3,22% (*) La Cassa di Risparmio di Alessandria non ha emesso strumenti ibridi di patrimonializzazione nel periodo considerato. Pertanto, i valori del Core Tier One sono identici a quelli del Tier One Capital Ratio. Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. 31 dicembre dicembre 2007 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa. Utile della operatività corrente al lordo delle imposte Utile netto d'esercizio Indebitamento (*) Crediti verso clientela e banche Patrimonio Netto (compreso utile di esercizio) Capitale * la voce comprende: debiti verso clientela e banche, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. 9. Contratti importanti Alla data del Documento di Registrazione, non vi sono contratti stipulati dal Gruppo Bipiemme al di fuori del normale esercizio della propria attività, che siano rilevanti per la valutazione della capacità dell'emittente di fare fronte alle proprie obbligazioni. B - Rischi relativi all'emittente I potenziali investitori dovrebbero leggere l'intero Prospetto, al fine di comprendere i rischi connessi all'investimento negli Strumenti Finanziari. L'Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base, non vi è alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità. Per completezza di informazione, si rinvia al capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base, ove sono descritti i seguenti fattori di rischio generici relativi all'emittente: Rischio Emittente Rischi derivanti da procedimenti giudiziari /...

11 Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio operativo. 3) Allo stesso modo, nella Nota di Sintesi (sezione III del Prospetto di Base), la seguente parte: III - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Presso la sede sociale e la direzione generale dell'emittente in via Dante 2, Alessandria, è possibile consultare l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente, i bilanci degli esercizi rispettivamente chiusi il 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2006, nonché copia del Prospetto. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell'emittente è sostituita dalla seguente: III - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Presso la sede sociale e la direzione generale dell'emittente in via Dante 2, Alessandria, è possibile consultare l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente, i bilanci degli esercizi rispettivamente chiusi il 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007, nonché copia del Prospetto. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell'emittente /...

12 4) La sezione V del Prospetto di Base (Documento di Registrazione): SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 3 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 28 maggio 2008 (ovvero qualsiasi altro Documento di Registrazione sull'emittente approvato dalla CONSOB in un momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n /99 e successive modificazioni). Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'emittente in via Dante 2, Alessandria, e consultabile sul sito internet dell'emittente è sostituita dalla seguente: SEZIONE II - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 25 maggio 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 21 maggio Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'emittente in via Dante 2, Alessandria, e consultabile sul sito internet dell'emittente 5) Il Capitolo 7-bis della Nota Informativa ("Aggiornamento al Documento di Registrazione") deve intendersi eliminato. *** In virtù del presente supplemento, ogni riferimento al Prospetto di Base, dovrà intendersi fin da ora inteso come riferimento al Prospetto di Base come integrato dal presente Supplemento. Alessandria, li 25 maggio /...