Processi di formazione dei gruppi aziendali**

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1 Corso di Analisi di bilancio. A. A. 2012/2012 Ricerca personale Processi di formazione dei gruppi aziendali** Martina Pettazzi Andrea Viola Powerpoint Templates Page 1 **Il Docente non interviene nell elaborazione delle Ricerche personali

2 I GRUPPI AZIENDALI Definizione: un gruppo aziendale è comunemente definito come un insieme di unità tra loro autonome dal punto di vista giuridico, assoggettate ad un unico soggetto economico; un insieme di imprese, dunque, direttamente collegate tra loro sul piano finanziario ed organizzativo. Tipologie di gruppi: esistono molteplici tipologie di gruppi in relazione alle differenti classificazioni esistenti. Queste ultime possono essere in base a: a) forma giuridica b) entità che esercita il controllo unitario - gruppi societari - gruppi propri - gruppi personali - gruppi impropri - gruppi misti c) forma di esercizio del d) natura del soggetto giuridico della controllo capogruppo - gruppi economici - gruppi pubblici - gruppi finanziari - gruppi privati - gruppi misti Powerpoint Templates Page 2

3 e) oggetto tipico delle produzioni f) estensione territoriale del gruppo - gruppi con attività omogenea - gruppi locali - gruppi con attività eterogenea - gruppi nazionali - gruppi multinazionali Ai fini dell indagine su struttura e composizione dei gruppi tuttavia è importante analizzare la classificazione in base al legame di gruppo che permette di individuare le vie con le quali un impresa possa acquisire il potere di controllo su una serie di aziende giuridicamente autonome. Le tipologie di gruppo individuabili sono quindi le seguenti: 1) Gruppi contrattualistici - esistono quando due imprese, A e B, stipulano un contratto (di subordinazione o dominio ) con cui concordano sulla rinuncia alla loro indipendenza per formare un gruppo. Tale contratto rappresenta il legame di gruppo. 2) Gruppi vincolistici - tra A e B nascono forti rapporti e vincoli commerciali e/o finanziari (contratti di deposito, mutuo, appalto). Se il rischio di cattiva gestione di B incombe soprattutto su A, quest ultima può imporre a B delle clausole contrattuali nel contratto principale (per controllare la gestione di B). Le clausole rappresentano il legame di gruppo. Powerpoint Templates Page 3

4 3) Gruppi partecipativi - A controlla B acquisendo una quota di capitale sociale di B sufficiente al suo controllo mediante il dominio nelle assemblee di B; la A diventa dunque la controllante. Il legame di gruppo è rappresentato dai diritti connessi alla partecipazione di controllo. Le partecipazioni possono essere: totalitarie di maggioranza assoluta di maggioranza relativa di minoranza qualificata di minoranza semplice Sotto il profilo della struttura partecipativa esistente tra le società i gruppi possono essere distinti in tre diverse tipologie: Rapporto partecipativo diretto Rapporto partecipativo indiretto Rapporto partecipativo reciproco GRUPPI A STRUTTURA SEMPLICE GRUPPI A STRUTTURA COMPLESSA GRUPPI A CATENA Powerpoint Templates Page 4

5 Gruppi a struttura semplice la Capogruppo A (cioè la parent company ) controlla direttamente le affiliate B, C e D ( subsidiaries ). A B C D Gruppi a struttura complessa - La capogruppo intrattiene rapporti di partecipazione oltre che di tipo diretto, anche di tipo indiretto con le partecipate venendosi così a configurare uno o più livelli di svolgimento. Gruppo a cascata (piramidale) Gruppo a livelli successivi di aggruppamento A A B B C C D E F A controlla B, B controlla C. A controlla B e C; B controlla D, E e F. Powerpoint Templates Page 5

6 Gruppi con struttura a catena - Si configurano quando tra le società si vengono a creare legami partecipativi incrociati. Catena diretta Catena indiretta A B Bilateral relationship: A controlla B e B controlla A. C e C controlla A. C Multilateral relationship: A controlla B, B controlla A B Nella realtà tuttavia l articolazione delle strutture cresce all aumentare di dimensione, eterogeneità dell attività, estensione territoriale All interno di un gruppo possono nascere quindi, contemporaneamente, rapporti di tipo semplice, complesso e a catena: A B C F G H D E Powerpoint Templates Page 6

7 MODALITA DI CREAZIONE DEI GRUPPI La costituzione di un gruppo aziendale può derivare da due principali tipologie di processi aggregazione aziendale disaggregazione aziendale Aggregazione di più unità produttive che Da un unica azienda si scorporano unità unificano il controllo assegnandolo ad operative dotate di autonomia giuridica. un unità centrale: quest ultima formula le L azienda si smembra in più componenti strategie e le politiche, oltre ad orientare giuridicamente individuabili anche se sia gli scambi infragruppo sia la distribuzione economicamente ordinate a sistema. operativa dei processi. Grado massimo: fusione tra imprese Grado massimo: da un unica impresa si giuridicamente autonome. originano più imprese giuridicamente ed economicamente autonome. Grado minimo: accordi limitati tra aziende Grado minimo: l impresa unitaria si giuridicamente ed economicamente struttura in forma di azienda divisa indipendenti (cartelli, pools, corners ) economicamente e/o geograficamente. Powerpoint Templates Page 7

8 Modalità concrete di costituzione TIPO DI PROCESSO Aggrega&vo MODALITA DI COSTITUZIONE Acquisizione di partecipazioni di controllo in altre società Filiazione (cosdtuzione di nuove società) Apporto (conferimento) in una società di pacchej azionari di controllo di altre società Disaggrega&vo Scorporo (conferimento) di rami aziendali Powerpoint Templates Page 8

9 Processi aggregativi - Acquisizione di partecipazioni di controllo Si tratta della forma più semplice per creare un gruppo e per questo anche la più diffusa nella pratica. Occorre tuttavia distinguere tra il fatto che la società bersaglio sia: non quotata: è possibile effettuare contrattazioni tra le parti e rastrellamenti di azioni liberamente, senza obblighi particolari. quotata: per chiunque, a seguito di un acquisto a titolo oneroso venga a detenere una quota di capitale di una società italiana superiore al 30%, scatta l obbligo di un offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni. OPA: procedimento di acquisizione di azioni quotate regolato dagli articoli 101-bis del T.U.F. aggiornato ad opera del D.L. n. 185/2008. OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO (OPA) Consensuali OsDli Offerte successive rispeno ad una precedente contranazione di Dpo privato che portando a detenere più del 30% dei dirij di voto di una società impone la formulazione di un offerta sulla totalità delle azioni ancora in circolazione. Offerta pubblica irrevocabile su una quandtà minima di Dtoli ad un prezzo prefissato: lo scopo è assumere una posizione azionaria rilevante nella società bersaglio. Ovviamente il CdA di quest uldma si pronuncia contrario all offerta stessa. Powerpoint Templates Page 9

10 Oltre alle offerte pubbliche d acquisto ricordiamo anche: Offerta pubblica di scambio (OPSC), permuta di titoli effettuata sul mercato di Borsa; la società offerente propone ai detentori di azioni della società bersaglio lo scambio di queste con propri titoli. Offerta pubblica di acquisto e scambio (OPASC), prevede il pagamento delle azioni della società bersaglio in parte con denaro e in parte con titoli. L acquisizione di partecipazioni di controllo permette alla società acquirente di sviluppare nuove attività economiche senza appesantire ulteriormente la propria struttura interna. VANTAGGI SVANTAGGI - Brevi tempi di realizzazione Possibile resistenza al processo di dell investimento ed attivazione della integrazione tecnico-operativa di aziende nuova attività; diverse (culture lavorative diverse, - in caso di insuccesso dell operazione strutture organizzative e produttive la società potrà cedere il pacchetto differenti, sistemi informativi e linguaggi sul mercato azionario non omogenei ) Powerpoint Templates Page 10

11 Filiazione (costituzione di nuove società) La società madre crea una nuova società di cui: è acquisita la totalità delle azioni o quote; si limita la partecipazione ad una quota che le permetta il suo controllo, reperendo al massimo dei partner per il collocamento della parte di capitale rimanente. La filiazione è una scelta obbligata quando non è possibile acquisire il controllo di un azienda già operante sul mercato in quanto non disponibile o disponibile ma a condizioni troppo sfavorevoli per l acquirente. VANTAGGI SVANTAGGI - Limitazione dei rischi tipici - Tempi di realizzazione dell operazione lunghi Dell integrazione tecnico-operativa e investimenti difficilmente remunerabili nel Di aziende diverse; breve termine; - Maggiori sinergie nei rapporti di - in caso di insuccesso dell operazione, rientro Gruppo dall investimento con perdite in genere elevate. Ricordiamo infine alcune problematiche legate alla fase istituzionale: profilo dimensionale profilo di finanziamento Decisioni di finanziamento impostazione della forma giuridica Powerpoint Templates Page 11

12 Conferimento di pacchetti azionari di controllo Una o più aziende apportano pacchetti di controllo in una società (già esistente o costituita appositamente) la quale va ad assumere la funzione di capogruppo. Questo tipo di operazione può essere utile a due scopi: 1) Stabilizzare la posizione di controllo (quando essa è molto frazionata tra i soci) Esempio: una società ha cinque soci (A,B,C,D,E), ognuno con una quota di capitale del 20%. Il frazionamento costringe all accordo di almeno tre soci per avere il controllo della società. Immaginando che tra A, B e C esista un accordo che li porta a rappresentare il gruppo di comando, essi possono costituire una nuova società a cui apportano i loro pacchetti azionari diventandone azionisti (ognuno con il 33% delle azioni). Vecchia società Nuova società SOCIO A 20% SOCIO A 33% SOCIO B 20% SOCIO C 20% SOCIO B 33% SOCIO D SOCIO E TOTALE 20% SOCIO C 33% 20% 100% TOTALE 100% Powerpoint Templates Page 12

13 La nuova società assume dunque il controllo della vecchia diventando socia di quest ultima per il 60% delle azioni. A, B e C hanno dunque consolidato la propria posizione di controllo sulla vecchia società e ora, per orientare le scelte gestionali, è sufficiente l accordo di due soli soci invece di tre. Vecchia società dopo l operazione NUOVA SOCIETÀ (A+B+C) SOCIO D SOCIO E TOTALE 2) Realizzare un operazione di concentrazione aziendale - Esempio: le società Alfa, Beta e Gamma hanno un capitale economico di 300, 300 e 400 ed ognuna ha un unico azionista (rispettivamente A, B, C). Il conferimento dei pacchetti azionari nelle tre società detenuti da A, B e C porta alla costituzione di una holding finanziaria con un capitale economico complessivo di 1000 e tre unità operative facenti parte dello stesso gruppo, gestite in maniera unitaria Prima della costituzione della holding Dopo la costituzione della holding SOCIO A: 100% SOCIO A: 100% Cap. economico α Cap. economico β SOCIO B: 100% SOCIO B: 100% Cap. economico γ 400 SOCIO C: 100% SOCIO C: 100% CE α+β+γ 60% 20% 20% 100% Socio α (300/1000) Socio β (300/1000) Socio γ (400/1000) 30% 30% 40% 1000 TOTALE 100% Powerpoint Templates Page 13

14 Processi disaggregativi Scorporo di rami aziendali Lo scorporo di uno o più rami d azienda (e il relativo conferimento in un altra) risponde a due esigenze: a) separazione patrimoniale b) separazione giuridica delle differenti attività, le quali resteranno comunque controllate dal soggetto economico preesistente. Lo scorporo può essere: parziale: la capogruppo diventa una holding industriale che gestisce finanziariamente le partecipazioni nelle aziende scorporate (oltre a controllare direttamente alcune attività produttive); totale: viene scorporata l intera azienda: la capogruppo diventa una holding finanziaria pura mentre alla società appena costituita è assegnata totalmente l attività operativa. Società Alfa (società operativa) Attività A Attività B Prima dello scorporo Società Alfa (società operativa) Attività A Società Alfa (Holding industriale) Attività A Attività B Dopo lo scorporo Società Alfa (holding pura) Attività A Powerpoint Templates Page 14

15 VANTAGGI SVANTAGGI Il ramo (o i rami) enucleati sono pagati Notevole complessità dal punto di vista con quote o azioni della beneficiaria operativo. invece che con denaro. Powerpoint Templates Page 15

16 Bilancio Consolidato Com è facilmente intuibile, il bilancio di ciascuna delle unità del gruppo (che,ricordiamo, il legislatore considera imprese autonome) non è, di norma, significativo se singolarmente considerato- in quanto i valori in esso accolti derivano dalle decisioni assunte dalla governance unitaria a livello di gruppo e viene meno il presupposto della gestione unitaria e autonoma. È necessario, pertanto, redigere il bilancio consolidato, il quale può essere definito come: «il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un unica impresa economica» (Ias 27, par. 4). Le finalità del bilancio consolidato sono espresse dall'art. 29 del DLgs n. 127/91. Tale norma, recependo la Direttiva comunitaria n. 83/349, dispone che il bilancio consolidato deve essere redatto con chiarezza dagli amministratori dell'impresa controllante e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate Powerpoint Templates Page 16