RECEPIRE LE INTERIM MEASURES SOLVENCY 2

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1 Change management dei sistemi di corporate e risk governance e degli assetti organizzativi e di controllo White Paper 2014

2 INDICE PREMESSA... 3 UN NUOVO FRAMEWORK DI RISK & CORPORATE GOVERNANCE... 4 IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...4 LA NUOVA ACCEZIONE DI PROPORZIONALITA'...5 UN NUOVO FRAMEWORK DI GOVERNO...7 IL SET-UP DEL PROCESSO DI FLAOR IL RUOLO DELL'INTERNAL AUDIT... 14

3 PREMESSA Il 31 ottobre 2013, EIOPA ha pubblicato le c.d. "interim measures" 1, contenenti gli Orientamenti sul sistema di governance, sulla valutazione prospettica dei rischi, sulla trasmissione di informazioni alle Autorità nazionali competenti e sulla procedura preliminare dei modelli interni. Tali misure hanno l'obiettivo di anticipare l'introduzione, per tramite delle Autorità di Vigilanza nazionali, del futuro regime di vigilanza prudenziale Solvency 2 e, in particolare, gli aspetti rilevanti di secondo pilastro (corporate governance, controlli interni e risk management) e di terzo pilastro (reporting verso le Autorità di Vigilanza). Le citate linee guida EIOPA introducono rilevanti novità su quattro fondamentali ambiti: I. Il sistema di corporate e risk governance II. III. IV. la valutazione interna del profilo di rischio dell'impresa assicurativa secondo i principi Solvency II (Forward Looking Assessment of Own Risk - FLAOR, basato su principi dell Own Risk & Solvency Assessment - ORSA); Struttura e contenuti del Reporting dalle Compagnie alle Autorità nazionali; la fase di pre-application per le imprese che intendono utilizzare modelli interni per il calcolo del proprio Solvency Capital Ratio - SCR. In Italia l IVASS ha recepito le interim measures, apportando modifiche e integrazioni di rilievo ai Regolamenti n. 20/2008 e n. 36/2011, conseguenti modifiche ai Regolamenti n. 15/2008 e n. 2/2006, ed emanando una Lettera al Mercato nell'aprile Le novità introdotte richiedono alle imprese interventi tempestivi sul business model, sull assetto organizzativo e di controllo e, non ultimo, sulle proprie logiche di governance. 1 Gli Orientamenti EIOPA sono Misure di Livello 3 secondo la classificazione prevista dal Reg. 1094/2010; esse sono emanate in applicazione delle Misure di Livello 1 (Direttive Solvency II e Omnibus II) e di Livello 2 (Implementing measures che a loro volta si distinguono in Delegated Acts e Implementing Acts e Binding Technical Standard). PAG 3

4 LA NUOVA ACCEZIONE DI PROPORZIONALITA' Con le modifiche apportate al Regolamento ISVAP n. 20/2008, l IVASS introduce un nuovo concetto di proporzionalità per consentire alle imprese implementazioni calibrate sulle dimensioni e sulla natura delle attività svolte. La nuova disciplina, integra il concetto di proporzionalità per le imprese distaccandosi dagli aspetti meramente dimensionali e focalizzandosi maggiormente sul profilo di rischio attuale e prospettico dell'impresa: Il Consiglio, nell'ambito della propria autonomia, può dunque fare ricorso a soluzioni che tengano conto della realtà specifica dell impresa considerando il profilo di rischio attuale e prospettico della stessa. La natura generalista, specializzata o di nicchia dell attività prescelta, il livello dimensionale organizzativo e del volume dei premi, la articolazione territoriale, le caratteristiche tecniche dei rami esercitati, costituiscono elementi di valutazione rilevanti per lo shaping del profilo di rischio dell'impresa, per la conseguente definizione dei livelli strutturali della solvibilità dell impresa e per la adeguata declinazione del principio di proporzionalità. PAG 4

5 Una nuova vision Il framework di governo definito da Solvency 2, in assoluta coerenza con il già consolidato framework di Basilea 2 e, di recente, di Basilea 3, promuove una integrale revisione delle logiche di gestione aziendale, riservando all'assetto di governance, al sistema di risk management e di controllo interno un ruolo (ancora più) centrale nella definizione degli obiettivi e nella gestione dell'impresa assicurativa. Ripensare il framework di governance in ottica Solvency 2 significa: ridisegnare i processi di pianificazione strategica e i processi decisionali in ottica risk-based e di capital adequacy; fondando gli stessi su robusti sistemi e processi di risk management (rischio strategico, assuntivo e riservazione, di credito, di investimento o mercato, di liquidità); e su efficaci ed efficienti assetti organizzativi e di controllo interno (rischio operativo e di conformità). In quest'ottica il passaggio a un Framework Solvency 2 compliant rappresenta, per gli operatori, l'opportunità per evolvere le logiche di gestione da un approccio "Risk Control" ad un approccio "Risk Management" in cui il governo, la gestione dei rischi e la valutazione di adeguatezza patrimoniale (attuale e prospettica) si antepongono e supportano sia la pianificazione strategica dell'impresa, sia, nel continuo, i processi decisionali e di gestione che mirano al raggiungimento dei risultati. PAG 5

6 L'approccio al progetto di implementazione: gestione del cambiamento Il processo di cambiamento dovrà, necessariamente, essere progressivo al fine di ben radicare le novità del sistema di governo dell impresa. Tuttavia esso presuppone, già in fase di primo avvio, rilevanti adeguamenti a tutti i livelli del contesto organizzativo aziendale. L'introduzione del descritto set di documenti richiesti dai Regolamenti IVASS, richiede la conduzione di un progetto univoco che, in logica top-down, consenta di ridisegnare con la necessaria view d'insieme, un modello di governance, gestione e controllo armonico e coerente rispetto al profilo di rischio dell'impresa. Per quanto risulti complesso generalizzare, si ritiene al contrario che, data la portata innovativa dei nuovi requirement, un approccio bottom-up orientato meramente ad inserire nuovi topics e/o nuovi "documenti" nel framework esistente, comporti elevati rischi di inefficienze operative ed esponga a incoerenze nell'impostazione del nuovo sistema di corporate & risk governance. IL RUOLO DELL'INTERNAL AUDIT Il modello di governance proposto da Solvency 2 conferma e valorizza il ruolo dell'internal Audit come "advisor" indipendente del Consiglio di Amministrazione per la verifica di adeguatezza ed efficacia dell'intero sistema di Corporate (and Risk) Governance e di controllo interno. PAG 6

7 Contatti: Dott. Simone Savioli Macfin Management Consultants Partner Avv. Antonio Longo LEXLON - Studio Legale Longo Titolare a.longo@lexlon.eu