Il Sole 24 ORE Guida ai Principi Contabili Internazionali

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1 Il Sole 24 ORE Presentazione Questo numero della rivista si occupa del bilancio consolidato e delle partecipazioni: in alcuni casi, le novità introdotte dagli Ias sono, per certi aspetti, rivoluzionarie. Con riferimento al bilancio consolidato, l area di consolidamento viene ampliata notevolmente. Per esempio, sino ad ora, alcune società hanno effettuato operazioni di cartolarizzazione di crediti, costituendo società veicolo, in quanto non vi era alcun obbligo di consolidamento di tali società, in mancanza di controllo. Invece, gli Ias, applicando il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, impongono di consolidare anche le Spe, società veicolo: pertanto, le società che hanno posto in essere operazioni di questo tipo non ne ricaveranno alcun beneficio e, pertanto, dovranno smontarle. In materia di aggregazioni di imprese l Ifrs 3, che prevede la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali al fair value, è destinato a incidere notevolmente nel mondo della finanza, in quanto la rilevazione di attività e passività a valori correnti si rifletterà anche sugli indici aziendali: per esempio, sul Roi, che rappresenta il rendimento del capitale investito. L Unione europea ha pubblicato sulla Gazzetta ufficiale comunitaria del 31 dicembre 2005, l Ifrs 3 che ha apportato notevoli modifiche anche agli Ias 36 e 38, oggetto di ripubblicazione: l avviamento, derivante da un aggregazione aziendale, Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma impone sostanziali novità in tema di bilancio consolidato e partecipazioni non è più soggetto ad ammortamento, ma è soggetto alla verifica, almeno annuale, del valore, denominata impairment test. Questo potrà comportare, in alcuni esercizi, l assenza dei costi derivanti dal mancato ammortamento e, in altri esercizi, la svalutazione, fino all azzeramento totale, dell avviamento stesso: pertanto, i risultati di bilancio potranno essere maggiormente volatili. Dal punto di vista fiscale, invece, si continuerà a dedurre extracontabilmente l ammortamento, mentre non avranno alcuna rilevanza le svalutazioni conseguenti all impairment test: questo comporterà l iscrizione della fiscalità differita che, con l avvento degli Ias, oltre che per l applicazione del doppio binario introdotto dalla riforma societaria, sarà sempre più presente nei bilanci delle imprese. Rilevante, ai fini del criterio di valutazione delle partecipazioni, poi, è la distinzione tra bilancio individuale e bilancio separato. In base alla definizione dello Ias 27, il bilancio individuale è quello predisposto da un impresa non tenuta alla redazione del bilancio consolidato e neppure facente parte di un gruppo che lo presenta, mentre il bilancio separato è il bilancio di una capogruppo che presenta il proprio bilancio oltre a quello consolidato. 3

2 Presentazione Il Sole 24 ORE La joint venture, invece, è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. Come accennato, l Unione europea, con tre regolamenti che recano la data del 29 dicembre 2004, ha ufficializzato i nuovi principi contabili internazionali, che approdano così sulla Gazzetta ufficiale dell Unione del successivo 31 dicembre. L adozione di tutti questi nuovi documenti comporta, come conseguenza, modifiche ad altri principi contabili internazionali (e alle relative interpretazioni) precedentemente pubblicati. Pertanto, i regolamenti 2236/04, 2237/04 e 2238/04 del 31 dicembre 2004 pubblicano, quali appendici ai citati documenti, i paragrafi modificati relativi a molti altri Ias e all Ifrs 1. Il Sole 24 ORE sta curando la pubblicazione del volume PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIO- NALI, che conterrà tutti gli IAS/IFRS (con relative interpretazioni SIC/IFRIC) pubblicati con i diversi regolamenti dell Unione europea. In particolare il libro riporterà il testo già coordinato con tutte le modifiche incrociate apportate dai Regolamenti più recenti. Il Sole 24 ORE - Coordinamento scientifico: Franco Roscini Vitali Progetto editoriale realizzato in collaborazione con: Questo numero è stato curato da: Franco Riccomagno - Partner con la collaborazione di: A. Carletti, P. Fornaroli, S. Marnati 4

3 Il Sole 24 ORE Sommario Sommario Il bilancio consolidato e le aggregazioni di impresa 7 Modulo 1 La redazione del bilancio Ias Modulo 2 Esempio guidato di bilancio Ias Modulo 3 Immobilizzazioni materiali e leasing Modulo 4 Gennaio 2005 Le attività immateriali Modulo 5 Bilancio consolidato e aggregazioni Nei prossimi moduli: Il bilancio di transizione Strumenti finanziari Le partecipazioni Costi, ricavi e rimanenze Aggregazioni d imprese - Ifrs 3 9 Business combination e metodologia di contabilizzazione 10 Applicazione del metodo dell acquisizione 14 L allocazione del costo dell acquisizione 23 Iscrizione iniziale determinata in via provvisoria 30 Acquisizione del controllo in fasi 33 Speciali regole per la prima applicazione degli Ias/Ifrs 38 L informativa di bilancio 46 Bilancio consolidato e valutazione delle partecipazioni Ias Lo Ias 27 e il bilancio consolidato 50 Il controllo ai fini del consolidamento 53 Il consolidamento e le società costituite per scopi particolari 57 Le procedure di consolidamento 60 Lo Ias 27 e il bilancio separato della controllante 64 L informativa di bilancio 66 Imprese collegate - Ias La contabilizzazione delle partecipazioni nelle imprese collegate 68 5

4 Sommario Il Sole 24 ORE Il metodo del patrimonio netto 70 L informativa di bilancio 74 Joint venture - Ias La joint venture secondo lo Ias Le forme di joint venture e i partecipanti 78 Il consolidamento per gli enti sottoposti a controllo congiunto 84 Il bilancio separato del venturer e le transazioni tra venturer e joint venture 86 L informativa di bilancio 88 Rubriche 91 Le parole chiave degli Ias/Ifrs 92 Notizie dallo Iasb 96 I principi e le interpretazioni 98 Il Sole 24 ORE - Anno II - Numero 2 In distribuzione dal 17 febbraio Proprietario ed editore Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale via Monte Rosa Milano Presidente INNOCENZO CIPOLLETTA Amministratore Delegato GIUSEPPE CERBONE Direttore responsabile Gabriele Bonetti Redazione Marina Bruns Ivana Cattaneo Progetto grafico EMFD Registrazione Tribunale di Milano n. 712 del 15/10/2004 Direzione e redazione via Monte Rosa Milano Il Sole 24 ORE S.p.A. Tutti i diritti sono riservati. Nessuna parte di questo periodico può essere riprodotta con mezzi grafici e meccanici quali la fotoriproduzione e la registrazione. Manoscritti e fotografie, su qualsiasi supporto veicolati, anche se non pubblicati, non si restituiscono. L editore e gli autori non potranno in nessun caso essere ritenuti responsabili, a qualsiasi titolo, nei confronti di qualsiasi terzo, per danni diretti o indiretti causati da/connessi alle informazioni contenute nella Guida e/o all eventuale utilizzo delle stesse per qualsiasi finalità. Stampa Il Sole 24 ORE S.p.A. via Tiburtina Valeria (S.S. n. 5) km 68, Carsoli (AQ) Distribuzione a cura de Il Sole 24 ORE S.p.A. Richiesta arretrati i numeri arretrati possono essere richiesti al proprio edicolante di fiducia, al prezzo di euro 5,90 per copia. Servizio clienti Tel servizioclienti.periodici@ilsole24ore.com 6

5 Il Sole 24 ORE Il bilancio consolidato e le aggregazioni di imprese Il bilancio consolidato e le aggregazioni di imprese Le novità introdotte dai principi contabili internazionali L Ifrs 3, Aggregazioni di imprese è stato emanato dallo Iasb il 31 marzo 2004 e sostituisce il vecchio Ias 22. La principale novità introdotta dal nuovo documento è il risultato di una lunga discussione che ha portato gli organismi internazionali preposti all emanazione dei principi contabili ad abolire il metodo del pooling of interests (unioni di imprese) e a mantenere, quale unico metodo di contabilizzazione delle aggregazioni d impresa il purchase method (metodo dell acquisizione). Secondo il metodo dell acquisizione, tutte le aggregazioni di imprese ( business combinations ), a eccezione di quelle realizzate fra società sotto comune controllo, assumono, sotto il profilo contabile, la configurazione della acquisition ossia, della vera e propria acquisizione di impresa. Nelle acquisizioni, che possono essere realizzate attraverso metodologie e forme giuridiche differenti (acquisto di partecipazioni, di ramo d azienda, fusioni, scissioni ecc.), si realizza sempre l acquisizione, da parte di un soggetto diverso da quello che lo deteneva precedentemente, del controllo sul patrimonio e sui beni di un impresa. In queste operazioni si verifica, nella sostanza, lo scambio delle attività nette di un impresa contro un corrispettivo, che può essere rappresentato da denaro, azioni, crediti o altre attività. È tuttavia opportuno sottolineare che nella logica dell Ifrs 3 prevale l aspetto sostanziale dell operazione, piuttosto che la sua forma legale; in altri termini, i profili organizzativi dell operazione assumono un importanza di secondo livello, in quanto non rilevano ai fini della scelta del criterio di contabilizzazione da adottare che, invece, deve avvenire seguendo le regole del metodo dell acquisizione. La contabilizzazione di una aggregazione d impresa secondo il purchase method si basa sul presupposto che il costo dell acquisizione debba essere riflesso sui beni dell entità acquisita esistenti alla data di acquisizione. Questa attribuzione deve avvenire in base ai fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili e non in base ai loro valori contabili (ciò in quanto, il costo dell acquisizione è commisurato a quei fair value e all eventuale avviamento). La possibile differenza positiva, tra costo dell acquisizione e fair value delle attività nette identificabili alla data di acquisizione, è rilevata come avviamento, iscritta tra le attività dell impresa acquirente e non più ammortizzata, ma assoggettata annualmente a test di impairment, secondo le regole dello Ias 36, Perdita di valore delle attività. Nel panorama giuridico aziendalista italiano non si trovano documenti analoghi all Ifrs 3, che trattano in modo specifico la contabilizzazione delle aggregazioni di imprese. Gli unici riferimenti sono rintracciabili nell articolo 33 del D.Lgs. 127/1991 e nel Principio contabile nazionale n. 17 (Bilancio consolidato) laddove viene affrontato il tema del consolidamento delle partecipazioni controllate e del trattamento delle differenze di consolidamento emergenti alla data di primo consolidamento. Le regole di primo consolidamento previste dai principi contabili italiani non differiscono, in termini generali dai criteri previsti dall Ifrs 3. 7

6 Il bilancio consolidato e le aggregazioni di imprese Il Sole 24 ORE Se invece si analizzano le diverse forme di aggregazioni realizzate in Italia (fusioni pure o per incorporazione, con annullamento di partecipazione o con concambio; scissioni proporzionali o non, conferimenti, acquisizioni di rami d azienda ecc.) si riscontrano differenti impostazioni contabili rispetto ai criteri previsti dall Ifrs 3, in quanto le logiche sottostanti alle diverse forme di concentrazione perfezionate sulla base della prassi contabile prevalente hanno avuto come obiettivo sia il rispetto della forma legale con la quale si è realizzata l aggregazione (i.e. effetti contabili della reverse acquisition ), sia il conseguimento di benefici fiscali (i.e. aggregazioni effettuate a valori contabili senza esplicitazione di plusvalori riconducibili ai beni delle imprese aggregate). Pertanto, è ragionevole ipotizzare che l introduzione dell Ifrs 3 porterà a rivedere i criteri di contabilizzazione delle aggregazioni di impresa che, come si è detto in precedenza, dovranno essere contabilizzate secondo il metodo dell acquisizione; la struttura legale dell operazione non potrà più incidere sul metodo di contabilizzazione, ma sarà solo espressione di una delle tante metodologie attraverso le quali si potrà realizzare l acquisizione di un impresa. 8 Gli Ias 27, 28 e 31 disciplinano i principi da applicare nella redazione e presentazione del bilancio consolidato (Ias 27), nella valutazione delle partecipazioni in società controllate (Ias 27), società collegate (Ias 28) e joint venture (Ias 31). Gli aspetti rilevanti che riguardano il bilancio consolidato sono riconducibili all ampliamento dell area di consolidamento e alla definizione del rapporto di controllo. Per quanto attiene all area di consolidamento, devono essere incluse nel consolidato (linea per linea) tutte le società controllate senza esclusione né di quelle con attività dissimile né di quelle destinate alla vendita (controllo temporaneo). La nuova versione dello Ias 27 non prevede più come specifica causa di esclusione neppure la presenza di gravi e durature restrizioni; solo la perdita del controllo giustifica la non inclusione di una controllata nel consolidamento. Così nel caso in cui una società controllata diviene soggetta al controllo giudiziario di un curatore o di un liquidatore (procedura concorsuale), questa dovrà essere esclusa dal consolidamento. Si comprende, quindi, l importanza del concetto di controllo. Nella definizione che ne dà lo Ias 27 rileva sempre la situazione sostanziale in base al principio della sostanza sulla forma. In tale contesto, i principi contabili internazionali prestano attenzione ad alcune fattispecie non regolamentate dall attuale normativa italiana: ci si riferisce al consolidamento delle cosiddette società a destinazione specifica (i.e. veicoli ) e al trattamento dei diritti di voto potenziali (derivanti da opzioni call/put sull equity della società). Per quanto riguarda le joint venture lo Ias 31 chiarisce due concetti fondamentali; anzitutto per controllo congiunto si intende la condivisione contrattuale del controllo su un attività economica, in secondo luogo, il controllo congiunto esiste solo quando le decisioni strategiche, finanziarie e operative dell attività sono assunte attraverso il consenso unanime delle parti che condividono il controllo. Quest ultimo concetto è stato modificato dallo Iasb in seguito all emanazione del principio Ifrs 3, Aggregazioni di imprese, per evitare che con l eliminazione del metodo del pooling of interests si sarebbe potuto creare un incentivo a strutturare le aggregazioni di imprese come joint venture sottraendosi, in tal modo, all applicazione del metodo dell acquisizione. Infatti, secondo la precedente formulazione di joint venture contemplata dallo Ias 31, il controllo congiunto si fondava unicamente sulla nozione di condivisione contrattuale di un controllo su un attività economica. Come conseguenza di ciò, la definizione di controllo, collegamento e joint venture è più ampia rispetto a quella definita dal Codice civile e dal Testo Unico della Finanza. I meccanismi previsti dal Codice civile e dal Testo Unico della Finanza sono automatici con un basso grado di soggettività; negli Ias/Ifrs è invece richiesta una valutazione qualitativa della relazione di controllo, anche se tale valutazione si basa su elementi oggettivi (i.e. sostanza del rapporto di controllo). Ai fini della qualificazione di un rapporto di controllo, collegamento e joint venture secondo Ias/Ifrs è richiesto un maggior approfondimento di tutte le relazioni esistenti tra la controllante e l ente soggetto a controllo, tali fattispecie non sono strettamente legate all aspetto formale.