HBG GAMING S.R.L. AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001. Responsabilità amministrativa della Società

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI HBG GAMING S.R.L. AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 Respnsabilità amministrativa della Scietà DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 24 FEBBRAIO 2017

INDICE SEZIONE PRIMA... 5 Il Decret Legislativ 231/2001... 5 La Respnsabilità Amministrativa degli Enti... 5 I reati previsti dal Decret... 5 Le sanzini previste dal Decret... 5 Cndizine esimente della Respnsabilità amministrativa... 6 Le Linee Guida di Cnfindustria... 7 Delitti tentati e delitti cmmessi all ester... 8 SEZIONE SECONDA... 9 Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll di HBG Gaming S.r.l.... 9 Obiettivi e missin aziendale... 9 Mdell di Gvernance... 9 Finalità del Mdell... 10 Destinatari... 11 Struttura del Mdell... 11 Elementi fndamentali del Mdell... 11 Cdice Etic e Mdell... 12 Presuppsti del Mdell... 12 Individuazine delle attività a rischi... 13 Prcedure rilevanti in ambit 231... 16 Principi di cntrll intern generali... 16 SEZIONE TERZA... 28 Organism di Vigilanza... 28 Identificazine dell Organism di Vigilanza... 28 Pteri e funzini dell Organism di Vigilanza... 29 Reprting dell Organism di Vigilanza... 29 Flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza... 30 SEZIONE QUARTA... 32 Sistema sanzinatri... 32 Destinatari e apparat sanzinatri e/ rislutiv... 32 Aggirnament del Mdell... 33 Infrmazine e frmazine del persnale... 33 ALLEGATO A FATTISPECIE DEI REATI... 34 2

ALLEGATO B ARTICOLI DEL CODICE PENALE RICHIAMATI DALL ART 4 DEL D.LGS. 231/2001... 40 3

DEFINIZIONI ADM CDA Si intende l Agenzia delle Dgane e dei Mnpli Cnsigli di Amministrazine DECRETO Il Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 1 DESTINATARI I sggetti ai quali si applican le regle di cmprtament cntenute nel Mdell, megli individuati al par. 2.4 del Mdell medesim DIPENDENTI DOCUMENTO INFORMATICO GRUPPO HBG (O SEMPLICEMENTE GRUPPO) LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE O MODELLO Persne sttpste alla direzine d alla vigilanza di un dei sggetti apicali; quindi, ma nn sl, tutti i sggetti cmpresi i dirigenti - che intrattengn un rapprt di lavr subrdinat, di qualsivglia natura, cn la Scietà nnché i lavratri in distacc in frza cn cntratti di lavr parasubrdinat Qualunque supprt infrmatic cntenente dati infrmazini aventi efficacia prbatria prgrammi specificatamente destinati a rielabrarli L insieme delle scietà cmpst da HBG Gaming S.r.l. e dalle scietà direttamente e/ indirettamente cntrllate dalla medesima HBG Gaming S.r.l. quale scietà capgrupp. Le Linee Guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 apprvate da Cnfindustria nel mese di marz 2014 e successive mdifiche ed integrazini Il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll csì cme previst ex D.Lgs. 231/2001 ORGANISMO DI VIGILANZA O ODV L Organism di vigilanza previst dal D.Lgs. 231/2001 PA Pubblica Amministrazine REATI I reati di cui al Decret legislativ 8 giugn 2001, n. 231 SOCIETÀ SOGGETTI APICALI HBG Gaming S.r.l. Persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della Scietà di una sua unità dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine d il cntrll della Scietà 1 E successive integrazini e mdificazini: tale precisazine vale per qualsivglia legge, reglament cmpless nrmativ, che sian richiamati nel Mdell. 4

SEZIONE PRIMA Il Decret Legislativ 231/2001 La Respnsabilità Amministrativa degli Enti In data 8 giugn 2001 è stat emanat in esecuzine della delega di cui all art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli successiv, che ha intes adeguare la nrmativa interna in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune Cnvenzini internazinali a cui l Italia ha già da temp aderit, ed in particlare: la Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine anch essa firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Cn tale Decret, dal titl Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, è stat intrdtt nell rdinament italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric di enti (scietà, assciazini, ecc. di seguit denminati Enti ) per alcuni reati cmmessi, nell'interesse vantaggi degli stessi da: persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa, dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi; persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. La respnsabilità amministrativa degli Enti si aggiunge a quella della persna fisica che ha materialmente cmmess il reat e sn entrambe ggett di accertament nel crs del medesim prcediment innanzi al giudice penale. Peraltr, la respnsabilità dell Ente permane anche nel cas in cui la persna fisica autrice del reat nn sia identificata nn risulti punibile. I reati previsti dal Decret I reati, dal cui cmpiment è fatta derivare la respnsabilità amministrativa dell ente, sn quelli espressamente e tassativamente richiamati dal Decret e successive mdifiche ed integrazini. Nell Allegat A Fattispecie dei Reati, sn elencati tutti i reati attualmente ricmpresi nell ambit di applicazine del Decret. Le sanzini previste dal Decret Il sistema sanzinatri, a frnte del cmpiment dei reati spra elencati, prevede l applicazine delle seguenti sanzini amministrative: sanzini pecuniarie; sanzini interdittive; cnfisca; pubblicazine della sentenza. La sanzine pecuniaria è ridtta nel cas in cui: a) l autre del reat ha cmmess il fatt nel prevalente interesse prpri di terzi e l Ente nn ne ha ricavat vantaggi ne ha ricavat un vantaggi minim; b) il dann patrimniale caginat è di particlare tenuità, se, prima della dichiarazine di apertura del dibattiment in prim grad: c) l Ente ha risarcit integralmente il dann e ha eliminat le cnseguenze dannse periclse del reat vver si è cmunque efficacemente adperat in tal sens e d) un Mdell è stat adttat e res perativ. Le sanzini interdittive si applican in relazine ai reati per i quali sn espressamente previste, quand ricrre almen una delle seguenti cndizini: a) l Ente ha tratt dal reat un prfitt di rilevante entità e il reat è stat cmmess da 5

sggetti che ricprn una psizine di rappresentanza, amministrativa gestria nell Ente vver da sggetti sttpsti alla direzine al cntrll dei primi e la cmmissine del reat è stata determinata agevlata da gravi carenze rganizzative; b) in cas di reiterazine degli illeciti. Il Decret prevede le seguenti sanzini interdittive, che pssn avere una durata nn inferire a tre mesi e nn superire a due anni: interdizine dall esercizi dell attività; sspensine revca delle autrizzazini, licenze cncessini funzinali alla cmmissine dell illecit; diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine; esclusine da agevlazini, finanziamenti, cntributi e sussidi, e/ revca di quelli eventualmente già cncessi; diviet di pubblicizzare beni servizi. Ai sensi della vigente nrmativa, le sanzini interdittive nn si applican in cas di cmmissine dei reati scietari e di market abuse. Si precisa infatti che, per tali reati, sn previste le sle sanzini pecuniarie, raddppiate nel lr ammntare dall art. 39, cmma 5, della L. 262/2005 ( Dispsizini per la tutela del risparmi e la disciplina dei mercati finanziari ). Il Decret prevede, inltre, che, qualra vi sian i presuppsti per l'applicazine di una sanzine interdittiva che dispnga l'interruzine dell'attività della scietà, il giudice, in lug dell'applicazine della sanzine interdittiva, pssa disprre la prsecuzine dell'attività da parte di un cmmissari per un perid pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quand ricrre almen una delle seguenti cndizini: la scietà svlge un pubblic servizi un servizi di pubblica necessità la cui interruzine può prvcare un grave pregiudizi alla cllettività; l'interruzine dell'attività può prvcare, tenut cnt delle sue dimensini e delle cndizini ecnmiche del territri in cui è situat, rilevanti ripercussini sull'ccupazine. Cndizine esimente della Respnsabilità amministrativa Gli artt. 6 e 7 del Decret prevedn frme specifiche di esner dalla respnsabilità amministrativa dell Ente per i reati cmmessi nell interesse a vantaggi dell Ente sia da sggetti apicali sia da dipendenti. In particlare, nel cas di reati cmmessi da sggetti in psizine apicale, l art. 6 prevede l esner qualra l Ente stess dimstri che: l rgan dirigente abbia adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un mdell di rganizzazine e di gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi (di seguit il Mdell ); il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell nnché di prprne l aggirnament sia stat affidat ad un Organism dell Ente ( Organism di Vigilanza, nel seguit anche Organism OdV ), dtat di autnmi pteri di iniziativa e cntrll; le persne che hann cmmess il reat abbian agit eludend fraudlentemente il suddett Mdell; nn vi sia stata messa insufficiente vigilanza da parte dell OdV. Per quant cncerne i dipendenti, l art. 7 prevede l esner nel cas in cui l Ente abbia adttat ed efficacemente attuat prima della cmmissine del reat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Il Decret prevede, inltre, che il Mdell, debba rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che sian cmmessi reati; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell OdV; intrdurre un sistema disciplinare intern idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. 6

L stess Decret prevede che i Mdelli pssan essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni, sservazini sull idneità del Mdell a prevenire i reati. Cn riferiment ai reati ed illeciti amministrativi in materia di market abuse, tale valutazine di idneità viene cmpiuta dal Minister della Giustizia, sentita la Cnsb. È infine previst che, negli Enti di piccle dimensini, il cmpit di vigilanza pssa essere svlt direttamente dall rgan dirigente. Cn riferiment all effettiva applicazine del Mdell, il Decret richiede: una verifica peridica, e, nel cas in cui sian scperte significative vilazini delle prescrizini impste dal Mdell intervengan mutamenti nell rganizzazine nell attività dell ente vver mdifiche legislative, la mdifica del Mdell (cfr. par. 5 Aggirnament del Mdell ); l irrgazine di sanzini in cas di vilazine delle prescrizini impste dal Mdell. Le Linee Guida di Cnfindustria L art. 6 del Decret dispne espressamente che il Mdell pssa essere adttat sulla base di cdici di cmprtament redatti dalle assciazini rappresentative degli enti. Le Linee Guida di Cnfindustria sn state apprvate dal Minister della Giustizia cn il D.M. 4 dicembre 2003. Il successiv aggirnament, pubblicat da Cnfindustria in data 24 maggi 2004, è stat apprvat dal Minister della Giustizia, che ha giudicat tali Linee Guida idnee al raggiungiment delle finalità previste dal Decret. Dette Linee Guida sn state aggirnate da Cnfindustria al mese di marz 2014. Nella definizine del Mdell, le Linee Guida di Cnfindustria prevedn le seguenti fasi prgettuali: l identificazine dei rischi, ssia l analisi del cntest aziendale per evidenziare in quali aree di attività e secnd quali mdalità si pssan verificare i reati previsti dal Decret; la predispsizine di un sistema di cntrll 2 (i c.d. prtclli) idne a prevenire i rischi di reat identificati nella fase precedente, attravers la valutazine del sistema di cntrll esistente all intern dell ente ed il su grad di adeguament alle esigenze espresse dal Decret. Le cmpnenti più rilevanti del sistema di cntrll delineat nelle Linee Guida di Cnfindustria per garantire l efficacia del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll, sn le seguenti: la previsine di principi etici e di regle cmprtamentali in un cdice etic; un sistema rganizzativ sufficientemente frmalizzat e chiar, in particlare cn riguard all attribuzine di respnsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica e descrizine dei cmpiti cn specifica previsine di principi di cntrll; prcedure, manuali e/ infrmatiche, che reglin l svlgiment delle attività, prevedend pprtuni cntrlli; pteri autrizzativi e di firma cerenti cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite dall ente, prevedend, laddve richiest, l indicazine di limiti di spesa; sistemi di cntrll di gestine, capaci di segnalare tempestivamente pssibili criticità; infrmazine e frmazine del persnale. Il sistema di cntrll, inltre, deve cnfrmarsi ai seguenti principi: verificabilità, tracciabilità, cerenza e cngruità di gni perazine; segregazine dei cmpiti (nessun può gestire in autnmia un inter prcess); dcumentazine dei cntrlli effettuati. 2 Il sistema di cntrll esistente all intern dell ente, sistema di cntrll intern, è l insieme delle regle, delle prcedure e delle strutture rganizzative vlte a cnsentire, attravers un adeguat prcess di identificazine, misurazine, gestine e mnitraggi dei principali rischi, una cnduzine dell impresa sana, crretta e cerente cn gli biettivi prefissati (v. Cdice di Autdisciplina, Cmitat per la Crprate Gvernance, Brsa Italiana S.p.A., 2006, pag. 35). 7

Delitti tentati e delitti cmmessi all ester L Ente rispnde anche degli illeciti dipendenti da delitti tentati e da reati cmmessi all ester. Nelle iptesi di cmmissine nella frma del tentativ dei delitti previsti dal Decret, le sanzini pecuniarie e le sanzini interdittive sn ridtte da un terz alla metà, mentre è esclusa l irrgazine di sanzini nei casi in cui l Ente impedisca vlntariamente il cmpiment dell azine la realizzazine dell event. L esclusine di sanzini si giustifica, in tal cas, in frza dell interruzine di gni rapprt di immedesimazine tra Ente e sggetti che assumn di agire in su nme e per su cnt. In base al dispst dell art. 4 del Decret, l Ente che abbia sede in Italia può essere chiamat a rispndere, in relazine a reati cntemplati dall stess Decret cmmessi all ester, al fine di nn lasciare sfrnita di sanzine una cndtta criminsa di frequente verificazine, nnché al fine di evitare facili elusini dell inter impiant nrmativ in ggett. I presuppsti su cui si fnda la respnsabilità dell Ente per reati cmmessi all ester sn: il reat deve essere cmmess all ester da un sggett funzinalmente legat all Ente, ai sensi dell art. 5, cmma 1, del Decret; l Ente deve avere la prpria sede principale nel territri dell Stat italian; le cndizini previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 cdice penale, cn riferiment alla punibilità dei reati cmmessi all ester, si devn essere verificate (nell Allegat B Articli del Cdice Penale richiamati dall art. 4 del D.Lgs. 231/2001, sn descritte le fattispecie dei reati); nn si prcede nei cnfrnti dell Ente nell Stat in cui è stat cmmess il fatt. 8

SEZIONE SECONDA Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll di HBG Gaming S.r.l. Obiettivi e missin aziendale HBG Gaming S.r.l. (di seguit HBG Gaming la Scietà ) è la scietà capgrupp del Grupp HBG cmpst da diverse scietà cntrllate peranti nel settre del gaming e cncessinarie di ADM (già AAMS - Amministrazine Autnma dei Mnpli di Stat) per la gestine del gic tramite gli apparecchi da intratteniment AWP e VLT di cui all art. 110, cmma 6, lett. a) e b) del Test Unic delle Leggi di Pubblica Sicurezza cntenut nel R.D. 18 giugn 1931, n. 773 e successive mdificazini e integrazini ( TULPS ), nnché per la gestine del gic del Bing, del gic a distanza e delle scmmesse su rete fisica 3. La Scietà cnduce la prpria attività nel rispett delle nrmative cmunitarie, nazinali e reglamentari vigenti ed applicabili, respingend la crruzine e gni pratica illegale. La Scietà è quindi sensibile all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, a tutela della prpria psizine ed immagine, delle aspettative dei prpri sci e del lavr dei prpri dipendenti ed è cnsapevle dell imprtanza di dtarsi di un sistema di cntrll intern aggirnat ed idne a prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti da parte dei prpri amministratri, dipendenti, rappresentanti e partner d affari. A tal fine, HBG Gaming ha avviat un Prgett di analisi dei prpri strumenti rganizzativi, di gestine e di cntrll, vlt a verificare la crrispndenza dei principi cmprtamentali e delle prcedure già adttate alle finalità previste dal Decret e ad implementare il Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll ex D.Lgs. 231/01 (di seguit il Mdell ). Attravers l adzine ed attuazine del Mdell, HBG Gaming intende perseguire i seguenti biettivi: vietare cmprtamenti che pssan integrare le fattispecie di reat di cui al Decret; diffndere la cnsapevlezza che dalla vilazine del Decret, delle prescrizini cntenute nel Mdell e dei principi del Cdice Etic, pssa derivare l applicazine di misure sanzinatrie (di natura pecuniaria e interdittiva) anche a caric della Scietà; cnsentire alla Scietà, grazie ad un sistema strutturat di prcedure e ad una cstante azine di mnitraggi sulla crretta attuazine di tale sistema, di prevenire e/ cntrastare tempestivamente la cmmissine di reati rilevanti ai sensi del Decret. Mdell di Gvernance La crprate gvernance di HBG Gaming, basata sul mdell tradizinale, è csì articlata: Assemblea dei sci, cmpetente a deliberare in sede rdinaria e strardinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge dall statut. Cnsigli di Amministrazine (CdA), investit dei più ampi pteri per l amministrazine della Scietà, cn facltà di cmpiere tutti gli atti pprtuni per il raggiungiment degli scpi sciali, ad esclusine degli atti riservati dalla legge e dall statut all Assemblea. Cllegi Sindacale, cui spetta il cmpit di vigilare: a) sull sservanza della legge e dall statut nnché sul rispett dei principi di crretta amministrazine; b) sull adeguatezza della struttura rganizzativa della Scietà, del sistema di cntrll intern e del sistema amministrativ cntabile, anche in riferiment all affidabilità di quest ultim nel rappresentare crrettamente i fatti di gestine; c) sull adeguatezza delle dispsizini impartite alle Scietà cntrllate in relazine alle infrmazini da frnire per adempiere agli bblighi di cmunicazine. Scietà di revisine, l attività di revisine cntabile viene svlta, cme previst dalla vigente nrmativa, da una scietà di revisine, iscritta nell alb speciale della Cnsb, incaricata dall Assemblea dei Sci. 3 gichi pubblici di cui all articl 10, cmma 9-cties, del decret legge 2 marz 2012, n. 16 cnvertit cn mdificazini dalla legge 26 aprile 2012 n. 44. 9

Finalità del Mdell Scp del Mdell è la predispsizine di un sistema strutturat ed rganic di prcedure ed attività di cntrll (preventiv ed ex pst) che abbia cme biettiv la riduzine del rischi di cmmissine dei reati mediante l individuazine delle Aree di attività a rischi e dei Prcessi strumentali/funzinali alla cmmissine dei reati e la lr cnseguente prceduralizzazine. I principi cntenuti nel presente Mdell devn cndurre, da un lat, a determinare una piena cnsapevlezza nel ptenziale autre del reat di cmmettere un illecit (la cui cmmissine è frtemente cndannata e cntraria agli interessi di HBG Gaming anche quand apparentemente essa ptrebbe trarne un vantaggi), dall altr, grazie ad un mnitraggi cstante dell attività, a cnsentire a HBG Gaming di reagire tempestivamente nel prevenire d impedire la cmmissine del reat stess. Tra le finalità del Mdell vi è, quindi, quella di sviluppare la cnsapevlezza nei Destinatari, che perin per cnt nell interesse della Scietà nell ambit delle Aree di attività a rischi e dei Prcessi strumentali/funzinali, di pter incrrere - in cas di cmprtamenti nn cnfrmi alle prescrizini del Cdice Etic e alle altre nrme e prcedure aziendali in illeciti passibili di cnseguenze penalmente rilevanti nn sl per sé stessi, ma anche per la scietà. Inltre, si intende censurare fattivamente gni cmprtament illecit attravers la cstante attività dell Organism di Vigilanza sull perat delle persne rispett alle Aree di attività a rischi e ai Prcessi strumentali/funzinali e la cmminazine di sanzini disciplinari cntrattuali. Gli elementi che caratterizzan il presente Mdell sn: l efficacia, la specificità e l attualità. L efficacia L efficacia di un Mdell dipende dalla sua idneità in cncret ad elabrare meccanismi di decisine e di cntrll tali da eliminare quantmen ridurre significativamente l area di rischi da respnsabilità. Tale idneità è garantita dall esistenza di meccanismi di cntrll preventiv e successiv idnei ad identificare le perazini che pssiedn caratteristiche anmale, tali da segnalare cndtte rientranti nelle aree di rischi e strumenti di tempestiv intervent nel cas di individuazine di siffatte anmalie. L efficacia di un Mdell, infatti, è anche funzine dell'efficienza degli strumenti idnei ad identificare "sintmatlgie da illecit". La specificità La specificità di un Mdell è un degli elementi che ne cnnta l'efficacia. È necessaria una specificità cnnessa alle aree a rischi, csì cme richiamata dall'art. 6, cmma 2 lett.a) del Decret, che impne un censiment delle attività della Scietà nel cui ambit pssn essere cmmessi i reati; Ai sensi dell'art. 6, cmma 2 lett.b) del Decret, è altrettant necessari che il Mdell preveda dei prcessi specifici di frmazine delle decisini dell'ente e dei prcessi di attuazine nell ambit dei settri sensibili. Analgamente, l'individuazine delle mdalità di gestine delle risrse finanziarie, l'elabrazine di un sistema di dveri d'infrmativa, l'intrduzine di un adeguat sistema disciplinare sn bblighi che richiedn la specificità delle single cmpnenti del Mdell. Il Mdell, ancra, deve tener cnt delle caratteristiche prprie, delle dimensini della Scietà e del tip di attività svlte, nnché della stria della Scietà. L attualità Un Mdell è idne a ridurre i rischi da reat qualra sia cstantemente adattat ai caratteri della struttura e dell attività d impresa. In tal sens l art. 6 del Decret prevede che l'organism di Vigilanza, titlare di autnmi pteri d iniziativa e cntrll, abbia la funzine di supervisinare all aggirnament del Mdell. L art. 7 del Decret stabilisce che l efficace attuazine del Mdell cntempli una verifica peridica, nnché l eventuale mdifica dell stess allrquand sian scperte eventuali vilazini ppure intervengan mdifiche nell attività nella struttura rganizzativa della Scietà. 10

Destinatari Le regle cntenute nel Mdell si applican: a clr i quali sian titlari, all intern della Scietà, di qualifiche frmali, cme quelle di rappresentante legale, amministratre, direttre generale, membr del cllegi sindacale; a clr i quali svlgan funzini di direzine in veste di respnsabili di specifiche Unità Organizzative; a clr i quali, seppure sprvvisti di una frmale investitura, esercitin nei fatti attività di gestine e cntrll della Scietà. La previsine, di prtata residuale, è finalizzata a cnferire rilevanza al dat fattuale, in md da ricmprendere, tra gli autri dei reati da cui può derivare la respnsabilità della scietà, nn sltant l amministratre di fatt (vver clui che esercita in cncret, senza averne la qualifica, pteri crrispndenti a quelli dell amministratre), ma anche, ad esempi, il sci di maggiranza, che sia in grad di imprre la prpria strategia aziendale e il cmpiment di determinate perazini, anche nell ambit di una scietà cntrllata, cmunque agend, attravers qualsiasi frma idnea di cntrll, sulla gestine cncreta della scietà; ai lavratri subrdinati della Scietà, di qualsiasi grad e in frza di qualsivglia tip di rapprt cntrattuale, ancrché distaccati all ester per l svlgiment dell attività; a chi, pur nn appartenend alla Scietà, pera su mandat nell interesse della medesima. Resta quindi intes ad esempi che eventuali terzi eventuali risrse appartenenti ad altre scietà del Grupp HBG, qualra perin, anche in territri ester, per cnt nell interesse della Scietà, devn intendersi cme Destinatari del Mdell e dvrann, pertant, sservare le regle cmprtamentali ed i principi sanciti nel Mdell di HBG Gaming. Il Mdell cstituisce un riferiment indispensabile per tutti clr che cntribuiscn all svilupp delle varie attività, in qualità di frnitri di materiali, servizi e lavri, cnsulenti, scietà di service e partners cn cui HBG Gaming pera. Struttura del Mdell Il presente Mdell è cstituit da una Parte Generale e da single Parti Speciali predispste per le diverse tiplgie di reat cntemplate nel Decret. Si evidenzia che nelle Parti Speciali sn state riprtate le tiplgie di reat presuppst, identificate nell ambit di un attività di mappatura delle Aree a rischi reat e per le quali è stat ritenut che HBG Gaming sia, in via ptenziale ed eventuale, espsta al rischi di cmmissine degli illeciti in cnsiderazine delle attività svlte. È demandat al Cnsigli di Amministrazine di HBG Gaming di integrare il presente Mdell in una successiva fase, mediante appsite delibere, cn ulteriri Parti Speciali relative ad altre tiplgie di reat che, per effett di altre nrmative, risultin inserite cmunque cllegate all ambit di applicazine del Decret. Elementi fndamentali del Mdell Cn riferiment alle esigenze individuate nel Decret, gli elementi fndamentali sviluppati da HBG Gaming nella definizine del Mdell, pssn essere csì riassunti: mappatura delle attività sensibili 4, cn esempi di pssibili mdalità di realizzazine dei reati e dei prcessi strumentali/funzinali ptenzialmente assciabili alla cmmissine dei reati richiamati dal Decret, da sttprre, pertant, ad analisi e mnitraggi peridic; previsine di specifici prtclli relativi ai prcessi strumentali/funzinali ritenuti a maggir rischi ptenziale di cmmissine di reat, diretti a reglamentare espressamente la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà, al fine di frnire indicazini specifiche sul sistema di cntrlli preventivi in relazine alle single fattispecie di illecit da prevenire. Nei prtclli sn inltre cntenute le mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei reati stessi; 4 Tramite l analisi dcumentale e le interviste svlte, cn i sggetti aziendali infrmati dell rganizzazine e delle attività svlte dalle Funzini/Direzini, nnché dei prcessi aziendali nei quali le attività sn articlate, sn identificate: - le aree di attività sensibili alla cmmissine dei reati, aree di attività a ptenziale rischi-reat ai sensi del Decret; - i prcessi strumentali/funzinali alla realizzazine dei reati di cui al Decret, prcessi nel cui ambit ptrebber crearsi le cndizini e/ gli strumenti per la cmmissine del reat. 11

identificazine dei principi etici e delle regle cmprtamentali vlte alla prevenzine di cndtte che pssan integrare le fattispecie di reat previste dal Decret, sancite nel Cdice Etic adttat dalla Scietà e, più in dettagli, nel presente Mdell; nmina di un Organism di Vigilanza al quale sn attribuiti specifici cmpiti di vigilanza sull efficace attuazine ed effettiva applicazine del Mdell ai sensi dell art. 6 punt b) del Decret; apprvazine di un sistema sanzinatri idne a garantire l efficace attuazine del Mdell, cntenente le dispsizini disciplinari applicabili in cas di mancat rispett delle misure indicate nel Mdell medesim; svlgiment di un attività di infrmazine, sensibilizzazine e divulgazine ai Destinatari del presente Mdell; mdalità per l adzine e l effettiva applicazine del Mdell nnché per le necessarie mdifiche integrazini dell stess (cfr. par. 5 Aggirnament del Mdell ). Cdice Etic e Mdell Le regle di cmprtament cntenute nel presente Mdell si integran cn quelle del Cdice Etic, pur presentand il Mdell, per le finalità che ess intende perseguire in attuazine delle dispsizini riprtate nel Decret, una prtata diversa rispett al Cdice stess. Stt tale prfil, infatti: il Cdice Etic rappresenta un strument adttat in via autnma e suscettibile di applicazine sul pian generale da parte delle scietà del Grupp all scp di esprimere dei principi di dentlgia aziendale che il Grupp ricnsce cme prpri e sui quali richiama l sservanza da parte di tutti i Dipendenti nnché degli amministratri, dei cmpnenti degli rgani sciali, cnsulenti, frnitri, partner e di tutti clr che, stabilmente tempraneamente, agiscn per cnt delle Scietà del Grupp HBG sn legati cn esse da un rapprt di cllabrazine cperand all svlgiment delle rispettive attività ed al perseguiment dei relativi fini; il Mdell rispnde invece a specifiche prescrizini cntenute nel Decret, finalizzate a prevenire la cmmissine di particlari tiplgie di reati (per fatti che, cmmessi apparentemente a vantaggi dell azienda, pssn cmprtare una respnsabilità amministrativa in base alle dispsizini del Decret medesim). Presuppsti del Mdell Nella predispsizine del Mdell, HBG Gaming ha tenut cnt della prpria rganizzazine aziendale, al fine di verificare le aree di attività più espste al rischi di ptenziale cmmissine di reati. La Scietà ha tenut altresì cnt del prpri sistema di cntrll intern al fine di verificarne la capacità a prevenire le fattispecie di reat previste dal Decret nelle aree di attività identificate a rischi. Più in generale, il sistema di cntrll intern di HBG Gaming deve garantire, cn raginevle certezza, il raggiungiment di biettivi perativi, di infrmazine e di cnfrmità: l biettiv perativ del sistema di cntrll intern riguarda l efficacia e l efficienza della Scietà nell impiegare le risrse, nel prteggersi dalle perdite, nel salvaguardare il patrimni aziendale; tale sistema è vlt, inltre, ad assicurare che il persnale peri per il perseguiment degli biettivi aziendali, senza anteprre altri interessi a quelli di HBG Gaming; l biettiv di infrmazine si traduce nella predispsizine di rapprti tempestivi ed affidabili per il prcess decisinale all intern e all estern dell rganizzazine aziendale; l biettiv di cnfrmità garantisce, invece, che tutte le perazini ed azini sian cndtte nel rispett delle leggi e dei reglamenti, dei requisiti prudenziali e delle prcedure aziendali interne. In particlare, il sistema di cntrll intern si basa sui seguenti elementi: sistema rganizzativ frmalizzat e chiar nell attribuzine delle respnsabilità; sistema prcedurale; sistemi infrmatici rientati alla segregazine delle funzini; sistema di cntrll di gestine e reprting; pteri autrizzativi e di firma assegnati in cerenza cn le respnsabilità; 12

sistema di cmunicazine interna e frmazine del persnale. Alla base del sistema di cntrll intern di HBG Gaming vi sn i seguenti principi: gni perazine, transazine e azine deve essere veritiera, verificabile, cerente e dcumentata; nessun deve pter gestire un inter prcess in autnmia (c.d. segregazine dei cmpiti); il sistema di cntrll intern deve pter dcumentare l effettuazine dei cntrlli, anche di supervisine. Tutt il persnale, nell ambit delle funzini svlte, è respnsabile della definizine e del crrett funzinament del sistema di cntrll attravers i cntrlli di linea, cstituiti dall insieme delle attività di cntrll che le single unità perative svlgn sui lr prcessi. Individuazine delle attività a rischi La Scietà ha cndtt un attenta analisi dei prpri strumenti di rganizzazine, gestine e cntrll, diretta a verificare la crrispndenza dei principi cmprtamentali e delle prcedure già adttate alle finalità previste dal Decret e, ve si sia res necessari, ad adeguarli. Il Decret prevede espressamente, al relativ art. 6, cmma 2, lett. a), che il Mdell dell ente individui, infatti, le attività aziendali, nel cui ambit pssan essere ptenzialmente cmmessi i reati di cui al medesim Decret. È stata, dunque, cndtta l analisi delle attività aziendali di HBG Gaming e delle relative strutture rganizzative, all specific scp di identificare le aree di attività aziendale a rischi in cui pssn essere cmmessi i reati previsti dal Decret (nnché pratici esempi di attività sensibili ), gli esempi di pssibili mdalità di realizzazine degli stessi, nnché i prcessi nel cui svlgiment, sempre in linea di principi, ptrebber crearsi le cndizini e/ ptrebber essere frniti gli strumenti per la cmmissine delle fattispecie di reat (csiddetti prcessi strumentali/funzinali ). In cnsiderazine delle attività caratteristiche di HBG Gaming le aree a rischi rilevate hann riguardat, in particlar md, i reati previsti dagli artt. 24 e 25, 24 bis, 24 ter, 25 ter, 25 septies, 25 cties, 25 decies e 25 dudecies. L identificazine delle aree di attività a rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret (cd. mappatura), cme già spra ricrdat, è stata realizzata anche attravers le interviste ai sggetti aziendali di ciascuna direzine/dipartiment cmpetente, cme tali prvvisti della più ampia e prfnda cnscenza dell peratività di ciascun singl settre dell attività aziendale. I risultati dell attività di mappatura spra descritta, previamente cndivisi cn i referenti aziendali intervistati, sn stati racclti in una scheda descrittiva (c.d. Matrice delle attività a rischi reat), che illustra nel dettagli i cncreti prfili di rischi di cmmissine dei reati richiamati dal Decret, nell ambit delle attività della Scietà. La Matrice delle attività a rischi-reat è custdita press la sede della Scietà, dalla Direzine Cmpliance di HBG Gaming. Nell specific, è riscntrabile il rischi di pssibile cmmissine dei reati previsti dal Decret nelle seguenti aree di attività aziendale 5 : Gestine dei rapprti cn gli enti pubblici cmpetenti in ccasine dell'espletament degli adempimenti amministrativi cnnessi all attività caratteristica Rapprti cn la PA per richieste/rilasci di autrizzazini, certificazini etc. per l'esercizi delle attività Gestine degli adempimenti, delle cmunicazini e delle richieste nn cnnesse all'attività caratteristica, anche in ccasine di verifiche, ispezini ed accertamenti da parte degli enti pubblici cmpetenti delle autrità amministrative indipendenti Rapprti cn la PA in cas di verifiche ispettive, a titl esemplificativ: Agenzia delle Entrate e degli Enti cmpetenti per verifiche in materia fiscale/tributaria; 5 Nelle aree di attività aziendali sn cmprese sia attività direttamente svlte ( che ptrebber essere svlte) dalle funzini interne della Scietà sia attività svlte ( che ptrebber essere svlte) sempre dalla Scietà ma attravers funzini frmalmente dipendenti da altre scietà del Grupp HBG, nell interesse e per cnt della medesima Scietà. Devn, inltre, intendersi cmprese le attività ricnducibili e riferibili ad altre scietà del Grupp HBG, in relazine alle quali l eventuale cmmissine di un illecit ptrebbe in astratt cmprtare, in base alle dispsizini del Decret 231/2001 e in cnsiderazine della reciprca interferenza tra le scietà del Grupp HBG, una indiretta respnsabilità della scietà capgrupp HBG Gaming S.r.l.. 13

Guardia di Finanza, Plizia Municipale e di altre Autrità di pubblica sicurezza. Rapprti cn le Autrità Amministrative Indipendenti (es. Autrità Garante per la Prtezine dei Dati Persnali) e gestine delle cmunicazini e delle infrmazini a esse dirette, anche in ccasine di verifiche ispettive. Gestine dei flussi telematici cn Enti Pubblici che implichin l'access ai siti istituzinali (ad esempi, Agenzia delle Entrate, Camera di Cmmerci, Direzine del Lavr). Gestine del persnale e gestine degli adempimenti in materia di assunzini, cessazine del rapprt di lavr, retribuzini, ritenute fiscali e cntributi previdenziali e assistenziali, relativi a dipendenti e cllabratri (ve presenti) Gestine dei rapprti cn i candidati alla assunzine e cn i Funzinari Pubblici in ccasine di verifiche circa il rispett dei presuppsti e delle cndizini richieste dalla nrmativa vigente per le assunzini agevlate. Gestine dei rapprti, anche tramite cnsulenti esterni, cn funzinari cmpetenti (INPS, INAIL, ASL, Direzine Prvinciale del Lavr ecc.) per l'sservanza degli bblighi previsti dalla nrmativa di riferiment, anche in ccasine di verifiche ispettive: predispsizine delle denunce relative a cstituzine, mdifica ed estinzine del rapprt di lavr; autrizzazine per l assunzine di persnale appartenente a categrie prtette; tteniment della Certificazine di Ottemperanza in materia di cllcament bbligatri; elenchi del persnale attiv, assunt e cessat press l INAIL; cntrlli e verifiche circa il rispett dei presuppsti e delle cndizini previste dalla nrmativa vigente. Gestine dei cntenzisi (es.: civili, tributari, giuslavristici, amministrativi, penali), in tutti i gradi di giudizi Gestine dei rapprti cn i giudici cmpetenti, cn i lr cnsulenti tecnici e cn i lr ausiliari, nell'ambit delle cause di varia natura dei relativi ricrsi (civile, penale, amministrativ, giuslavristic e tributari) cn particlare riferiment alla nmina dei legali esterni. Gestine dei rapprti cn sggetti che pssn avvalersi della facltà di nn rispndere nel prcess penale. Gestine della cntabilità generale e frmazine del bilanci Gestine della cntabilità generale, cn particlare riferiment alle attività di: Rilevazine, classificazine e cntrll di tutti i fatti gestinali aventi riflessi amministrativi, finanziari ed ecnmici (es. gestine e registrazine cntabile della fatturazine attiva); Verifica dati prvenienti dai sistemi alimentanti; Racclta e aggregazine dei dati cntabili necessari per la predispsizine della bzza di Bilanci civilistic. Gestine degli adempimenti in materia scietaria e gestine degli adempimenti fiscali Rapprti cn il Cllegi Sindacale relativamente alle verifiche sulla gestine amministrativa/cntabile e sul Bilanci d'esercizi, e cn il Sci nelle attività di verifica della gestine aziendale. Tenuta delle scritture cntabili e dei libri cntabili e sciali. Gestine degli adempimenti fiscali, calcl e versament di impste e tributi e presentazine delle dichiarazini fiscali. Gestine dei rapprti e dell'espletament degli adempimenti cn i Funzinari degli Enti cmpetenti in materia di adempimenti scietari e/ tributari (es. Registr delle imprese press le Camere di Cmmerci cmpetenti, Agenzia delle Entrate). Gestine del sistema di sicurezza del lavr ai sensi del D.lgs. 81/08 (Test Unic Sicurezza) 14

Espletament e gestine degli adempimenti in materia di tutela della salute e della sicurezza sul lavr ai sensi del D.lgs. 81/2008 Test Unic sulla Sicurezza nei lughi di lavr e successive integrazini. Gestine dei rapprti cn le autrità di cntrll in materia di tutela della sicurezza e salute sul lavr, anche in ccasine di verifiche ed ispezini, in ccasine di, a titl esemplificativ: adempimenti previsti dal D.Lgs. 81/2008 - Test Unic sulla Sicurezza nei Lughi di Lavr relative ispezini in materia di sicurezza, salute, igiene sul lavr; autrizzazine sanitaria. Apprvviginament di beni e servizi e, in generale, negziazine e sttscrizine di cntratti cn sggetti terzi Gestine degli acquisti di beni e servizi cn particlare riferiment alle seguenti attività: predispsizine e cnservazine delle richieste di acquist e, in generale, della relativa dcumentazine; emissine degli rdini; autrizzazini interne; gestine dei rapprti e della relazini cn i terzi in sede di verifica e cntrll del rispett degli impegni assunti; gestine di eventuali cntestazini. Gestine dei flussi mnetari e finanziari e gestine di attività finanziarie Gestine dei flussi finanziari (cicl attiv e cicl passiv), tesreria e prvvista finanziaria. Gestine dei rapprti cn banche ed istituti finanziari e gestine dei cnti crrenti bancari (ad es. apertura cnti crrenti, ricnciliazini bancarie); Impieg del capitale e gestine di perazini di acquist/vendita di asset/partecipazini aziendali, investimenti, perazini strardinarie e transazini finanziarie cn cnseguenti mvimentazini di capitali (specie se realizzate cn sggetti terzi peranti all ester in paesi black list). Gestine della sicurezza infrmatica: Gestine della sicurezza lgica. Gestine della sicurezza e tracciabilità degli accessi alla rete da parte del persnale che pera all'intern delle strutture aziendali. Gestine della sicurezza dei dati sui pc e sui server. Atti del CdA e supprt all assemblea dei sci Attività di supprt alle riunini assembleari e attività del CdA cnnesse in particlare alle deliberazini su aspetti ecnmic-finanziari. Gestine delle partecipazini e dei rapprti intercmpany Servizi e finanziamenti intercmpany. Cinvlgiment in un rganizzazine per la quale ptrebber verificarsi i presuppsti del vincl assciativ ex art. 416 c.p. (Assciazine per delinquere) Cinvlgiment in un rganizzazine per la quale ptrebber verificarsi i presuppsti del vincl assciativ ex art. 416 c.p. (Assciazine per delinquere). Sn stati anche individuati e reglamentati i prcessi nel cui ambit, in linea di principi, ptrebber crearsi le cndizini e/ ptrebber essere frniti gli strumenti per la cmmissine delle fattispecie di reat (prcessi c.d. strumentali) e i prcessi che svraintendn direttamente le attività sensibili (prcessi c.d. funzinali): 1. Rapprti cn la Pubblica Amministrazine, cn le Autrità di Vigilanza e le Autrità di Pubblica Sicurezza 2. Atti del CdA e supprt all Assemblea 15

3. Gestine delle Operazini strardinarie 4. Cnsulenze e incarichi prfessinali a terzi 5. Acquist di beni e servizi 6. Rimbrsi spese, anticipi e spese di rappresentanza 7. Gestine del cntenzis 8. Flussi Mnetari e Finanziari e gestine di attività finanziarie 9. Gestine di dnazini, spnsrizzazini, maggi e di altre liberalità 10. Gestine degli adempimenti scietari e fiscali 11. Frmazine del Bilanci civilistic (Financial Clsing) e gestine dei rapprti cn il Cllegi Sindacale e Sci 12. Gestine della Sicurezza sul Lavr 13. Gestine, amministrazine e manutenzine degli apparati telematici, dei sistemi, dei database e delle applicazini 14. Gestine delle attività antiriciclaggi 15. Selezine, assunzine, gestine del persnale dipendente Prcedure rilevanti in ambit 231 All esit dell avvenuta identificazine dei prcessi strumentali e funzinali, la Scietà, attenta ad assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine delle attività sciali e, in particlare, di prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti rilevanti ai sensi del Decret, ha prvvedut ad una rilettura del crp prcedurale esistente cn più specific riferiment a quelle prcedure che reglan le aree aziendali cnnesse al cre business risultate di fatt più espste a rischi 231. Di cnseguenza, HBG Gaming ha prvvedut ad apprtare alcune integrazini a talune prcedure già esistenti, ritenute indispensabili per una più ampia prevenzine dei pssibili rischi di realizzazine dei reati ricmpresi nel D.Lgs. 231/2001, nnché a predisprne di nuve laddve il rischi sia risultat men presidiat nel sistema di cntrll in essere. Le menzinate prcedure cntengn, in sstanza, un insieme di regle atte a cnsentire il cntrll ex ante e la ricstruzine ex pst di ciascun prcess decisinale e delle relative fasi, idnee a gvernare anche prfili di rischi in chiave 231. L elenc cmplet di tutte le prcedure aziendali esistenti, è custdit dalla Scietà press la Funzine Qualità, dispnibile per cnsultazine. Le prcedure cntengn regle di cndtta aziendale e frman parte essenziale del presente Mdell. Principi di cntrll intern generali Il sistema di rganizzazine della Scietà deve rispettare i requisiti fndamentali di: esplicita frmalizzazine delle nrme cmprtamentali; chiara, frmale e cnscibile descrizine ed individuazine delle attività, dei cmpiti e dei pteri attribuiti a ciascuna direzine e alle diverse qualifiche e ruli prfessinali; precisa descrizine delle attività di cntrll e lr tracciabilità; adeguata segregazine di ruli perativi e ruli di cntrll. In particlare devn essere perseguiti i seguenti principi generali di cntrll intern: Nrme cmprtamentali Esistenza di un Cdice Etic che descriva regle cmprtamentali di carattere generale a presidi delle attività svlte. Definizini di ruli e respnsabilità La reglamentazine interna deve declinare ruli e respnsabilità delle unità rganizzative a tutti i livelli, descrivend in maniera mgenea, le attività prprie di ciascuna struttura; 16

tale reglamentazine deve essere resa dispnibile e cnsciuta all intern dell rganizzazine. Prcedure e nrme interne Le attività sensibili devn essere reglamentate, in md cerente e cngru, attravers gli strumenti nrmativi aziendali, csì che in gni mment si pssan identificare le mdalità perative di svlgiment delle attività, dei relativi cntrlli e le respnsabilità di chi ha perat; deve essere individuat e frmalizzat un Respnsabile per ciascuna attività sensibile, tipicamente cincidente cn il respnsabile della struttura rganizzativa cmpetente per la gestine dell attività stessa. Segregazine dei cmpiti All intern di gni prcess aziendale rilevante, devn essere separate le funzini i sggetti incaricati della decisine e della sua attuazine rispett a chi la registra e chi la cntrlla; nn deve esservi identità sggettiva tra clr che assumn attuan le decisini, clr che elabran evidenza cntabile delle perazini decise e clr che sn tenuti a svlgere sulle stesse i cntrlli previsti dalla legge e dalle prcedure cntemplate dal sistema di cntrll intern. Pteri autrizzativi e di firma Deve essere definit un sistema di deleghe all intern del quale vi sia una chiara identificazine ed una specifica assegnazine di pteri e limiti ai sggetti che peran impegnand l impresa e manifestand la sua vlntà; i pteri rganizzativi e di firma (deleghe, prcure e cnnessi limiti di spesa) devn essere cerenti cn le respnsabilità rganizzative assegnate; le prcure devn essere cerenti cn il sistema intern delle deleghe; sn previsti meccanismi di pubblicità delle prcure vers gli interlcutri esterni; il sistema di deleghe deve identificare, tra l'altr: i requisiti e le cmpetenze prfessinali che il delegat deve pssedere in ragine dell specific ambit di peratività della delega; l accettazine espressa da parte del delegat del subdelegat delle funzini delegate e cnseguente assunzine degli bblighi cnferiti; le mdalità perativa di gestine degli impegni di spesa; le deleghe sn attribuite secnd i principi di: autnmia decisinale e finanziaria del delegat; idneità tecnic-prfessinale del delegat; dispnibilità autnma di risrse adeguate al cmpit e cntinuità delle prestazini. Attività di cntrll e tracciabilità Nell ambit delle prcedure di altra reglamentazine interna devn essere frmalizzati i cntrlli perativi e le lr caratteristiche (respnsabilità, evidenza, peridicità); la dcumentazine afferente alle attività sensibili deve essere adeguatamente frmalizzata e riprtare la data di cmpilazine, presa visine del dcument e la firma ricnscibile del cmpilatre/supervisre; la stessa deve essere archiviata in lug idne alla cnservazine, al fine di tutelare la riservatezza dei dati in essi cntenuti e di evitare danni, deteriramenti e smarrimenti; devn essere ricstruibili la frmazine degli atti e i relativi livelli autrizzativi, l svilupp delle perazini, materiali e di registrazine, cn evidenza della lr mtivazine e della lr causale, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate; 17

il respnsabile dell attività deve prdurre e mantenere adeguati reprt di mnitraggi che cntengan evidenza dei cntrlli effettuati e di eventuali anmalie; deve essere prevista, laddve pssibile, l adzine di sistemi infrmatici, che garantiscan la crretta e veritiera imputazine di gni perazine, di un su segment, al sggett che ne è respnsabile e ai sggetti che vi partecipan. Il sistema deve prevedere l impssibilità di mdifica (nn tracciata) delle registrazini; i dcumenti riguardanti l attività della Scietà, ed in particlare i dcumenti la dcumentazine infrmatica riguardanti attività sensibili sn archiviati e cnservati, a cura della direzine cmpetente, cn mdalità tali da nn permettere la mdificazine successiva, se nn cn appsita evidenza; l access ai dcumenti già archiviati deve essere sempre mtivat e cnsentit sl alle persne autrizzate in base alle nrme interne a lr delegat, al Cllegi Sindacale d rgan equivalente ad altri rgani di cntrll intern, alla scietà di revisine eventualmente nminata e all Organism di Vigilanza. Principi specifici di cntrll intern Di seguit vengn enunciati, per i prcessi funzinali e/ strumentali individuati precedentemente, a titl nn esaustiv, i principi di cntrll minimali a cui si deve ispirare l peratività degli stessi. In gni cas, anche nell iptesi di esternalizzazine di prcessi e attività, press la Scietà devn essere previsti pteri delegati e specifiche prcure per clr che peran in nme e per cnt della Scietà, anche se in via tempranea e per particlari perazini. Per i prcessi strumentali identificati, anche nell iptesi di esternalizzazine, devn essere applicati dalla Scietà i principi nel seguit riprtati. Rapprti cn la Pubblica Amministrazine, cn le Autrità di Vigilanza e le Autrità di Pubblica Sicurezza Gli adempimenti nei cnfrnti della Pubblica Amministrazine e la predispsizine della relativa dcumentazine devn essere effettuati nel rispett delle nrmative vigenti, nazinali cmunitarie; gli adempimenti nei cnfrnti della Pubblica Amministrazine e la predispsizine della relativa dcumentazine devn essere effettuati cn la massima diligenza e prfessinalità in md da frnire infrmazini chiare, accurate, cmplete, fedeli e veritiere; tutta la dcumentazine deve essere verificata e sttscritta da parte del respnsabile della direzine interessata da altr sggett delegat, se necessari, da parte di un prcuratre della scietà; le funzini interessate dvrann dtarsi di un calendari/scadenzari per quant riguarda gli adempimenti ricrrenti; ciascuna direzine aziendale è respnsabile dell archiviazine e della cnservazine di tutta la dcumentazine prdtta nell ambit della prpria attività, ivi inclusa quella trasmessa alla Pubblica Amministrazine anche eventualmente in via telematica; deve essere prestata cmpleta ed immediata cllabrazine alle Autrità Organi di Vigilanza e Cntrll, frnend puntualmente ed in md esaustiv la dcumentazine e le infrmazini richieste; la gestine dei rapprti cn i pubblici funzinari in cas di visite ispettive è ttalmente nella respnsabilità del respnsabile di direzine cmpetente, che gestisce i sprallughi dalla fase di accgliment alla firma del verbale di accertament; qualra i pubblici funzinari redigan un verbale in ccasine degli accertamenti cndtti press la Scietà, il respnsabile di direzine cinvlt ha l'bblig di firmare questi verbali e di mantenerne cpia nei prpri uffici. Atti del CdA e supprt all assemblea La frmazine e l attuazine delle decisini degli amministratri sn disciplinate dai principi e dalle prescrizini cntenute nelle dispsizini di legge vigenti, nell att cstitutiv, nell Statut, nel Cdice Etic, nel Mdell e di altra reglamentazine di gvernance adttata dalla Scietà 18