S a u o L ug l o2013 Banc anaz onal ede ll av or ospa I s c r aal l Al bode l l ebanc heec apog r uppode lg r uppobanc ar obnl s c r oal l Al bode g r uppbanc ar pr e s s ol abanc ad I al a Soc e às og g e aada v àdd r e z one ec oor d name n ode ls oc oun c obnppar bass. A. Par g Cap al eeur o2. 076. 940. 000, 00. v. Cod c efis c al e,par ai VAen.d s c r z onene lre g.i mpr e s edroma 09339391006 Ade r e n ealfondo n e r banc ar od u e l ade de pos Se del e g al eed r e z onege ne r al e :V av.ve ne o,119 00187Roma Te l.+390647021 www. bnl.
STATUTO BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A. INDICE SOMMARIO TITOLO I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO DELLA SOCIETÀ pag. 2 TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI pag. 4 TITOLO III BILANCIO E UTILI pag. 6 TITOLO IV ASSEMBLEA pag. 7 TITOLO V AMMINISTRAZIONE pag. 10 TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE pag. 19 TITOLO VII DIREZIONE GENERALE pag. 21 TITOLO VIII RAPPRESENTANZA LEGALE - FIRMA SOCIALE pag. 22 TITOLO IX ORGANI STATUTARI - VIGILANZA pag. 24 TITOLO X DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI pag. 25
TITOLO I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO DELLA SOCIETÀ ART. 1 E cosua una soceà per azon con la denomnazone "Banca Nazonale del Lavoro S.p.A.", d seguo ndcaa Banca. La denomnazone può essere scra anche nella forma conraa BNL S.p.A. n leere mauscole o mnuscole con o senza nerpunzone. A sens dell ar. 2497 cod. cv., la soceà è soggea all avà d drezone e coordnameno d BNP Parbas S.A.. ART. 2 La Banca ha sede legale e Drezone Generale n Roma, Va Voro Veneo, 119. Nel rspeo della normava vgene n maera, la Banca susce, modfca, sopprme dpendenze e rappresenanze, n Iala e all esero. ART. 3 La duraa della Banca è fssaa sno al 31 dcembre 2050 e porà essere ulerormene prorogaa per delberazone dell assemblea sraordnara. In deroga a quano prevso dall ar. 2437, 2 comma cod. cv., n caso d: - proroga del ermne d duraa della Banca, - nroduzone o rmozone d vncol alla crcolazone de ol azonar, soc che non hanno concorso all approvazone della relava delbera non hanno perano dro d recedere dalla Banca. 2
ART. 4 La Banca ha per oggeo la raccola del rsparmo e l eserczo del credo nelle sue vare forme, n Iala e all esero. La Banca eserca ogn alra avà fnanzara, secondo la dscplna propra d cascuna, nonché avà connesse o srumenal. La Banca può emeere obblgazon e alr ol, nel rspeo delle vgen dsposzon normave, e può alresì cosure fond pensone aper, a sens delle applcabl dsposzon d legge. ART. 5 La Banca è capogruppo del Gruppo bancaro BNL a sens delle vgen dsposzon d legge. Nella qualà d capogruppo del Gruppo bancaro BNL, la Banca, nell eserczo della propra avà d drezone e coordnameno, emana dsposzon alle soceà del Gruppo bancaro per l esecuzone delle sruzon mpare dalla Banca d Iala nell neresse della sablà del Gruppo bancaro. 3
TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI ART. 6 Il capale socale è d Euro 2.076.940.000 (euro duemlardseanasemlonnovecenoquaranamla) ed è rappresenao da n. 2.076.940.000 (numero duemlardseanasemlonnovecenoquaranamla) d azon ordnare da euro 1 (euro uno) cascuna. Le azon ordnare sono nomnave ed arbuscono dro d voo nelle assemblee della Banca. La Banca può emeere azon forne d dr dvers. ART. 7 Il capale socale può essere aumenao per delberazone dell assemblea. Nella delberazone d aumeno sono deermna le modalà dell aumeno sesso e l evenuale sovrapprezzo. Nel caso d aumeno del capale socale delberao dall assemblea, le condzon relave all emssone del nuovo capale, le dae e le modalà de versamen sono deermnae dal consglo d ammnsrazone. I confermen possono avere ad oggeo anche ben dvers dal denaro o cred. Una pare delle azon emende può essere rservaa dall assemblea al personale n servzo e/o n quescenza della Banca e delle soceà del Gruppo bancaro BNL. E confera al consglo d ammnsrazone, a sens dell ar. 2443 cod. cv. e per la duraa d cnque ann, sno al 30 luglo 2017, la facolà d aumenare a pagameno l capale, n una o pù vole, n va scndble e con facolà d sablre per cascuna emssone un sovrapprezzo. L aumeno d capale porà essere delberao dal consglo d ammnsrazone per massm nomnal Euro 3.000.000.000 (euro remlard), medane emssone d massme n. 3.000.000.000 (numero remlard) d azon ordnare, da offrre n opzone, a sens dell ar. 2441, comma 1, cod. cv., e da lberars medane confermeno n denaro o, n alernava, da lberars medane confermeno n naura d avà e/o ram d azenda da pare d BNP Parbas S.A., a sens degl ar. 2440, 2441, comma 4 e 2343 cod. cv.. Il consglo d ammnsrazone è conseguenemene delegao a deermnare d vola n vola: modalà, ermn e condzon dell aumeno d capale, compres ben e/o ram d azenda oggeo d confermeno n naura, l numero d azon da emeers d vola n vola n esecuzone 4
della delega, l relavo prezzo d sooscrzone (comprensvo d evenuale sovrapprezzo) e ove applcable - l relavo rapporo d sooscrzone nell eserczo del dro d opzone n relazone alle azon da offrre n opzone a sens dell ar. 2441, comma 1, cod. cv.; l ermne per la sooscrzone delle azon, resando neso che, qualora l aumeno del capale delberao non venga sooscro enro l ermne d vola n vola all uopo fssao, l capale rsulerà aumenao d un mporo par alle sooscrzon raccole fno a ale ermne. Il consglo d ammnsrazone ha alresì l poere d apporare all arcolo 6 del presene sauo le varazon dell enà numerca del capale socale e del numero d azon rappresenave dello sesso conseguen all esecuzone d ogn aumeno del capale socale. ART. 8 L acquszone o sooscrzone d azon ordnare della Banca deve conformars alle dsposzon vgen n maera d parecpazone al capale degl en credz. 5
TITOLO III BILANCIO E UTILI ART. 9 L eserczo s chude al 31 dcembre d cascun anno. Il consglo d ammnsrazone approva e soopone all assemblea l progeo d blanco e la proposa d desnazone degl ul enro cenoven gorn dalla chusura dell eserczo socale oppure enro cenoana gorn, qualora la Banca sa enua alla redazone del blanco consoldao ovvero qualora lo rchedano parcolar esgenze relave alla sruura e all oggeo della Banca. ART. 10 L assemblea, su proposa del consglo d ammnsrazone, delbera n ordne alla desnazone degl ul ne rsulan dal blanco d eserczo. Il consglo d ammnsrazone può delberare la dsrbuzone d accon su dvdend ne cas, con le modalà e ne lm consen dalle vgen dsposzon d legge. 6
TITOLO IV ASSEMBLEA ART. 11 L assemblea ordnara de soc è convocaa almeno una vola all anno, enro cenoven gorn dalla chusura dell eserczo socale oppure enro cenoana gorn, qualora la Banca sa enua alla redazone del blanco consoldao ovvero qualora lo rchedano parcolar esgenze relave alla sruura e all oggeo della Banca, per delberare sugl ogge ad essa arbu dalla legge e dallo sauo. L assemblea sraordnara è convocaa ogn vola n cu sa necessara una delberazone ad essa rservaa dalla legge o dallo sauo. L assemblea s runsce nella sede socale o n alro luogo n Iala, ndcao nell avvso d convocazone. L assemblea: deermna compens spean al presdene, agl alr membr del consglo d ammnsrazone, del comao esecuvo, se nomnao, e del collego sndacale; approva le polche d remunerazone a favore de membr del consglo d ammnsrazone e de dpenden o d collaboraor non lega alla Banca da rappor d lavoro subordnao; approva pan basa su srumen fnanzar del Gruppo bancaro BNL. ART. 12 Le assemblee vengono convocae, su delberazone del consglo d ammnsrazone, dal presdene, medane avvso comuncao a soc va fax o raccomandaa r.r., ovvero medane alr mezz che garanscano la prova dell avvenuo rcevmeno dell avvso a sens dell ar. 2366, erzo comma, del cod. cv., almeno oo gorn prma dell assemblea. L avvso deve alresì fssare la daa d seconda od evenuale ulerore convocazone, per l poes che n prma convocazone l assemblea non sa regolarmene cosua. Le assemblee vengono alresì convocae ne cas e secondo le modalà prevse da norme d legge. 7
ART. 13 I possessor d azon aven dro d voo possono parecpare all assemblea generale de soc, qualora rsulno a cò legma n base alle dsposzon d legge n vgore. E conseno l nerveno n assemblea medane eleconferenza o vdeoconferenza, a condzone che () sa conseno al presdene, anche a mezzo del propro uffco d presdenza, d accerare l denà e la legmazone de parecpan, regolare lo svolgmeno dell adunanza, consaare e proclamare rsula della voazone; () n ogn luogo audo/vdeo collegao sa predsposo l foglo delle presenze, n cu devono essere ndca nomnav de parecpan all'adunanza n quel luogo; () sa conseno al soggeo verbalzzane d percepre adeguaamene ogn eveno oggeo d verbalzzazone; (v) sa conseno a parecpan d segure la dscussone ed nervenre n empo reale alla raazone degl argomen affrona, nonchè d rcevere, rasmeere o vsonare documen e sa garana la conesualà dell esame e della delberazone; (v) ove non s ra d assemblea oalara, sano ndca nell'avvso d convocazone luogh audo/vdeo collega a cura della Banca, ne qual parecpan possano afflure. Susssendo al requs, l assemblea s consdera enua nel luogo n cu s rova l presdene e dove pure deve rovars l segrearo, n modo da consenre la sesura e la sooscrzone del relavo verbale sul lbro socale. Cascun soco ha dro ad un voo per ogn azone ordnara. Il soco può fars rappresenare nell assemblea, a sens della vgene normava legslava e regolamenare. ART. 14 L assemblea ordnara è regolarmene cosua: n prma convocazone con la presenza d an soc che rappresenno almeno la meà del capale avene dro d voo; n seconda convocazone qualunque sa l ammonare del capale rappresenao. L assemblea ordnara delbera con le maggoranze d legge. 8
L assemblea sraordnara è regolarmene cosua, n prma e seconda convocazone, con la parecpazone d an soc che rappresenno la pare d capale ndcaa rspevamene negl arcol 2368, secondo comma e 2369, erzo comma, del cod. cv.. L assemblea sraordnara delbera con le maggoranze d legge. L assemblea può runrs anche n erza convocazone a sens dell ar. 2369, comma seso, del cod. cv.. ART. 15 L assemblea è presedua dal presdene del consglo d ammnsrazone o, n sua assenza o mpedmeno, dal vce presdene, ovvero n caso d assenza o mpedmeno anche d ques ulmo - dalla persona nomnaa dall assemblea con l voo della maggoranza del capale rappresenao n runone. Il presdene nomna l segrearo dell assemblea. Le delberazon dell assemblea devono consare dal verbale sooscro dal presdene e dal segrearo, l quale può rlascarne cope ed esra, vald agl effe d legge. L asssenza del segrearo non è necessara quando l verbale dell assemblea è redao da noao. Al presdene compee l poere d verfcare l dro d nerveno e d voo de presen e, all eso, d consaare la regolare cosuzone dell assemblea. Quesa, una vola consaaa, resa ferma n caso d successvo allonanameno d persone nervenue, per qualsas movo. Al presdene compee, alresì, l poere d drgere l adunanza, d regolare la dscussone, d sablre le modalà per le sngole voazon, comunque pales, d proclamare l rsulao d quese. Le decson del presdene, nell eserczo de suo poer, sono nsndacabl. 9
TITOLO V AMMINISTRAZIONE ART. 16 La Banca è ammnsraa dal consglo d ammnsrazone, composo da membr ele dall assemblea con le maggoranze d legge, n numero non nferore a 5 (cnque) e non superore a 16 (sedc). Il numero degl ammnsraor può essere aumenao con delberazone dell assemblea, nel rspeo del lme massmo d cu al prmo comma, anche nel corso della duraa n carca del consglo; gl ammnsraor n ale sede nomna scadono nseme con quell n carca all ao della loro nomna. Un numero d ammnsraor non nferore a re ovvero non nferore a quaro se componen n carca del consglo d ammnsrazone sono n numero superore a dodc - olre a non essere ndvdualmene olare d deleghe, deve possedere l requso d ndpendenza. Se ele ammnsraor, non possono consderars ndpenden: l conuge, paren e gl affn enro l quaro grado degl ammnsraor della soceà, gl ammnsraor, l conuge, paren e gl affn enro l quaro grado degl ammnsraor delle soceà conrollae dalla Banca, delle soceà che la conrollano e d quelle soopose a comune conrollo; coloro che sono lega alla Banca o alle soceà da quesa conrollae o alle soceà che la conrollano o a quelle soopose a comune conrollo, ovvero agl ammnsraor della soceà e a sogge d cu al precedene alnea, da rappor d lavoro auonomo o subordnao, ovvero da alr rappor d naura parmonale o professonale che ne compromeano l ndpendenza. Il venr meno de requs d ndpendenza n capo ad un ammnsraore non ne deermna la decadenza se al requs permangono n capo al numero mnmo d ammnsraor d cu al precedene comma. L assemblea, chamaa a nomnare un ammnsraore n sosuzone d alro comunque cessao, può delberare la rduzone del numero de membr del consglo, nel rspeo del lme mnmo d cu al prmo comma. 10
ART. 17 I membr del consglo d ammnsrazone durano n carca per l perodo sablo dall assemblea, n ogn caso non superore a re esercz, e sono releggbl. Gl ammnsraor cessano alla daa dell assemblea convocaa per l approvazone del blanco relavo all ulmo eserczo della loro carca e, comunque, con effeo dal momeno n cu l consglo d ammnsrazone è sao rcosuo. Il non nerveno a cnque sedue consecuve senza gusfcazone produce la decadenza dalla carca. Quando nel corso del renno, per qualsas movo, s verfch nel consglo d ammnsrazone una vacanza, s procede a norma d legge, salvo quano prevso a comm successv. Qualora, per dmsson o alre cause, venga a mancare la maggoranza de componen l consglo d ammnsrazone nomna dall assemblea, quell rmas n carca devono convocare l assemblea perché provveda alla sosuzone de mancan, faa salva l poes d cu al comma successvo. Qualora, per dmsson o alre cause, venga a mancare la maggoranza degl ammnsraor n carca, l nero consglo d ammnsrazone s nende dmssonaro e dovrà essere convocaa d urgenza, da pare de consgler rmas n carca, l assemblea per la nomna del nuovo consglo. ART. 18 Al consglo d ammnsrazone speano u poer d ammnsrazone ordnara e sraordnara, salvo quell rserva per legge o per sauo all assemblea. Olre alle arbuzon non delegabl per legge e per norme d sauo, sono d esclusva compeenza del consglo d ammnsrazone le delbere rguardan: le decson concernen le lnee e le operazon sraegche e pan ndusral e fnanzar della Banca; la cosuzone d coma nel propro ambo; la deermnazone dell asseo organzzavo generale; la nomna del dreore generale; regolamen nern rlevan secondo l consglo d ammnsrazone, a fn della governance generale; 11
l assunzone e la cessone d parecpazon che modfchno la composzone del Gruppo bancaro; l assunzone e la cessone d parecpazon, d azende o d ram d azenda, d mporo superore alla percenuale del parmono neo rsulane dall ulmo blanco approvao della Soceà, deermnaa dal consglo d ammnsrazone; la nomna, la cessazone ed l raameno, seno l collego sndacale, de responsabl delle funzon d revsone nerna e d conformà e d alre funzon d conrollo, ndvduae dal consglo d ammnsrazone n applcazone d norme d legge e/o d dsposzon della Banca d Iala; le dsposzon general per l coordnameno e la drezone delle soceà del Gruppo BNL, nonchè per l esecuzone delle sruzon mpare dalla Banca d Iala; l assunzone delle delberazon concernen le fuson ne cas prevs dagl arcol 2505 e 2505 bs del cod. cv. e le scsson ne cas prevs dall ar. 2506-er, quno comma, del cod. cv.; l suzone o la soppressone d sed secondare; la rduzone del capale n caso d recesso del soco; l adeguameno dello sauo a dsposzon normave. ART. 19 Il consglo d ammnsrazone, ne lm prevs dalla legge e dalle alre dsposzon del presene sauo, può delegare le propre arbuzon v compreso ogn poere n maera d concessone d cred ad un comao esecuvo e/o ad un ammnsraore delegao, deermnando l conenuo, lm e le evenual modalà della delega. Il numero de membr, la composzone e la duraa del comao esecuvo sono sabl dal consglo d ammnsrazone all ao della nomna. Il consglo d ammnsrazone può, nolre, conferre parcolar ncarch a membr del consglo sesso. Il consglo d ammnsrazone può nomnare, n agguna o n alernava all ammnsraore delegao, un dreore generale. Ove sa nomnao solo l ammnsraore delegao, ques svolge, alresì, le funzon d dreore generale. Il consglo d ammnsrazone può alresì delegare arbuzon a personale dpendene della Banca, deermnando l conenuo, lm e le modalà d eserczo, nonché gl obblgh e le modalà d nformava. 12
Le delberazon rguardan le arbuzon non delegabl non possono essere assune a sens dell ar. 25, ulmo comma, e dell ar. 28, le. d). ART. 20 Qualora non lo abba fao l assemblea n sede d nomna, l consglo d ammnsrazone elegge ra suo membr l presdene ed uno o pù vce presden, nonchè - sceglendol anche al d fuor de propr componen - l segrearo del consglo d ammnsrazone ed suo sosu. Il segrearo redge l verbale d cascuna sedua del consglo d ammnsrazone, che sooscrve nseme al presdene. Il segrearo rlasca cope ed esra, vald agl effe d legge. Alle runon del consglo d ammnsrazone parecpa con funzone consulva l dreore generale; può/possono essere nvao/ a parecpare, analogamene con funzon consulve, l/ vce dreore/ generale/. ART. 21 Il consglo d ammnsrazone s runsce, su convocazone del presdene o d ch lo sosusce a norma del presene sauo. Deve essere convocao quando almeno 3 (re) membr del consglo d ammnsrazone, se consgler sono fno ad 11 (undc), e almeno 4 (quaro) membr, se consgler sono n numero superore ad 11 (undc), ne faccano rchesa, ndcando gl argomen da raare. Le runon del consglo d ammnsrazone s engono d regola presso la sede socale della Banca. Il consglo d ammnsrazone può alresì runrs n qualunque alro luogo n Iala e all esero. Il consglo d ammnsrazone può essere alresì convocao dal collego sndacale o da almeno due sndac secondo le modalà prevse dalla legge. L avvso d convocazone, con l ndcazone della daa, luogo ed ora della runone, de luogh da qual s può parecpare medane collegameno per eleconferenza o vdeoconferenza, olreché dell ordne del gorno, deve essere nvao a consgler e a sndac effev almeno cnque gorn prma d quello fssao per la runone, salvo cas d urgenza ne qual l ermne del preavvso porà 13
essere rdoo a quaranoo ore. In ale caso gl avvs dovranno essere rasmess con qualsas mezzo doneo. ART. 22 Il consglo d ammnsrazone è valdamene cosuo con l nerveno della maggoranza degl ammnsraor n carca. E ammessa la possblà che le runon del consglo d ammnsrazone s engano per eleconferenza o per vdeoconferenza, a condzone che u parecpan possano essere denfca, sa loro conseno d segure la dscussone ed nervenre n empo reale alla raazone degl argomen affrona, nonché d rcevere, rasmeere o vsonare documen e sa garana la conesualà dell esame e della delberazone. Verfcandos ques requs, l consglo d ammnsrazone s consdera enuo nel luogo n cu s rova l presdene e dove pure deve rovars l segrearo della runone onde consenre la sesura e la sooscrzone del relavo verbale sul lbro socale. Le delberazon devono essere approvae a maggoranza assolua de vo; a parà d vo prevale quello d ch presede. ART. 23 Al presdene, al/a vce presdene/ ed a membr del consglo d ammnsrazone compee un compenso fsso su base annua; all'ammnsraore delegao e a consgler nves d parcolar ncarch spea un compenso aggunvo su base annua. Al presdene, al/a vce presdene/ ed a membr del consglo d ammnsrazone, escluso l ammnsraore delegao, compee una medagla d presenza per la parecpazone alle runon dell assemblea e del consglo d ammnsrazone. Al presdene ed a membr del consglo d ammnsrazone, escluso l ammnsraore delegao, compee una medagla d presenza anche per la parecpazone alle runon del comao esecuvo, se nomnao. In una sessa gornaa non può essere corrsposa pù d una medagla. A membr del consglo d ammnsrazone, esclus l presdene e l ammnsraore delegao, che vengono chama a far pare del comao esecuvo, compee un compenso aggunvo su base 14
annua. A membr del consglo d ammnsrazone spea l rmborso delle spese d rasfermeno e soggorno sosenue per lo svolgmeno delle funzon del loro uffco. L ammonare del compenso annuo fsso, del compenso annuo aggunvo e l mporo unaro delle medagle d presenza vengono deermna dall assemblea; l ulerore compenso annuo per l ammnsraore delegao è sablo dal consglo d ammnsrazone, seno l parere del collego sndacale. Il consglo d ammnsrazone sablsce l compenso per l dreore generale. ART. 24 Il presdene e l ammnsraore delegao fanno pare d dro del comao esecuvo, se nomnao. Il non nerveno a cnque sedue consecuve senza gusfcao movo produce la decadenza dall uffco. Quando nel corso dell anno s verfch per qualsas ragone una vacanza nel comao esecuvo, l consglo d ammnsrazone può procedere alla nomna del nuovo membro, che cesserà dalla carca conemporaneamene agl alr membr del comao esecuvo. ART. 25 Il comao esecuvo e/o l ammnsraore delegao, se nomna, sono nves de poer ad ess delega dal consglo d ammnsrazone; nell ambo delle propre arbuzon, gl organ delega curano che l asseo organzzavo, ammnsravo e conable della Banca sa adeguao alla naura e alle dmenson della sessa e rferscono, ne mod e ne emp defn dal consglo d ammnsrazone e comunque almeno ogn se mes, al consglo d ammnsrazone e al collego sndacale sul generale andameno della gesone e sulla sua prevedble evoluzone, nonchè sulle operazon d maggor rlevo della Banca e delle sue conrollae. Gl organ delega possono conferre poer, ne lm della propra compeenza, a dpenden adde alla drezone generale e alle sruure perferche, anche run n coma, deermnando lm e le modalà d eserczo. Le relave delbere devono essere porae a conoscenza del consglo d ammnsrazone n occasone della prma runone successva. 15
Il comao esecuvo, se nomnao, ha alresì facolà d prendere ne cas d urgenza le delberazon d compeenza del consglo d ammnsrazone, dandone comuncazone al consglo sesso nella sedua successva. ART. 26 Se nomnao, l comao esecuvo è convocao e preseduo dal presdene; n caso d assenza o mpedmeno, l presdene è sosuo a norma dell arcolo 29, 1 e 2 comma, qualora uno o pù vce presden sano membr del comao esecuvo, ovvero dal membro del comao esecuvo pù anzano nella carca d consglere d ammnsrazone o, n caso d parà, da quello pù anzano d eà. Il comao esecuvo è convocao alresì dal collego sndacale o da almeno due sndac secondo le modalà prevse dalla legge. Per la valdà delle sedue del comao esecuvo è rcheso l nerveno della maggoranza de suo membr n carca. E ammessa la possblà che le runon del comao esecuvo s engano per eleconferenza o per vdeoconferenza alle sesse condzon e con le sesse modalà ndcae all arcolo 22 per le runon d consglo. Le delberazon debbono essere approvae a maggoranza assolua d vo. Alle runon del comao esecuvo parecpa l dreore generale, con funzone consulva, e, n caso non sa nomnao l ammnsraore delegao, proposva. Può/possono essere nvao/ a parecpare, analogamene con funzon consulve, l/ vce dreore/ generale/. ART. 27 Le funzon d segrearo del comao esecuvo sono esercae dal segrearo del consglo d ammnsrazone o, n sua assenza, da un suo sosuo. Il segrearo redge l verbale d cascuna sedua del comao esecuvo, che sooscrve nseme al presdene. Il segrearo rlasca cope ed esra, vald agl effe d legge. 16
ART. 28 Il presdene: a) presede l assemblea de soc, ne verfca la regolarà d cosuzone, accera l denà e la legmazone de presen, regola l suo svolgmeno ed accera l rsulao delle voazon; b) convoca e presede le runon del consglo d ammnsrazone e del comao esecuvo, sablendone gl ordn del gorno, enendo cono delle propose formulae dall ammnsraore delegao ovvero dal dreore generale, ed asscurando l adeguaezza dell nformava a consgler e mercao, ed l presdo de rappor suzonal, socear e d rappresenanza; c) asscura l coordnameno ra gl Organ Sauar; d) prende, su proposa dell ammnsraore delegao ed n unone con queso, o, n mancanza dell ammnsraore delegao, su proposa del dreore generale, qualsas provvedmeno che abba caraere d urgenza nell neresse della Banca, faa eccezone per le delbere d esclusva compeenza del consglo d ammnsrazone, d compeenza del comao esecuvo, se nomnao, ovvero, n ogn caso, anche del consglo d ammnsrazone, ove l comao esecuvo non sa nomnao, ovvero non sa possble aendere la runone del comao esecuvo per l eserczo della facolà d cu all ar. 25 dello sauo, rferendone, secondo le rspeve compeenze, al comao esecuvo, se nomnao, o al consglo d ammnsrazone nella prma runone; e) ha la legale rappresenanza della Banca d frone a erz e la rappresenanza n gudzo d qualsas ordne e grado. Nell eserczo dell anzdeo poere, può rlascare procure per sngole operazon o per caegore d a, nonché procure specal a dpenden della Banca ed a chunque alro, per rendere nerrogaor, dcharazon d erzo, guramen suppleor e decsor. ART. 29 Il vce presdene o vce presden sosuscono l presdene n caso d sua assenza o mpedmeno; l uffco è assuno a u gl effe dal vce presdene o, n caso d nomna d pù vce presden, da quello pù anzano nella carca o, n caso d parà, da quello pù anzano d eà. 17
Quando l vce presdene o vce presden sano assen o mped o non sano sa nomna, l uffco del presdene è enuo a u gl effe dal consglere pù anzano nella carca o, n caso d parà, da quello pù anzano d eà. D frone a erz, la frma d ch sosusce l presdene fa pena prova dell assenza o dell mpedmeno del presdene sesso. 18
TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE ART. 30 Il collego sndacale s compone d re membr effev e due supplen. Almeno 1 (uno) de sndac effev ed almeno 1 (uno) de sndac supplen sono scel ra gl scr nel regsro de revsor conabl suo presso l Mnsero della Gusza. I resan membr, se non scr n ale regsro, devono essere scel fra gl scr agl alb professonal ndvdua con decreo del Mnsero della gusza, o ra professor unversar d ruolo, n maere economche o gurdche. I componen del collego sndacale non possono rcoprre carche n organ dvers da quell d conrollo n alre soceà del Gruppo, nonchè n soceà nelle qual la Banca deenga, anche ndreamene, una parecpazone almeno par al 10% del capale socale o de dr d voo nell assemblea ordnara della soceà parecpaa e al 5% del parmono d vglanza consoldao del Gruppo bancaro. L assemblea ordnara fssa l evenuale lme d ncarch che cascun sndaco effevo può rcoprre n alre soceà, con esclusone delle carche rcopere nelle soceà del Gruppo bancaro. I sndac durano n carca re esercz, sno alla daa dell assemblea convocaa per l approvazone del blanco relavo al erzo eserczo della carca, e possono essere rele. La cessazone de sndac per scadenza del ermne ha comunque effeo dal momeno n cu l collego è sao rcosuo. Quando nel corso del renno, per qualsas movo, s verfch nel collego sndacale una vacanza, s procede a norma d legge. ART. 31 Le runon del collego sndacale possono essere valdamene enue n vdeoconferenza o n eleconferenza, a condzone che u parecpan possano essere denfca dal presdene e da u gl alr nervenu, che sa loro conseno d segure la dscussone e d nervenre n empo reale nella raazone degl argomen dscuss, che sa loro conseno lo scambo d documen 19
relav a al argomen e che d uo quano sopra venga dao ao nel relavo verbale. Il verbale, nolre, dovrà conenere la dcharazone d cascun sndaco nervenuo d esaa corrspondenza del suo conenuo con le queson raae ed essere sooscro dagl sess alla prma occasone ule. Verfcandos al presuppos, la runone del collego sndacale s consdera enua nel luogo n cu s rova l presdene. I membr del collego sndacale asssono alle assemblee e alle runon del consglo d ammnsrazone e del comao esecuvo. ART. 32 Le arbuzon demandae a membr del collego sndacale sono regolae dalle vgen norme legslave, regolamenar e d vglanza. In parcolare, l collego sndacale della Banca, ferm resando gl obblgh d nformava alla Banca d Iala prevs dall ar. 52 del d.lgs. 1 seembre 1993 n. 385, nello svolgmeno de propr comp: s avvale, per le verfche e gl acceramen, delle funzon d revsone nerna e d conformà; opera n raccordo con corrsponden organ delle soceà del Gruppo bancaro; segnala al consglo d ammnsrazone, e per esso al presdene, all ammnsraore delegao ed al dreore generale, ove nomnao, le carenze e le rregolaà rsconrae, rchedendo l adozone d donee msure correve e verfcandone nel empo l effcaca. ART. 33 Al presdene del collego sndacale ed a sndac effev compeono le seguen ndennà d carca: un compenso fsso su base annua; una medagla d presenza per la parecpazone alle runon dell assemblea, del consglo d ammnsrazone e del comao esecuvo; n una sessa gornaa non può essere corrsposa pù d una medagla. A membr del collego sndacale spea l rmborso delle spese d rasfermeno e soggorno sosenue per lo svolgmeno delle funzon del loro uffco. L ammonare del compenso annuo vene deermnao dall assemblea. Le medagle d presenza vengono arbue nella medesma msura fssaa per componen del consglo d ammnsrazone. 20
TITOLO VII DIREZIONE GENERALE ART. 34 Il dreore generale dà esecuzone alle delbere del consglo d ammnsrazone, del comao esecuvo e/o dell ammnsraore delegao, eserca poer arbugl da medesm e sovrnende alla sruura azendale e alla gesone degl affar socal. Il consglo d ammnsrazone, su proposa dell ammnsraore delegao o del dreore generale, nomna uno o pù vce dreor general, ndvduando, n caso d pluralà, a quale d ess spe la funzone d vcaro. ART. 35 Il/ vce dreore/ generale/ fa/fanno capo, nell eserczo delle sue/loro funzon, al dreore generale; eserca/esercano le funzon a lu/loro arbue coaduvando l dreore generale nella sovrnendenza della sruura azendale e nella gesone degl affar socal. Il/ vce dreore/ generale/ può/possono delegare - d nesa con l dreore generale - deermna poer a lu/loro spean al personale dpendene della Banca, sablendo lm e le modalà d eserczo. 21
TITOLO VIII RAPPRESENTANZA LEGALE - FIRMA SOCIALE ART. 36 La rappresenanza legale della Banca e la frma socale speano al presdene, o a ch lo sosusce a sens del presene sauo. La rappresenanza legale della Banca e la frma socale speano anche all ammnsraore delegao ovvero, n mancanza d queso, al dreore generale, ed occorrendo, al suo vcaro. Il consglo d ammnsrazone può conferre la facolà d rappresenare legalmene e gudzalmene la Banca e d spendere la frma socale, sa n va generale, sa a olo parcolare, a suo membr nonché a personale dpendene ovvero, per sngol a o per caegore d a, anche a persone fsche o gurdche esranee alla Banca, deermnando lm e le modalà d eserczo. I poer d confermeno della rappresenanza legale e gudzale e della frma socale d cu al comma precedene possono essere delega dal consglo d ammnsrazone al comao esecuvo e/o all ammnsraore delegao ovvero, n mancanza d queso, al dreore generale. ART. 37 Il consglo d ammnsrazone, l comao esecuvo, l presdene, l ammnsraore delegao, l dreore generale, ed occorrendo l suo vcaro, hanno facolà d conferre procure, per sngol a o per caegore d a, anche a persone fsche o gurdche esranee alla Banca. ART. 38 I sogge olar d specfche funzon d drezone nelle sruure della Banca n Iala ed all esero, ndvdua con apposa delberazone del consglo d ammnsrazone, assuna anche n va generale, hanno la rappresenanza della Banca sessa d frone a erz per gesre gl affar d pernenza della sruura nella quale operano e delle relave dpendenze e per asscurarne l funzonameno, enro lm de poer confer ed n conformà delle norme relave alle operazon ed a servz d banca, usando della frma secondo le modalà sable a sens del precedene arcolo 36. 22
I sogge d cu al 1 comma hanno la facolà d consenre, quando l credo garano è esno o ransao, la cancellazone d scrzon poecare e d rascrzon d prvleg. I sogge d cu al 1 comma hanno la rappresenanza processuale della Banca nelle procedure fallmenar e concorsual n genere, n quelle per decreo ngunvo e d esecuzone moblare ed mmoblare, nonché nelle relave procedure d opposzone ed nfne n u gl a gudzar enden a cauelare e conservare dr della Banca, v compresa la presenazone d querele. Ne prede gudz sogge d cu al 1 comma possono rlascare procure specal a dpenden ed a chunque alro anche per rendere nerrogaor, dcharazon d erzo, guramen suppleor e decsor. 23
TITOLO IX ORGANI STATUTARI - VIGILANZA ART. 39 I sogge che svolgono funzon d ammnsrazone, drezone e conrollo presso la Banca devono possedere requs prevs dalle vgen dsposzon legslave, regolamenar e d vglanza. 24
TITOLO X DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ART. 40 Il consglo d ammnsrazone, su proposa dell ammnsraore delegao, prevo parere obblgaoro del collego sndacale, nomna, ove la Banca v sa enua n base alla normava vgene, e revoca l drgene preposo alla redazone de documen conabl socear n conformà alle dsposzon dell ar. 154 bs del D.lgs. 24 febbrao 1998 n. 58, sceglendolo fra drgen della Banca che abbano maurao una specfca compeenza n maera conable e fnanzara per un perodo d almeno re ann n poszone d responsablà n sruure organzzave dedcae alla formazone del blanco presso la Banca sessa o n soceà per azon o en comparabl con la Banca per dmensone parmonale e sruura organzzava. Il consglo d ammnsrazone vgla affnché l drgene preposo alla redazone de documen conabl socear dsponga d adegua poer e mezz per l eserczo de comp ad esso arbu, nonché sul rspeo effevo delle procedure ammnsrave e conabl. Il drgene preposo alla redazone de documen conabl socear svolge le avà e rlasca le aesazon e le dcharazon prescre allo sesso dalla vgene normava. 25