Revisione e Ragioneria Societaria

Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezione 10 La Società per Azioni Operazioni sul Capitale sociale Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena anna.paris@unisi.it A.A. 2014-2015 1

Variazioni del capitale nelle società di capitali AUMENTATIVE DIMINUTIVE Reali Virtuali Con Senza rimborso fondi +Δ CS +Δ CS -Δ CS -Δ CS +Δ NS -Δ NS 2

Variazioni aumentative nelle società di capitali Principali motivazioni - Esigenza di espandere gli investimenti; - Bisogno di rimborsare una parte dei finanziamenti esterni; - Volontà di rendere più razionale la struttura del patrimonio netto; - Necessità di ripristinare il livello minimo di capitale. Ne derivano varie tipologie di aumento del capitale - Aumenti a pagamento ed Aumenti gratuiti - Aumenti reali ed Aumenti fittizi (virtuali) 3

I titoli azionari Art. 2346. Emissione delle azioni La partecipazione sociale è rappresentata da azioni. L azione permette di attribuire lo status di socio al legittimo possessore. Il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazionedelcapitalesociale( )eaciascunsocioèassegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Art. 2347. Indivisibilità delle azioni Le azioni sono titoli indivisibili; nel caso di comproprietà i diritti relativi al titolo devono essere esercitati da un rappresentante comune. 4

I titoli azionari Il certificato azionario deve indicare: - denominazione, sede e durata della società; - data dell atto costitutivo, ufficio del registro delle imprese - dove la società è iscritta e data di iscrizione; - valore nominale dell azione; - ammontare del capitale sociale; -ammontare dei versamenti parziali nel caso di azioni non interamente liberate; - diritti ed obblighi particolari. 5

I titoli azionari DIRITTI 1. di voto nelle assemblee (a) 2. alla ripartizione degli utili (p) 3. alla ripartizione dei mezzi propri in caso di scioglimento (p) 4. di opzione (p) 5. di recesso (p) 6. di assegnazione gratuita di nuove azioni (p) DOVERI 1. di eseguire il conferimento 6

Aumento reale del capitale sociale Condizioni preliminari a) le azioni precedentemente emesse devono essere interamente liberate; b) assenza di perdite oltre 1/3. Relativamente al punto b) parte della giurisprudenza ritiene che si possa aumentare il C.S. previo ripiano delle perdite. Può sussistere una deliberazione di aumento di C.S. in presenza di capitale non integralmente sottoscritto. Tuttavia, solamente dopo l'integrale liberazione delle azioni (versamenti) precedentemente emesse, è possibile dare esecuzione alla nuova delibera. 7

Aumento reale del capitale sociale Fase deliberativa -Si tratta di un operazione di competenza dell'assemblea straordinaria. -Lo statuto può contenere una clausola che delega all organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il C.S. fino ad un ammontare massimo. -La durata della delega è al max di 5 anni. Nella delega può anche essere fissato il valore di emissione e di escludere o limitare il diritto di opzione nell interesse della società. 8

Aumento reale del capitale sociale 1. LO STATUTO PUÒ ATTRIBUIRE AGLI AMMINISTRATORI LA FACOLTÀ DI AUMENTARE IN UNA O PIÙ VOLTE IL CAPITALE FINO AD UN AMMONTARE DETERMINATO E PER IL PERIODO MASSIMO DI CINQUE ANNI DALLA DATA DELL ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. 3. IL VERBALE DELLA DELIBERAZIONE DEGLI AMMI- NISTRATORI DI AUMENTARE IL CAPITALE DEVE ESSERE REDATTO DA UN NOTAIO E DEVE ESSERE DEPOSITATO ED ISCRITTO nel registro delle imprese. (art. 2443 cod.civ.) 9

Aumento reale del capitale sociale IL CAPITALE DELIBERATO RAPPRESENTA UN'OFFERTA AI SOCI E POI AI TERZI Fase della sottoscrizione - Sottoscrizione contestuale alla delibera (se - Sottoscrizione entro il termine stabilito nella delibera Fase dell'esecuzione dei conferimenti Fase finale -Verifica della liberazione delle azioni - Attestazione dell'aumento e adempimenti pubblicitari - Emissione delle azioni 10

Aumento reale del capitale sociale Caratteristiche della delibera di aumento del C.S. a) categoria di azioni; b) data da quando matura il dividendo; c) termine dell'aumento (data entro la quale devono essere raccolte le sottoscrizioni), tenendo conto delle formalità richiesta dalla legge per la pubblicità del diritto di opzione e per le prelazioni sulle azioni rimaste inoptate; d) validità o meno delle sottoscrizione parziale; e) tipo di conferimento; f) % del conferimento in denaro all'atto della sottoscrizione; g) presenza o meno di sovrapprezzo che deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione. 11

Aumento reale del capitale sociale IL SOVRAPPREZZO DEVE ESSERE INTEGRALMENTE VERSATO ALL ATTO DELLA SOTTOSCRIZIONE; LA DELIBERA DI AUMENTO PUÒ RICHIEDERE, IN SEDE DI SOTTOSCRIZIONE, IL VERSAMENTO DELL INTERA QUOTA. 12

Aumento reale del capitale sociale Si tratta di una operazione in genere inscindibile. In tal caso, un aumento parziale quando l aumento di capitale non venga interamente sottoscritto, non può avvenire. Se è espressamente previsto nella delibera che l aumento è scindibile, allora può avvenire qualsiasi aumento di capitale sottoscritto inferiore a quello deliberato. 13

Aumento reale del capitale sociale Gli importi sottoscritti con aumento «inscindibile» sono accreditati al conto Azioni sottoscritte per aumento del capitale sociale,che rappresenta un debito, in quanto devono essere sostituiti se l importo complessivamente sottoscritto risulta inferiore a quello deliberato. Gli importi sottoscritti con aumento «scindibile» sono accreditati al conto Versamenti in conto aumento capitale sociale, che rappresenta una riserva di capitale con un preciso vincolo di destinazione. All iscrizione nel RI dell avvenuto aumento si provvederà a girare l importo del conto relativo alla riserva al conto Capitale Sociale. 14

Caso I) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07 per 100.000 -Contestuale sottoscrizione di 100.000 + 50.000 come sovrapprezzo; -Vers.to del 25% ( 25.000) dei conferimenti in denaro alla sottoscrizione - Iscrizione nel RI delle sottoscrizioni il 28.07 ------------------- 20.07 ------------------ Banca a Azionisti c/ sott. 75.000 ------------------- 28.07 ------------------ Azionisti c/ sott. a Diversi 150.000 a Capitale sociale 100.000 a Riserva sovrapprezzo Azioni 50.000 Residuano versamenti da parte dei soci per 75.000 15

DEPOSITO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, ENTRO 30 gg. DALL AVVENUTA SOTTOSCRIZIONE DELL AUMENTO, DELL ATTESTAZIONE DELL AUMENTO MEDESIMO E DEL NUOVO STATUTO 16

Nei 30 giorni dall avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, gli amministratori devono depositare per l iscrizione nel registro delle imprese un attestazione che l aumento del capitale è stato eseguito. Fino a che l iscrizione nel registro non sia avvenuta, l aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società. art. 2444 Norma rilevante negli aumenti a termine 17

Caso II) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07 per 100.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.09, con versamento dell intera sottoscrizione - Aumento del capitale scindibile - Capitale sociale sottoscritto al 30.09 90.000 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 10.10 ------------------- ------------------ Banca X c/c a Versamenti in c/aumento Capitale sociale 90.000 ------------------- 10.10 ------------------ Versamenti a Capitale sociale 90.000 c/aumento Capitale sociale 18

Caso III) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07.0X per 100.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.06.0X+1 con versamento del 50% della sottoscrizione - Aumento del capitale scindibile - Capitale sociale sottoscritto al 31.12 80.000 - Capitale versato al 31.12.0X 40.000 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 16.01.0X+1 ------------------- ------------------ Banca X c/c a Versamenti in c/aumento Capitale sociale 40.000 ------------------- 16.01 ------------------ Diversi a Capitale sociale 80.000 Versamenti c/aumento Capitale sociale 40.000 Azionisti c/ sottoscrizioni 40.000 19

Caso IV) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07.0X per 100.000 - Sovrapprezzo 10.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.09 100.000 - Versamento del 25% della sottoscrizione - Aumento del capitale inscindibile - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 12.10 ------------------- ------------------ Banca X c/c a Azioni sottoscritte per aumento Capitale sociale 35.000 20

Caso IV) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07.0X per 100.000 - Sovrapprezzo 10.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.09 100.000 - Versamento del 25% della sottoscrizione - Aumento del capitale inscindibile - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 12.10 ------------------- 12.10 ------------------ Diversi a Diversi 110.000 Azioni sottoscritte per aumento Capitale sociale 35.000 Azionisti c/ sottoscrizioni 75.000 a Capitale sociale 100.000 a Riserva sovrapp. azioni 10.000 21

Caso V) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07.0X per 100.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.06.0X+2 con versamento del 100% della sottoscrizione - Aumento del capitale scindibile - Capitale sociale sottoscritto al 30.06.0X+1 80.000 - Capitale sociale sottoscritto e versato al 3.06.0X+2 5.000 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 12.07.0X+1 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 16.07.0X+2 ------------------- ------------------ Banca X c/c a Versamenti in c/aumento Capitale sociale 80.000 ------------------- 12.07.0X+1 ------------------ Versamenti a Capitale sociale 80.000 c/aumento Capitale sociale 22

Caso V) -Delibera di aumento a pagamento il 20.07.0X per 100.000 -Sottoscrizione entro il termine del 30.06.0X+2 con versamento del 100% della sottoscrizione - Aumento del capitale scindibile - Capitale sociale sottoscritto al 30.06.0X+1 80.000 - Capitale sociale sottoscritto e versato al 3.06.0X+2 5.000 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 12.07.0X+1 - Iscrizione nel R.I. delle sottoscrizioni il 16.07.0X+2 ------------------- ------------------ Banca X c/c a Versamenti in c/aumento Capitale sociale 5.000 ------------------- 16.07.0X+2 ------------------ Versamenti a Capitale sociale 5.000 c/aumento Capitale sociale 23

Aumento reale del capitale sociale Determinazione del prezzo di emissione 1) Il valore nominale di un azione è il valore dichiarato sul titolo V.N. = Capitale Sociale / N. totale delle azioni 2) Il valore contabile di un azione è il valore determinato in base al capitale netto della società emittente. V.C. = Netto Sociale / N. totale delle azioni 24

Aumento reale del capitale sociale Determinazione del prezzo di emissione 3) Il prezzo di mercato quotazione - di un azione 4) Valore di un azione determinato sulla base della valutazione d azienda. Il ricorso ad un valore piuttosto che ad un altro è in funzione della finalità dell operazione e al suo estrinsecarsi. Ad esempio, in caso di esclusione del diritto di opzione, il valore di emissione dovrebbe tendere a riflettere il valore economico del complesso aziendale o quantomeno il capitale netto di funzionamento rettificato, determinato sulla base di un bilancio straordinario 25

Aumento reale del capitale sociale Valore di emissione: Valore emissione = Capitale Economico / N. totale delle azioni Il valore di emissione a questo punto può essere: a) Pari al valore nominale (emissione alla pari); b) Superiore al valore nominale (emissione sopra la pari). 26

Diritto di opzione Diritto dei vecchi soci di sottoscrivere le azioni di nuova emissione Patr. netto al 31.12. X3 220.000 - Cap. sociale 200.000 - Riserve 20.000 N = 200.000 VAL. NOM. = 1 VAL. CONTABILE DI UNA AZIONE = = Mezzi propri / n. azioni = 220.000 / 200.000 = 1,1 = V.C. 27

Diritto di opzione 03.01. X4 operazione di aumento a pagamento del cap. azionario per Euro 100.000 M = 100.000 VAL. NOMINALE = 1 VAL. EMISSIONE = 1 Patr. Netto 03.01. X4 Euro 320.000 - Cap. azion. 300.000 - Riserve 20.000 V.C. = 320.000/ 300.000 = 1,06 a) L azionista con 2 azioni, esercitando il diritto di opzione, diviene proprietario di 3 azioni di V.C. = 1,06 220.000 / 200.000 = 1,1 = V.C. 28

Diritto di opzione b) L azionista con 2 azioni che vende il diritto di opzione calcola quanto perde per azione, ovvero calcola il Valore teorico del diritto di opzione V.C. -V.C. = d 1,10 1,06 = 0,033 Il nuovo azionista versa - 1 alla società - 0,066 al vecchio azionista (0,033 x 2) 29

Diritto di opzione 03.01. X4 operazione di aumento a pagamento del cap. azionario per Euro 100.000 M = 100.000 VAL. NOM. = 1,0 VAL. EMISSIONE = 1,05 Mezzi propri 03.01. X4 325.000 - Cap. azion. 300.000 - Riserve 20.000 - Riserva sovrappr. azioni 5.000 V.C. = 325.000/ 300.000 = 1,083 a) L azionista con 2 azioni, esercitando il diritto di opzione, diviene proprietario di 3 azioni di V.C. = 1,083 30

Diritto di opzione b) L azionista con 2 azioni, che vende il diritto di opzione, calcola quanto perde per azione, ovvero calcola il Valore teorico del diritto di opzione V.C. -V.C. = d 1,10 1,083 = 0,016 Il nuovo azionista versa - 1,05 alla società, di cui 5 centesimi a sovrapprezzo azioni - 0,033 al vecchio azionista (0,016 x 2) m (VC -Pe) --------------------= d n + m 31

Diritto di opzione IL DIRITTO DI OPZIONE PUÒ ESSERE ESCLUSO O LIMITATO QUALORA RICORRA UNA DELLE SEGUENTI IPOTESI: a) INTERESSE DELLA SOCIETA LO ESIGE; b) NECESSITA CHE L AUMENTO SIA COPERTO MEDIANTE CONFERIMENTI IN NATURA; c) OFFERTA IN SOTTOSCRIZIONE AI DIPENDENTI DI ¼ DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE; d) AUMENTO PER L EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI; e) AUMENTO DELIBERATO IN OCCASIONE DI UNA FUSIONE. (art. 2441 codice civile) 32

Diritto di opzione Il termine per l'esercizio non può essere inferiore a 15 (da giugno 2014) giorni decorrenti dalla data di pubblicazione dell'offerta, quando OFFERTA DIRETTA DA PARTE DELLA SOCIETÀ Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, lo statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti. 33

Diritto di opzione Art. 2441: Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Il diritto di opzione, di fatto, è un diritto di essere preferiti a terzi. Cfr. SRL art. 2481-bis. Nelle Spa quotate sui mercati regolamentati, l esercizio di tale diritto implica necessariamente il ricorso al mercato. 34

Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezione 11-12 Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena anna.paris@unisi.it A.A. 2014-2015 La Società per Azioni Operazioni sul Capitale sociale (prosecuzione) 35

Aumenti fittizi del capitale sociale Passaggio delle riserve a capitale(art. 2442, 1 co) In tal casosi procede ad una capitalizzazione delle riserve, in quanto disponibili ai fini dell imputazione a capitale: Riserva straordinaria, varie tipologie di riserve di capitale (ad esempio, riserva sovrapprezzo quando, versamenti in conto capitale, ecc.) e la riserve statutaria senza destinazione specifica. Non può essere utilizzata né la Riserva Legale né la Riserva per azioni proprie. 36

Aumenti fittizi del capitale sociale Passaggio delle riserve a capitale(art. 2442, 1 co) Le riserve disponibili devono risultare da un bilancio approvato dall assemblea. Può trattarsi del bilancio di esercizio o di un bilancio intermedio ordinario. 37

Aumento del C. S. con riserve Passaggio di riserve a capitale(art. 2442, 1 co) Se l aumento è di 200 con ricorso alla Riserva Straordinaria Riserva straord. a Capitale Sociale 200 38

Aumento del C. S. con riserve Passaggio di riserve a capitale(art. 2442, 1 co) L aumento può essere attuato: a) mediante incremento del valore nominale delle azioni/quote in circolazione; b) mediante emissione di nuove azioni/quote da assegnare gratuitamente ai soci in proporzione della quota già posseduta. L ipotesi b) è più onerosa dell ipotesi a); questa precisazione è smentitanelcasodiemissionediazioniprivediv.n. 39

Aumento del C. S. con riserve Passaggio di riserve a capitale(art. 2442, 1 co) Le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute 40

Trasformazione di capitale di terzi in capitale proprio a) Trasformazione di finanziamenti di terzi (banche) o di debiti vari vs/terzi (debiti vs/fornitori) tramite l emissione di nuove azioni/quote, per far fronte a tensioni di carattere finanziario; b) Trasformazione di finanziamenti dei soci tramite l emissione di nuove azioni/quote. Azioni/quote sottoscritte a Capitale Sociale 41

Trasformazione di capitale di terzi in capitale proprio a) Trasformazione di finanziamenti di terzi (banche) o di debiti vari vs/terzi (debiti vs/fornitori) tramite l emissione di nuove azioni/quote, per far fronte a tensioni di carattere finanziario Debiti vs/ banche a Azioni/quote sottoscritte (Debiti vs/forn.) 42

Trasformazione di capitale di terzi in capitale proprio b) Trasformazione di finanziamenti dei soci tramite l emissione di nuove azioni/quote. Debiti vs/ soci per finanziamenti a Azioni/quote sottoscritte 43

Trasformazione di capitale di credito in capitale proprio Nelle Spa questa operazione può essere realizzata tramite la «conversione» del prestiti obbligazionari Azioni/quote sottoscritte a Capitale Sociale Obbligazioni c/capitale a Azioni/quote sottoscritte 44

Trasformazione di capitale di terzi in capitale proprio Emissione di prestito obbligazionario convertibile quando la possibilità di «conversione» delle obbligazioni se è prevista in fase di contrazione del credito, ovvero in sede di delibera. Art. 2420-bis: contestualmente all emissione del prestito obbligazionario convertibile, la società procede ad un aumento del capitale sociale (capitale deliberato) per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Tuttavia, solo se l obbligazionista esercita la conversione(a certe date), si verifica: Obbligazioni conv. c/capitale a Capitale Sociale 45

Trasformazione di prestito obbligazionario convertibile in capitale proprio - Emesso Prestito obbligazionario convertibile di 150.000 con n. 150.000 obbligazione del VN 1,00 - CapitalesocialesuddivisoinazionidelVN. 10,00 - Rapporto di conversione n. 10 obbligazioni per n. 1 azione Tutti gli obbligazionisti convertono Obbligazioni conv. c/capitale a Capitale Sociale 150.000 46

Trasformazione di prestito obbligazionario convertibile in capitale proprio - Emesso Prestito obbligazionario convertibile di 150.000 con n. 150.000 obbligazione del VN 1,00 - CapitalesocialesuddivisoinazionidelVN. 10,00 - Rapporto di conversione n. 15 obbligazioni per n. 1 azione Tutti gli obbligazionisti convertono Obbligazioni conv. c/capitale a Capitale Sociale Riserva sovrapprezzo azioni 100.000 50.000 47

Utilizzo delle rivalutazioni di immobilizzazioni Anche se diverso da un punto di vista concettuale l incremento del capitale si può ottenere anche mediante la rivalutazione, prevista da appositi interventi legislativi, dei cespiti immobilizzati onde adeguare il valore contabile delle immobilizzazioni iscritte in bilancio alle svalutazioni subite dal metro monetario. A fronte di tale rivalutazione viene costituita una riserva di capitale al fine di non far gravare sull esercizio il processo di rivalutazione monetario posto in essere. 48

Utilizzo delle rivalutazione di immobilizzazioni Quando si procede alla rivalutazione dei cespiti immobilizzati, dal punto di vista contabile, si ha: Diversi Impianti Immobili Fabbricati a Riserva di rivalutazione 100.000 49

Utilizzo delle Rivalutazioni di immobilizzazioni Se, eventualmente, nella rivalutazione dei cespiti immobilizzati si deve rivalutare anche il valore dei rispettivi fondi di ammortamento: Riserva di rivalutaz. a a a a Diversi F.do amm. Impianti F.do amm. Immobili F.do amm. Fabbricati 35.000 Nel caso si volesse aumentare il capitale sociale della Riserva di rivalutazione nel caso in cui non ci sia stata imposta sostitutiva-si ha: Riserva di rivalutaz. a Capitale Sociale 65.000 50

Variazioni diminutive del capitale sociale Varie possibili motivazioni: - Risorse eccedenti il fabbisogno; - Impossibilità di eseguire alcune attività inizialmente previste; - Far fronte a risultati economici negativi; - Recesso, esclusione di uno o più soci e per tutti gli altri casi previsti dalla legge.. 51

Variazioni diminutive del capitale sociale Casistiche 1. Riduzioni volontarie; 2. Riduzioni per perdite, che possono essere obbligatorie o volontarie; 3. Riduzioni per recesso del socio e per riscatto delle azioni, se previsto; 4. Riduzioni per esclusione del socio, se previsto; 5. Riduzione per morosità; 6. Riduzione per mancato rispetto della normativa sulle azioni proprie; 7. Riduzione per la revisione della stima dei conferimenti in natura. 52

Diminuzione del C.S. Art. 2445. Riduzione del capitale sociale La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante la liberazione dei soci dall obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. continua 53

Diminuzione del C.S. Art. 2445. Riduzione del capitale sociale La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione 54

Diminuzione del C.S. CON RIMBORSO FONDI SENZA RIMBORSO FONDI 55

Diminuzione del C.S. CON LA COSTITUZIONE DI UNA RISERVA DISPONIBILE RISERVA DA RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE -------------------- ----------------- Capitale soc. a Riserva da riduzione capitale sociale 56

Diminuzione del C.S. per perdite Art. 2446. Riduzione del capitale sociale per perdite Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l assemblea per sottoporgli una relazione sulla situazione patrimoniale della società. ( ) Se entro l esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l assemblea deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Perdite = perdite esercizi precedenti + perdita di esercizio + perdita di esercizio in corso Capitale = capitale sociale dopo che le perdite sono state imputate alle riserve esistenti in bilancio 57

Diminuzione del C.S. per perdite Ad esempio, se: Capitale Sociale Euro 200.000 Riserve Euro 300.000 Perdita di esercizio Euro 200.000 La perdita trova copertura solo nelle riserve, secondo il seguente ordine: - riserve facoltative e in genere disponibili (comprese le parti eccedenti la riserva soprapprezzo e la riserva legale); - riserve statutarie; - riserve di rivalutazione monetaria; - riserva legale e riserva soprapprezzo per la parte vincolata ex art. 2431. 58

Diminuzione del C.S. per perdite Art. 2447. Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo, gli amministratori devono senza indugio convocare l assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società. 59

Diminuzione del C.S. per perdite CASISTICHE 1. inferiori ad 1/3 del capitale sociale e che non intaccano il capitale minimo legale; 2. superiori ad 1/3 del capitale sociale e che non intaccano il capitale minimo legale; 3. Inferiori ad 1/3 del capitale sociale e che intaccano il minimo legale 4. superiori ad 1/3 del capitale sociale e che fanno scendere il capitale sotto il minimo legale 5. che intaccano totalmente il capitale sociale (patrimonio netto negativo). 60

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 150.000 Perdita dell esercizio 200n - 20.000 Perdite inferiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo della perdita. 61

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 300.000 Perdita dell esercizio 200n - 120.000 Perdite superiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo della perdita. Tuttavia, per il CdA 62

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 120.000 Perdita dell esercizio 200n - 20.000 Perdite inferiori a 1/3 del capitale e che intaccano il minimo legale. Devo ridurre perché il capitale è sotto il limite legale? La perdita non è 1/3 del capitale! Che fare? 63

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 120.000 Perdita dell esercizio 200n - 20.000 La legge non disciplina questo caso e si individuano correnti di pensiero differenti. Tuttavia, è bene coprire!!! 64

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 150.000 Riserva legale 20.000 Perdita dell esercizio 200n - 75.000 Perdite superiori a 1/3 del capitale e che intaccano il minimo legale. Si deve intervenire senza indugio perché ricorrono entrambe le circostanze previste dal c.c.. 65

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 120.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+2 Capitale sociale 300.000 Perdite a nuovo - 80.000 Perdita dell esercizio 200n+2-222.000 Perdita = 302.000, perdita che intacca totalmente il capitale sociale 66

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 150.000 Perdita dell esercizio 200n - 20.000 Perdite inferiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo della perdita. Idem a prima 67

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 300.000 Perdita dell esercizio 200n - 120.000 Perdite superiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo della perdita. Tuttavia, per il CdA Idem a prima 68

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 120.000 Perdita dell esercizio 200n - 20.000 Perdite inferiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo. 69

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 150.000 Riserva legale 20.000 Perdita dell esercizio 200n - 75.000 Perdite superiori a 1/3 del capitale e che non intaccano il minimo legale. Facoltà di ridurre il capitale sociale o riporto a nuovo della perdita. 70

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+2 Capitale sociale 300.000 Perdite a nuovo - 80.000 Perdita dell esercizio 200n+2-222.000 Perdita = 302.000, perdita che intacca totalmente il capitale sociale 71

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 Con la riduzione del capitale minimo legale da 120.000 a 50.000 si verifica che la perdita oltre 1/3 passa da 40.000 a 16.666 sul minimo legale. Con il nuovo minimo legale, una società con un CS di 120.000 e con una perdita di 70.000 si trova solo nella situazione di cui all art. 2446 c.c. 72

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n Capitale sociale 100.000 Riserva legale 40.000 Perdita dell esercizio 200n - 60.000 --------------- -------------------- DIVERSI A PERDITA DI ESERC 60.000 RISERVA LEGALE 40.000 PERDITE PORTATE A NUOVO 20.000 73

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+1 Capitale sociale 100.000 Perdite a nuovo - 20.000 Perdita dell esercizio 200n+1-10.000 ----------------------- -------------------- PERDITE PORTATE A PERDITA DI ESERC A NUOVO 10.000 74

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+2 (Caso A) Capitale sociale 100.000 Perdite a nuovo - 30.000 Perdita dell esercizio 200n+2-15.000 Perdita = 45.000 > 1/3. Si applica l art. 2446 75

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+2 (Caso B) Capitale sociale 100.000 Perdite a nuovo - 30.000 Perdita dell esercizio 200n+2-22.000 Perdita = 52.000 > 1/3 e capitale sotto il minimo legale. Si applica l art. 2447 76

Diminuzione del C.S. per perdite (Caso B) L'assemblea straordinaria deve prima adottare la delibera con cui si riduce il capitale sociale per perdite e poi deliberare la sua ricostituzione ad un importo almeno pari al minimo legale, considerando il diritto di opzione. Si deve trattare di due deliberazioni contemporanee. Si prende atto di un capitale di 48.000 e poi viene deciso a quanto riportare il C.S. A 100.000? a 50.000? ad altro importo? 77

Diminuzione del C.S. per perdite (Caso B) L alternativa è la trasformazione; ad esempio una Srl di C.S. 48.000. In assenza di entrambe le delibere, si verifica una causa di scioglimento. 78

Diminuzione del C.S. per perdite (Caso B) L assemblea straordinaria che ha deliberato l aumento può essere rinviata per dare tempo alle sottoscrizioni. E sufficiente la sottoscrizione del 25% dei conferimenti in denaro. La delibera di ricostruzione può prevedere un termine. L aumento per ritornare al minimo legale deve essere inscindibile. Si da l avvio alla liquidazione, se l operazione di aumento inscindibile del C.S. a termine non si concretizza. Il caso proposto rende attuabile la trasformazione. 79

Diminuzione del C. S. per perdite Art. 2447. Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale - Riduzione del capitale e contestuale aumento almeno fino al minimo legale. Capitale Sociale a Perdita d esercizio Soci c/sottoscrizioni a Capitale Sociale 80

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.n+2 (Caso C) Capitale sociale 100.000 Perdite a nuovo - 30.000 Perdita dell esercizio 200n+2-125.000 Perdita = 155.000 ; intacca totalmente il capitale. 81

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 L'assemblea straordinaria di una società che intende continuare ad operare adotta le delibere: a) con cui azzera il capitale sociale di 100.000 per perdite; b) con cui ricostituisce il CS ad un importo almeno pari al minimo legale più la perdita di 5.000 ( 55.000); c) con cui azzera il capitale sociale di 55.000 per perdite; dopodichè procede alla definitiva ricostituzione ad un importo almeno pari al minimo legale, considerando il diritto di opzione. 82

Diminuzione del C.S. per perdite con minimo legale di 50.000 L'assemblea straordinaria di una società che intende continuare ad operare con la stessa compagine societaria può adottare le delibere: a) con cui azzera il capitale sociale di 100.000 per perdite; b) con cui ricostituisce il CS ad un importo almeno pari al minimo legale più un sovrapprezzo minimo di 55.000 per la copertura della perdita di 55.000. 83

Diminuzione del C.S. per perdite Perdite superiori ad 1/3 del cap. Soc. e che non intaccano il capitale minimo situazione patrimoniale con conto economico relazione sulla situazione patrimoniale (cause, natura, piano di risanamento, ecc.); convocazione dell assemblea che deve decidere tra: a) riduzione immediata del capitale sociale; b) modalità particolari di copertura; c) rinvio decisione all esercizio successivo. La situazione patrimoniale non può essere anteriore a gg. 120 rispetto alla data dell assemblea. 84

Diminuzione del C.S. per perdite Perdite superiori ad 1/3 del cap. Soc. e che non intaccano il capitale minimo Si può convocare: - l assemblea straordinaria, indicando quale argomento all ordine del giorno «Deliberazioni a norma dell art. 2446 c.c.» - l assemblea ordinaria con ordine del giorno la proposta di rinvio della perdita. 85

Diminuzione del C.S. per perdite Perdite superiori ad 1/3 del cap. Soc. e che non intaccano il capitale minimo SEMESTRALE AL 30.06.201X Capitale sociale 300.000 Perdite portate a nuovo (80.000) Perdita I semestre (35.000) 86

a) riduzione immediata del capitale sociale ---------------- 15.07.201X ------------------ Capitale soc. a Diversi 115.000 a Perdite portate a nuovo 80.000 a Perdita I sem. 35.000 no, ma ---------------- 15.07.201X ------------------ Capitale soc. a Diversi 115.000 a Perdite portate a nuovo 80.000 a Riserva perdita provvisoria 35.000 87

Diminuzione del C.S. per perdite SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.201X I. Capitale sociale 185.000 IX. Utile(perdita) eserc - 50.000 Riserva perdita provv. 35.000 Perdita residua - 15.000 N.B. «RISERVA PERDITA PROVVISORIA» è una riserva di capitali, determinata sulla base dei dati del conto economico al 30.06.201X; tuttavia, la contabilità 201X non è stata chiusa. E chiusa al 31.12.201X con una perdita di 50.000. 88

Diminuzione del C. S. per perdite SOCIETÀ per AZIONI Situazione al 31.12.201X Capitale sociale 185.000 Riserva Perdita provv. 35.000 Perdita dell esercizio 201X - 50.000 --------------- 28.04.201X+1 ------------------- DIVERSI A PERDITA DI ESERC. 50.000 RISERVA PERDITA PROVVISORIA 35.000 PERDITE PORTATE A NUOVO 15.000 89

Diminuzione del C. S. per perdite b) modalità particolari di copertura della perdita I soci devono effettuare versamenti a copertura perdite per 115.000 a seguito della decisione assembleare entro il 30.07 ------------------30.07.201X ------------------ Banca X c/c a Versamenti a copertura perdite 115.000 ------------------30.07.201X ------------------ Versamenti a a Perdite portate 80.000 copertura a nuovo perdite 90

Diminuzione del C. S. per perdite BILANCIO AL 31.12.201X Capitale sociale 300.000 Versamenti a copertura perdite 35.000 Perdita di esercizio -50.000 ----------------- 26.04.201X+1 ------------------ Diversi a Perdita di esercizio 50.000 Versamenti a copertura perdita 35.000 Perdite portate a nuovo 15.000 91

Diminuzione del C. S. per perdite c) rinvio decisione all esercizio successivo SE ENTRO L ESERCIZIO SUCCESSIVO, LA PERDITA NON È DIMINUITA A MENO DI UN TERZO, IL CAPITALE DEVE ESSERE RIDOTTO DELL INTERA PERDITA BILANCIO AL 31.12.201X+1 Capitale sociale 300.000 Perdite portate a nuovo (115.000) Utile 8.000 ------------------- ------------------ Capitale soc. a Perdite portate a nuovo 107.000 92

Diminuzione del C. S. per perdite BILANCIO AL 31.12.n+3 Capitale sociale 300.000 Perdite portate a nuovo (115.000) Utile 21.000 Non è obbligatoria la riduzione del capitale sociale. 93

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite In linea di principio, la motivazione è relativa ad una eccedenza dei mezzi aziendali rispetto alle esigenze della società. - Ad esempio per la mancata realizzazione di progetti aziendali, dovuta a fattori esterni (es. mancata concessione di una licenza). Adeguata motivazione: art. 2445 «l avviso di convocazione dell assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione». La riduzione può aver luogo solo alla fine dell iter procedurale previsto dalla legge. 94

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite Riduzione reale, - daeseguirsinelrispettodicauteledivariotipo. - Misura minima del capitale sociale(art. 2327); - Rispetto del rapporto tra l importo delle obbligazioni eventualmente emesse e l ammontare del capitale sociale(art. 2412). 95

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite Differenti modalità, con rispetto del principio della «parità di trattamento dei soci»: 1. Liberazione dei soci dall obbligo dei versamenti ancora dovuti; 2. Rimborso del capitale ai soci; 3. Riduzione di capitale con attribuzione della riduzione a riserve; 4. Acquisto e successivo annullamento di azioni proprie. 96

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 1. Liberazione dei soci dall obbligo dei versamenti ancora dovuti Ricorre quando le azioni della società risultano non interamente liberate. Capitale Sociale a Azionisti c/sottoscrizione Registrazione dopo 90 gg dalla data di iscrizione nel RI senza che entro tale termine nessun creditore si sia opposto 97

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 2. Rimborso del capitale ai soci Attuato con: - a) Riduzione del valore nominale delle azioni/quote partecipative in circolazione con versamento in denaro; - b) Riduzione del valore nominale delle azioni/quote partecipative in circolazione con beni in natura (beni o altri valori); - c) Annullamento di una parte delle azioni/quote. 98

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 2. Rimborso del capitale ai soci Attuato con: - a) Riduzione del valore nominale delle azioni/quote partecipative in circolazione con versamento in denaro; Capitale Sociale a Azionisti c/rimborso Azionisti c/rimborso a Banca X c/c Registrazione dopo 90 gg dalla data di iscrizione nel RI senza che entro tale termine nessun creditore si sia opposto 99

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 2. Rimborso del capitale ai soci Attuato con: - b) Riduzione del valore nominale delle azioni/quote partecipative in circolazione con beni in natura (beni o altri valori); - Capitale Sociale a Azionisti c/rimborso Azionisti c/rimborso a a a Diversi Beni immobili 100

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 2. Rimborso del capitale ai soci Attuato con: - c) Annullamento di una parte delle azioni/quote (c.d. rimborso non proporzionale) Estrazione a sorte delle azioni rimborsate Capitale Sociale a Debiti per Azioni estratte Debiti per Azioni estratte a Banca X c/c 101

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 3. Riduzione del capitale con attribuzione dellariduzione a riserve Attuata con un accantonamento a Fondo di riserva (disponibile) Riduzione fittizia Capitale Sociale a Riserva da riduzione Capitale sociale 102

Diminuzione del C. S. non connessa a perdite 4. Acquisto e successivo annullamento di azioni proprie Potrà avvenire ad un prezzo uguale, inferiore o maggiore rispetto al valore nominale del titolo. In un caso di acquisto alla pari: Azioni proprie da annullare a Banca X c/c Capitale Sociale a Azioni proprie da annullare Cfr. Art. 2445 su acquisto di azioni proprie. 103

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Le azioni del socio che esercita il diritto i recesso devono essere offerte n opzione agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. Per le azioni inoptate, a società procede, in ordine di priorità a: a) offerta in opzione agli altri soci; b) collocamento presso terzi; c) acquisto (azioni proprie) in presenza di utili distribuibili e di riserve disponibili; d) riduzione del capitale sociale o scioglimento della società. 104

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Art. 2437-ter Criteri di determinazione del valore delle azioni (1/3) Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni quotate sui mercati regolamentati è determinato media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea. 105

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Art. 2437-ter Criteri di determinazione del valore delle azioni (2/3) Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi da tenere in considerazione. 106

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Art. 2437-ter Criteri di determinazione del valore delle azioni (3/3) I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei 15 gg precedenti alla data fissata per l assemblea; ciascun socio ha diritto di prendere visione e di ottenere copia a proprie spese. In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro 90 gg dall esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominat dal tribunale. 107

Diminuzione del C. S -Recesso del Procedimento socio nelle Spa a) Il CdA determina il valore delle azioni sentito il collegio sindacale e il revisore; b) Il CdA, almeno 15 gg. prima dell assemblea, deposita criteri e valori c) Assemblea legittima il recesso d) Dichiarazione di recesso ed eventuale contestazione del valore stabilito dal CdA da parte del socio e) Nomina esperto dal tribunale. 108

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Se - assenza di riserve disponibili; -riserva legale di 50.000; - capitale sociale 300.000; -il socio X è titolare di n.100.000 azioni v.n. 1, la somma da liquidare al socio X è 150.000; ------------------- ------------------ Diversi a Socio X c/ liquidazione 150.000 Capitale soc. 100.000 Riserva legale 50.000 109

Diminuzione del C. S -Recesso del socio nelle Spa Se - assenza di riserve disponibili e di riserva legale; - capitale sociale 300.000; -il socio X è titolare di n.100.000 azioni v.n. 1; la somma da liquidare al socio X è 150.000; ------------------- ------------------ Diversi a Socio X c/ liquidazione 150.000 Capitale soc. 100.000 Residuo quota da liquidare Socio 50.000 110