Governance del patrimonio e passaggio generazionale

fm finanza e mercati Governance del patrimonio e passaggio generazionale Proteggere e trasmettere i capitali nel tempo a cura di Marco Oriani e Bruno Zanaboni Prefazione di Franco Zanardi

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Associazione Italiana Private Banking GOVERNANCE DEL PATRIMONIO E PASSAGGIO GENERAZIONALE Proteggere e trasmettere i capitali nel tempo A cura di Marco Oriani e Bruno Zanaboni Prefazione di Franco Zanardi

ISBN 978-88-6345-558-8 2013 Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale e amministrazione: via Monte Rosa, 91-20149 Milano Redazione: via C. Pisacane, 1 - Pero (MI) Per informazioni: Servizio Clienti 02.3022.5680, 06.3022.5680 Fax 02.3022.5400 oppure 06.3022.5400 e-mail servizioclienti.libri@ilsole24ore.com Fotocomposizione: Emmegi Group, via F. Confalonieri, 36-20124 Milano Stampa: Rotolito Lombarda, via Sondrio, 3-20096 Seggiano di Pioltello (MI) Prima edizione: settembre 2013 Tutti i diritti sono riservati. Le fotocopie per uso personale del lettore possono essere effettuate nei limiti del 15 per cento di ciascun volume/fascicolo di periodico dietro pagamento alla SIAE del compenso previsto dall art. 68, commi 4 e 5, della legge 22 aprile 1941 n. 633. Le riproduzioni effettuate per finalità di carattere professionale, economico o commerciale o comunque per uso diverso da quello personale possono essere effettuate a seguito di specifica autorizzazione rilasciata da AIDRO, corso di Porta Romana 108, Milano 20122, e-mail segreteria@aidro.org e sito web www.aidro.org Le informazioni contenute nel libro non vanno in alcun modo intese come un invito o un messaggio promozionale rivolto al pubblico e finalizzato alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti di investimento. Le performance rappresentate sono storiche e i rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri. Le valutazioni prospettiche sono frutto di stime e possono non verificarsi.

Sommario 9 Presentazione di Bruno Zanaboni 13 Prefazione di Franco Zanardi 1. Governance del patrimonio e passaggio generazionale 19 1.1. Aspetti definitori di Claudio Devecchi 26 1.1.1 Governance del patrimonio: aspetti definitori e variabili critiche 30 1.1.2 Passaggio generazionale: aspetti definitori e variabili critiche 38 1.2 Caratterizzazione della clientela di Stefano Calvi 41 1.2.1 I bisogni di protezione 43 1.2.2 La conservazione intergenerazionale dello stile di vita 47 1.2.3 L apporto degli elementi extrafinanziari nel patrimonio complessivo 48 1.3 Elementi di rischiosità legati alla percezione del cliente di Andrea Enrico Ragaini 50 1.3.1 Rischi legati a una mancata pianificazione 56 1.3.2 Rischi legati a una cattiva gestione del patrimonio 58 1.3.3 Elementi di criticità nella comunicazione con il cliente e ruolo dell intermediario 2. Strumenti utilizzati per la governance del passaggio generazionale 61 2.1 I vincoli civilistico-tributari nel passaggio generazionale

6 sommario 61 2.1.1 Aspetti psicologici di Michele Muscolo 62 2.1.2 Vincoli civilistico-tributari di Michele Muscolo 70 2.1.3 Ulteriori variabili di riferimento nel passaggio generazionale di Paolo Balice 74 2.2 Gli strumenti utilizzabili: natura, tipologie e diffusione sul mercato italiano 74 2.2.1 Il trust di Raffaella Sarro 91 2.2.2 Le polizze assicurative di Luca Bertacchi, Maria Cristina Boscolo Berto e Nicola P.S. Troilo 100 2.2.3 Il fondo patrimoniale di Francesco Di Carlo 106 2.2.4 Gli atti di destinazione di Francesco Di Carlo 110 2.2.5 Il mandato fiduciario di Massimo Longhi 119 2.2.6 L usufrutto di Francesco Ago e Giovanni Cristofaro 124 2.2.7 I patti di famiglia di Leo De Rosa, Alberto Russo e Andrea Lo Presti 134 2.2.8 Il ruolo delle SRL nel passaggio generazionale di Paolo Ludovici e Loredana Conidi 150 2.2.9 Le holding company di famiglia per la successione di azienda di Alberto Chiesa 160 2.3 Le principali soluzioni operative di Massimo Lodi 162 2.3.1 Comparazione e integrazione tra gli strumenti per la governance del patrimonio 166 2.3.2 Il ruolo delle clausole statutarie e dei patti parasociali 168 2.3.3 Applicazioni e casi di specie 177 Appendice - La trasmissione di patrimoni complessi: un caso di studio di Stefania Specchiulli, Vittorio Fortunato e Samanta Lombardi

sommario 7 3. Principali attori nella gestione del passaggio generazionale 187 3.1 La banca di Manuela Soncini e Marco Gabbiani 187 3.1.1 Modalità di approccio e specificità realizzative del passaggio generazionale 190 3.1.2 I possibili assetti organizzativi 192 3.1.3 L approccio private 192 3.1.4 Il ruolo del team di wealth management 194 3.2 I professionisti di Uberto Barigozzi 197 3.2.1 L esperienza del professionista di Antonio Ortolani 200 3.2.2 L esperienza dell intermediario di Flavio Ravera 202 3.2.3 Considerazioni di sintesi di Claudio Devecchi 212 Conclusioni di Marco Oriani 217 Gli autori

Presentazione Nel presentare questo volume, desidero spiegare l operazione concettuale cui aipb si propone di dare forma, anche attraverso la presente opera, per orientare il mondo del private banking verso orizzonti il più possibile utili e aderenti alle esigenze dei suoi fruitori. La tematica della consulenza ha un ruolo chiave nell ambito della gestione dei patrimoni di elevata caratura, non tanto e non solo per la complessità delle risorse in gioco, quanto per il significato che, con forza sempre maggiore, tende ad assumere il rapporto di interazione tra il detentore del patrimonio e il soggetto destinato a supportarne le decisioni gestorie. Questo tipo di consulente, pur spalleggiato da una struttura efficiente, in grado di dargli un supporto quasi universale nell approfondimento di tematiche che diverranno poi soluzioni patrimoniali, rimane in primo luogo il depositario di un legame che certamente poggia sulla fiducia reciproca, ma la cui estrinsecazione passa per una percezione profondamente sintonica della personalità e delle propensioni dell intestatario del patrimonio, nonché dei suoi legami familiari e affettivi. Già, i legami familiari. Si parla molto oggi di family business, family office, wealth management, nomi a cui si tende a collegare un servizio altamente evoluto che converge non solo sul patrimonio nella sua accezione più ampia, ma su una più ampia accezione di individuo, inestrinsecabile dal proprio apparato di percezioni e da un contesto, familiare e non, ricco di relazioni e significati. L esistenza di punte di eccellenza non deve tuttavia distoglierci dal fatto che questa accezione di servizio si delinea su un ossatura ben definita, che ripropone le sembianze e la matrice concettuale medesima del private banking. Al di là delle differenze formali, resta il fatto che un cliente, in particolar modo quando dispone di patrimoni che non costituiscono solo una ricchezza personale,

10 PreSENTAZIONE ma dall utilizzo della quale possono cambiare i destini di altre persone, necessiti di essere affiancato nella gestione delle proprie scelte con una cura che eccede le concezioni ordinarie. Questo punto descrive la ragion d essere stessa del private banking, definendo contestualmente l identità dell intermediario a cui l industria delega, caso per caso, la propria missione: non una banca di intermediazione tra il cliente e i prodotti in cui egli intravede delle soluzioni accettabili, ma una banca di consulenza, in grado di ampliare il ventaglio delle soluzioni possibili non per la facilità di accesso alle stesse, quanto per una larghezza di visione in cui è o può diventare in grado di inscrivere il patrimonio dei propri protetti. Patrimonio che non sono beni fisici, ma anche propensioni, affetti, ricordi. Un patrimonio mai separabile dal suo detentore, che si imprime anche di scelte simboliche ed emozionali, che parla della persona e alla persona; che si rivolge e va rivolto anche a coloro che succederanno il suo attuale portatore, magari alla guida di una grande azienda, o nella gestione di imperi immobiliari, o ancora nelle responsabilità decisorie di una rete di partecipazioni qualificate. Il cliente private, sia esso un imprenditore che ha fondato la propria fortuna, in particolar modo nel contesto italiano, con il lavoro duro e la capacità di non distrarsi dai propri obiettivi, piuttosto che una famiglia detentrice di rendite, solo in pochi casi dispone della multiculturalità oggi necessaria a effettuare le scelte migliori in tema di investimenti. Non a caso uso il termine multiculturalità, che sostituisce cultura finanziaria nel delineare il passaggio da un private banking meno adulto a un servizio che, indipendentemente dal nome che si voglia utilizzare nell identificarlo, sappia descrivere per gli obiettivi dei propri clienti soluzioni che, come questo libro dimostra chiaramente, possono trovarsi molto oltre la sfera finanziaria. Proprio sulla base di questi ragionamenti, nel momento in cui aipb si promise di portare alla luce, attraverso lo strumento editoriale e in un momento in cui tale esigenza era massimamente avvertita, delle risposte sull implementazione dei modelli di consulenza, non poté che considerare il volume La consulenza finanziaria 1, come l inizio di una sequenza che 1 Oriani M., Zanaboni B. (a cura di), La consulenza finanziaria, Gruppo 24 Ore, Milano, 2011.

PreSENTAZIONE 11 quest opera integra necessariamente, costituendone un aspetto complementare e imprescindibile nel delineare l identità di una private bank moderna. Nondimeno, tra le righe di questo volume, sarà facile ravvisare la delicatezza ricoperta, in particolar modo nel contesto successorio, dalle situazioni dei clienti che fanno capo al sostrato imprenditoriale. Non a caso il volume è introdotto da Franco Zanardi, a cui rivolgo un caloroso ringraziamento per le parole che ha voluto condividere con noi, ancora una volta ribadendo che tanto le sorti quanto la fermezza del timone dell impresa costituiscono lo strumento di una vera e propria missione personale, aziendale e sociale. Alla luce della complessità e dell importanza di questa tema, voglio pronosticare che il filo rosso che lega questo volume al precedente non si esaurirà senza aver definito compiutamente le sinergie attuabili nel contesto bancario per ottimizzare e approfondire il servizio rivolto proprio alle figure imprenditoriali, sulla base delle cui esigenze gli intermediari stanno attualmente rivisitando i propri modelli. Prima di lasciarvi alla lettura del volume, desidero esprimere la mia gratitudine a tutti gli autori che vi hanno dedicato impegno e competenze; a Marco Oriani, per la supervisione scientifica; a Andrea Giongo, per il coordinamento della redazione; a tutto lo staff aipb, per la dedizione e l entusiasmo che accompagnano da sempre i nostri progetti. Ringrazio infine gli Associati, il cui sostegno e la cui partecipazione ci consentono di dare vita alle iniziative rivolte al miglioramento della qualità del servizio destinato alla clientela private; miglioramento che certamente fa capo al processo evolutivo naturale di un settore ancora relativamente giovane, ma che oggi più che mai rappresenta la necessità di costruire un punto fermo a cui l industria possa riferirsi, che porti a compensare e a superare quel clima di incertezza a cui il contesto politico, economico e finanziario degli ultimi anni ci hanno ormai abituato, riscoprendo invece quella fiducia nella propria autonomia e nelle proprie possibilità che sono le uniche basi oggi possibili per costruire un futuro più solido e confortevole per coloro che ci succederanno. Bruno Zanaboni

Prefazione Scrivo queste righe all indomani dell assemblea annuale di Assofond, la mia associazione di categoria, celebrata nella splendida cornice del castello dei conti di Thiene, nel vicentino. Oltre all analisi approfondita della situazione economica, con il contributo di tutta la filiera, dai fornitori di materiali e impianti ai clienti, l incontro con i colleghi mi ha ridato l occasione per condividere le emozioni e i valori del nostro mondo imprenditoriale. Molte delle nostre fonderie sono nate nei primi decenni del Novecento e si sono sviluppate nel secondo dopoguerra, intorno a un modello imprenditoriale casa-bottega, evoluzione naturale del modello contadino casa-stalla-campi. Io sono nato nel 1946, in una casa di campagna dalla quale mio padre e i suoi fratelli raggiungevano la fonderia, spesso anche la domenica. Dieci anni dopo, quando nasce mio fratello Federico, papà Danilo, stanco di fare il pendolare (3 km in Topolino), ci porta a vivere in un appartamento sopra gli uffici, con terrazza sul cortile dei cubilotti. Prima della crisi, quando sembrava che tutti potessimo diventare sempre più agiati senza eccessivi sforzi e sacrifici, quando ti presentavi come fonditore ti poteva capitare di leggere negli occhi del tuo interlocutore un senso di compassione, come se avesse a che fare con un povero diavolo cui la vita non ha offerto altre possibilità. Il Veneto era una terra di pellagra, come capitava a chi era costretto a cibarsi prevalentemente di polenta. Chi voleva migliorare le proprie condizioni doveva attraversare l oceano oppure diventare minatore in Europa. La fonderia è stata per le nostre famiglie l alternativa all emigrazione e alla miniera. Dal primo dopoguerra e fino al 1931, il nonno Giuseppe era maestro di fonderia alle Cooperative Meccaniche Legnaghesi, formatore

14 Prefazione di un buon numero di tecnici che da Legnago trovavano impiego nelle fonderie lombarde. Nel 1931, spinti dalla coraggiosa nonna Maria, Giuseppe e il giovanissimo Danilo diventano imprenditori, pronti ad accogliere e formare i più giovani figli Giovanni, Bruno e Giacomo. L odore del mestiere, la volontà di eccellere, l onestà, la caparbietà, il sapere operaio di cui abbiamo avuto la ventura di nutrirci fin da bambini hanno iniziato a formare il nostro carattere di imprenditori di terza generazione, quello mio, di mio fratello e della nostra cugina Brunetta. Anche mio padre sospettava che la fonderia non fosse il massimo desiderabile per i propri figli quando insisteva per tenermi lontano da questo mondo «tu che hai studiato non devi fare questo lavoro, ti assorbe totalmente, chiede a te e alla tua famiglia grandi sacrifici, non ti dà soddisfazioni economiche». Quando mi diceva quelle parole, la nostra azienda e le nostre famiglie erano coinvolte in una profonda crisi finanziaria, originata dall ambiziosa costruzione del primo nucleo dello stabilimento in cui ancora oggi ci troviamo e dalla contemporanea gestione della vecchia fonderia sotto casa. Per me ha deciso Roberta, di lì a qualche mese mia moglie, quando all ordine di mio padre di tenermi alla larga da questo mestiere, pronunciò la sentenza liberatoria «tra qualche anno ci sarà bisogno di te, non perdere tempo, prova ora e se rinunci che sia per sempre». Tornai sollevato nella casa della mia infanzia, accorgendomi subito di quale sarebbe dovuta essere la mia missione: dare a quel sapere operaio che faceva di mio padre, dei suoi fratelli e dei loro collaboratori un corpo unico, coeso, potente, la dignità del metodo scientifico, operare affinché fabbrica e scuola diventassero sempre più un identica espressione della dignità umana realizzata nel lavoro. Sono stato fortunato, perché dieci anni dopo è arrivato Federico, capace di equilibrare il mio entusiasmo per la scuola con l amore per la fabbrica, per la sicurezza, per l ambiente, sì prioritari doveri dell imprenditore ma anche requisiti necessari per la realizzazione di quei robusti processi che stanno alla base dell implementazione di ogni nuova invenzione e innovazione. Se intervistate i miei colleghi, spesso amici, fonditori italiani, ma anche europei e americani, troverete storie molto simili a quella che vi ho raccontato e vi sorprenderete nel constatare

Prefazione 15 quanto possa la passione, l esempio, l onestà, la sobrietà nella formazione delle generazioni imprenditoriali. Vi sorprenderete come sia frequente, quasi tipico, trovare giovani preparati ed entusiasti che entrano nelle nostre aziende a raccogliere il testimone del padre o della madre, aggiungendo valore e confliggendo con noi in virtù delle diverse competenze, attitudini e sensibilità, ma nella piena condivisione dei valori. Tra questi, troverete spesso la consapevolezza e la gioia di poter gestire un potere limitato ma intenso al servizio del progresso sociale e civile del nostro paese. Non sono preoccupato di apparire retorico e forse illuso idealista, so che questo è vero in una parte importante del mondo che conosco bene, quello della fonderia italiana e ho ragione di ritenere, perché simili sono le origini, che questo modello sia riscontrabile in molte imprese familiari della meccanica e della manifattura italiana. Insomma, quel Luigi Einaudi del «Migliaia, milioni di individui lavorano, producono e risparmiano nonostante tutto quello che noi possiamo inventare per molestarli, incepparli, scoraggiarli» può ancora, se lo vogliamo profondamente, restare appeso dietro le nostre spalle, anche quando ci alziamo per lasciare il posto ai nostri figli. Il modello che ci è caro non è alternativo, ma profondamente sinergico con la gestione manageriale delle nostre imprese. I nostri collaboratori vedono nel passaggio generazionale, formatosi nella disciplina dell esercizio continuo delle virtù imprenditoriali, la custodia dei valori di lungo termine, propri di un azionariato familiare consapevole della propria responsabilità sociale. Su questa visione di lungo termine i nostri manager e i nostri lavoratori investono la loro fiducia nella comune intrapresa. È questo il nostro fattore critico di successo, quello sul quale dobbiamo maggiormente puntare per essere competitivi in un paese che amiamo profondamente, anche se ci appare sempre più inospitale. È questa forza delle nostre imprese ciò che più è apprezzato e invidiato da altri paesi che non hanno mai conosciuto tale modello di imprenditorialità. Rendere visibili al pubblico i nostri processi, anche quelli di passaggio generazionale, è un prezioso strumento nella comunicazione del valore, dell affidabilità e del contenuto innovativo dei nostri prodotti.

16 Prefazione Quando, all approssimarsi dei 65 anni, ho ritenuto essere giunto il momento di passare il testimone, ho raccontato la nostra storia, le nostre passioni a un professionista che mi ha ascoltato costruendo valore duraturo attorno alle mie emozioni. Dopo la trasformazione societaria, Federico mi ha sostituito alla presidenza e mio figlio Fabio l ha affiancato nella vicepresidenza della società operativa. A me, amministratore della holding capogruppo, il ruolo di presidiare pro tempore i valori imparati da nostro padre e la visione condivisa con Federico, Brunetta, Fabio e con gli altri familiari azionisti. Soci dispari in numero inferiore a tre era solito affermare il papà Danilo. Ho imparato che non si trattava del limite di un imprenditore fattosi da sé, di uno che non sapeva prevedere la necessità di far convivere sotto lo stesso tetto una pluralità di azionisti o, in alternativa, di diversificare l impresa familiare in una pluralità di missioni distinte. Né si trattava del desiderio di mantenere totalmente il patrimonio nelle proprie mani: da lui ho imparato il valore del denaro come strumento e mai come fine. Una delle lezioni più importanti che ci ha insegnato, senza necessità di scriverla e nemmeno di spiegarla, è che, se veramente vogliamo che i valori e la visione siano non negoziabili, un solo armatore deve decidere il porto di destinazione. È sempre auspicabile che il porto sia quello giusto. Ma almeno, se sarà evidente la sopravvenuta incapacità di indicare la giusta destinazione, sarà possibile identificare la soluzione nell avvicendamento rapido anche in quel presidio, nell interesse primario dell impresa come strumento di progresso sociale, prima ancora che ricchezza degli azionisti o luogo per l esercizio improprio di un potere non più efficace. Devono essere assolutamente evitate le situazioni in cui l esercizio dell impresa possa essere condizionato da estenuanti mediazioni tra interessi a esso estranei. L eventuale e normalmente possibile divergenza tra gli interessi degli azionisti deve essere risolta al di fuori dell impresa operativa, in modo che il management risponda sempre a un unico rappresentante degli azionisti, dotato di potere di indirizzo chiaro, univoco, coerente. Negli anni dal 1995 al 2008, la nostra azienda ha compiuto un percorso esemplare di riscatto dalle precedenti difficoltà finanziarie, realizzando con successo un vigoroso piano di investimenti e cogliendo tutte le opportunità che quella lunga fase

PREFAZIONE 17 di crescita dell economia ci aveva offerto. Ciò non sarebbe stato possibile se Federico e io non avessimo operato in assoluta e immediata convergenza di visione, strategie, scelte operative. Ai professionisti che assistono le nostre imprese familiari nel percorso di passaggio generazionale chiedo di dedicare tutto il tempo necessario per comprendere fino in fondo l animo di tutti gli azionisti che possono in qualche modo influire sulle sorti dell impresa, cogliendone gli umori più profondi e inespressi, e quelli delle persone a loro vicine, confezionando un abito il più possibile a misura degli interessi della vita a lungo termine dell impresa. Noi abbiamo avuto la fortuna di incontrare il professionista giusto al momento giusto, altrettanto auguro ai colleghi imprenditori che ancora devono compiere questo percorso. Troppo prezioso è il patrimonio di storia imprenditoriale costruito dalle famiglie italiane perché si dissolva e si banalizzi in nuove forme, solo perché stiamo attraversando una lunga crisi che rende la via più difficile rispetto al passato. In fondo, per molti di noi, questa non è la peggiore delle crisi dal secondo dopoguerra. Minerbe, luglio 2013 Franco Zanardi Presidente onorario Zanardi Fonderie spa

1. Governance del patrimonio e passaggio generazionale 1.1 Aspetti definitori di Claudio Devecchi Le aziende di famiglia vanno studiate in profondità e conosciute soprattutto nelle loro caratteristiche fondanti in quanto hanno un peso determinante nell economia nazionale 1. Sono aziende che, talvolta, hanno oltre un secolo di vita; altre mostrano pochi mesi di funzionamento; numerose imprese non hanno avuto la possibilità di andare oltre l idea imprenditoriale del fondatore e sono subito scomparse. Le aziende di famiglia che sono sopravvissute richiedono una gestione solo apparentemente e superficialmente simile alle aziende non familiari; in verità, governare un azienda familiare si rivela sempre un compito difficile e il collegato patrimonio familiare non sfugge a questa difficoltà di gestione. Si potrebbe affermare che gestire una famiglia, in presenza di un azienda familiare e un patrimonio, lo è ancora di più. Ma questo è il vero family business! Il target di riferimento individuato è frutto di un circoscritto territorio, definitorio della family business. Da una prima analisi, tre risultano essere gli elementi caratterizzanti: 1 Il cnel ha segnalato che in Italia le imprese familiari sono quasi 4 milioni e rappresentano oltre l 80% del totale delle imprese appartenenti a tutti i settori economici. Delle aziende con più di 50 dipendenti, il 68% ha una struttura a controllo familiare, così come 69 dei primi 150 gruppi d impresa.

20 Governance del patrimonio e passaggio generazionale a) l influenza della famiglia sull impresa, che risulta legittimata dalla titolarità di tutto o parte del capitale di rischio; tale titolarità può venire esercitata anche attraverso la partecipazione di alcuni suoi membri ai processi di gestione; b) l attività imprenditoriale che intimamente si identifica in una famiglia (o anche in più famiglie) per una o più generazioni; c) la gestione e la proprietà (disgiunte o congiunte) da parte dei familiari dell azienda di famiglia, del patrimonio di famiglia, sempre nell ambito dei rapporti (non di rado complessi e conflittuali) tra familiari. L approccio seguito è di tipo interdisciplinare in quanto la complessità (numerosità, varietà, interrelazioni) delle variabili in gioco ha richiesto un approccio in grado di analizzare e interpretare i problemi delle family business seguendo almeno sei dimensioni (psicologica, patrimoniale, giuridica, economico-finanziaria, fiscale-tributaria, gestionale). Il punto di partenza è generare poche ma significative macro aree entro cui collocare tutti i problemi che si individuano e che si continuerà a ricercare. Macro aree che devono esser il più possibile vicine alle caratteristiche strutturali e funzionali delle aziende familiari. Ne abbiamo identificate quattro. 1. Rapporti impresa-famiglia (rif). È il contenitore concettuale e metodologico di tutti i problemi che insistono su una delle più esclusive caratteristiche dell impresa familiare, ovvero la completa commistione tra lavoro e vita privata. La letteratura ha identificato una serie non breve di problemi 2 : dalla composizione del consiglio di amministrazione al comitato dei familiari fino all assenza di un consiglio di famiglia; dalla corporate governance ai patti di famiglia; dal paternalismo in assenza di deleghe operative al trasferimento della cultura e dei valori familiari; dal nepotismo aziendale all inserimento dei familiari; dai conflitti a seguito dei favoritismi familiari alla presenza di familiari interessati solamente a una posi- 2 Per tutte e quattro le macro aree critiche, si veda: Devecchi C., Problemi, criticità e prospettive dell impresa di famiglia, Vol. I, Vita & Pensiero, 2007; per ognuna delle macro aree si veda nel volume citato la letteratura specifica alle pagine: 42 (Business Model), 51 (Risk Level), 64 (Assetto Economico-Patrimoniale), 70 (Rapporti Impresa-famiglia).

Governance del patrimonio e passaggio generazionale 21 zione di rendita economica; dalla scelta degli eredi alla retribuzione dei familiari; dalla gestione della successione e continuità aziendale alla difficoltà da parte dei figli di subentrare al posto del padre che ha modellato l azienda sulla propria visione esistenziale e strategica. 2. Business Model (bu.mo). Raccoglie tutte le caratteristiche specifiche del modello (o dei modelli) di business adottato dalle imprese di famiglia sia nelle sue differenti e consequenziali fasi sia nelle sue particolarità strategico-organizzative. Si fa riferimento a quanto anche la letteratura segnala in termini di: elementi dell obsolescenza relativi alla formula imprenditoriale originale, difficoltà nel rinnovare la formula imprenditoriale, affanno nel reperimento di risorse finanziarie espresse dal capitale di debito e da quello di rischio, caratteristiche che debbono possedere i collaboratori (manager) allorquando vengono inseriti in azienda, appartenenza a un distretto industriale che impone (richiede) regole del gioco precise e difficilmente negoziabili nel breve. Ancora, un modello di business che risulta essere: costruito su una confusa formula organizzativa, privo di un customer service, con accesso negato ai mercati esteri, incapace di attrarre persone chiave per il successo duraturo dell impresa; limitato nell alimentare processi di crescita attraverso efficaci e originali leve finanziarie. 3. Risk Level (ri.le). Identifica specifici eventi che possono seriamente compromettere non di rado in misura irreversibile il successo o l esistenza stessa dell impresa di famiglia; eventi che non sono stati ancora affrontati con sufficiente determinazione e conoscenza attraverso opportuni programmi di vulnerability analysis. Esempi che la letteratura evidenzia come elementi di rischiosità propri dell impresa familiare sono, tra altri: rischio tecnologico (potenziale incapacità di abbandonare una tecnologia obsoleta e adottarne una originale), rischio finanziario (rappresentato dal noto paradosso famiglia ricca-azienda povera, in cui ingenti flussi monetari vengono sottratti dall impresa per alimentare ingenti spese o investimenti a favore dei componenti familiari), rischio operativo (determinato dall origine del reddito operativo della gestione caratteristico e causato dall anomala struttura dei costi e dalla fragile composizione dei ricavi), rischio legato alla perdita del fondatore (allor-

22 Governance del patrimonio e passaggio generazionale quando tutto l assetto di corporate governance è fortemente o totalmente dipendente dalle caratteristiche personali e professionali del capo storico dell azienda), rischio paese (allorquando le esportazioni si concentrano enormemente in stati a basso o modestissimo grado di stabilità politica), rischio del prudente contadino (tipico di quelle aziende in cui l erede di seconda generazione e principale proprietario blocca la crescita e tarpa le ali dell innovazione strategicoorganizzativa o dell aggiornamento professionale suo e delle poche persone chiave che ha attorno per timore di perdere il controllo o per mancanza di vocazione/capacità imprenditoriale), incapacità degli eredi di proseguire in quell opera di feconda fertilizzazione che ha fatto la fortuna della prima generazione, incapacità dell imprenditore di gestire il trasferimento della cultura aziendale, continuità della successione arrivando al momento del trapasso impreparati a cedere o condurre l azienda di famiglia nei tempi e nei modi dovuti, fame di continue opportunità che innalzano a dismisura l alea di insuccesso aziendale, perdita delle key people o peggio accettazione implicita di non diffondere il loro know-how (diventando interamente dipendenti dalla loro attività), rischio settore (allorquando la domanda specifica del mercato in cui si opera è generata da eventi straordinari destinati a non perdurare). 4. Profili economico-finanziari (pef). L ultima macro area consolida i problemi connessi al governo e alla gestione delle masse reddituali, finanziarie, patrimoniali e monetarie generate e assorbite dall impresa familiare. Anche in questo caso non sono pochi i problemi che la letteratura sottolinea come aspetti critici di governo dell azienda familiare: deriva generazionale, raffreddamento dei rapporti finanziari tra i soci, commistione patrimonio familiare/aziendale, riorganizzazione dell assetto societario, chiusura all entrata di capitali di rischio esterni alla famiglia, confusione e commistione dei flussi reddituali tra famiglia/impresa; valutazione d impresa («Quanto vale la mia azienda?»). La figura 1.1 mostra le quattro macro aree di altrettanti macro problemi e come questi ultimi possono essere messi in correlazione tra loro. La presenza di numerosi problemi in ogni macro area

Governance del patrimonio e passaggio generazionale 23 Figura 1.1 La mappa dei (macro) problemi nella family business e in capo a un azienda familiare ne determina l identità specifica, laddove l esame dei soli dati economici e di bilancio non di rado risulta incompleto. Pertanto, le relazioni di causa ed effetto tra questi macro problemi creano un network di rischiosità che sia i titolari sia i finanziatori devono conoscere a fondo e monitorare in continuazione per calibrare al meglio opzioni e decisioni. La specie, la numerosità, la combinazione e il peso di questi macro problemi muta in funzione di due variabili: il tempo e il tasso di crescita aziendale, quest ultimo espresso congiuntamente dal fatturato e dalla complessità strutturale dell impresa. È quindi utile introdurre il concetto di ciclo di vita dell azienda familiare. A tal fine si sono identificate cinque tipologie aziendali nel ciclo di vita: 1. azienda esclusivamente padronale; 2. azienda padronale allargata; 3. azienda pseudo-manageriale; 4. azienda manageriale evoluta; 5. azienda manageriale sofisticata.

24 Governance del patrimonio e passaggio generazionale Il passaggio da una tipologia a un altra, ovvero la transizione da uno stato di natura a un altro (in avanti e indietro rispetto al ciclo di vita), dà origine a una precisa e circostanziata discontinuità. Il periodo temporale espresso dalla durata di tale discontinuità dipende da numerosi fattori e comunque la transizione non è mai breve né tantomeno simultanea. L ipotesi di fondo prescelta (forte) è articolata come segue: a) a ogni tipologia aziendale corrisponde un tipico e specifico mix di macro problemi; b) nel periodo di discontinuità questi macro problemi possono accentuarsi o modificarsi; c) durante (o appena prima o appena dopo) questo periodo nuovi macro problemi possono manifestarsi. Conoscendo a priori tutti questi elementi e sapendo come affrontarli e risolverli è possibile far migrare l azienda familiare da una tipologia all altra, riducendo assai (se non eliminando del tutto) il rischio di molti probabili/reali fallimenti o insuccessi. Volendo rappresentare più compiutamente il ragionamento si è cercato di introdurre qualche ulteriore elemento di conoscenza così come raffigurati nella figura 1.2. L azienda esclusivamente padronale è caratterizzata, tra l altro, dai seguenti elementi: tutti fanno tutto, famiglia e lavoro sono un tutt uno. Appartengono a questa tipologia le ditte individuali, le aziende artigianali, i laboratori, i negozi; la gestione e l organizzazione risultano abbastanza semplici. L azienda padronale allargata vede aumentare l impegno nel business e quindi si qualifica come l ambiente dove vi è poca famiglia e tanto lavoro, prendono avvio le proto deleghe, inizia la ricerca e l introduzione di qualche collaboratore esterno alla famiglia, incomincia a vedersi qualche key people non appartenente alla famiglia. Non di rado compongono questa tipologia le snc, le sas. L azienda familiare pseudo-manageriale mostra le seguenti aree problematiche: le deleghe sono più numerose che nel passato e vengono date non tanto e non solamente per le

Governance del patrimonio e passaggio generazionale 25 competenze professionali ma per la fiducia riposta in quelle persone. Occorre chiarire molto bene chi-fa-che-cosa in quanto la complessità organizzativa è indubbiamente aumentata e ciò richiede una tecnostruttura organizzativa che prima non c era, saltano gli strumenti empirici di gestione, si nota un affanno nella corporate governance, si assiste all uscita di qualche uomo chiave, il business cresce continuamente e si deve decidere se decollare o implodere; i fabbisogni finanziari aumentano e se l indebitamento è troppo rischioso occorre decidere se vendere (o svendere) oppure se ritornare piccoli (implosione); talora sorgono anche crisi coniugali e/o familiari, inizia a prospettarsi la successione del fondatore. Sono presenti prevalentemente le forme giuridiche di srl e spa. L azienda familiare manageriale evoluta si caratterizza, tra l altro, per i seguenti fattori problematici: si cresce continuamente e velocemente e si hanno deleghe multiple; la proprietà diventa multifamiliare, il fondatore o fa due passi indietro o tiene le briglia corte, i figli o s impongono o falliscono nel ruolo di gestori/successori, si devono adottare nuovi e più sofisticati strumenti direzionali e gestionali, si inizia a ricorrere ai consulenti gestionali e non solamente a quelli fiscali; la tecnostruttura è sempre più ampia e articolata, l azienda originaria è frequentemente trasformata in gruppo o è già un gruppo conglomerato; si osservano numerose operazioni di gestione straordinaria: acquisizioni, cessioni, fusioni, spin-off. L azienda familiare managerialmente sofisticata è presente ma non diffusissima. È una realtà complessa che ha decollato definitivamente, è pur sempre presente lo stile della casa, vi è una notevole commistione di culture (familiare, manageriale, professionale, multinazionale ecc.); la famiglia originaria appare molto allargata e annacquata in termini parentali; pur essendo il patriarca presente, la gestione avviene ormai in base a deleghe, il controllo della famiglia è fatto unicamente per eccezione. Siamo in presenza di una multinazionale, talvolta quotata, con numerose holding finanziarie operative o miste, è diventato a tutti gli effetti un gruppo aziendale.

«Troppo prezioso è il patrimonio di storia imprenditoriale costruito dalle famiglie italiane perché si dissolva e si banalizzi», scrive Franco Zanardi nella sua prefazione al libro. Ed è appunto partendo dalla peculiarità italiana di un tessuto imprenditoriale fatto di micro, piccole e medie imprese a carattere prevalentemente familiare che prende avvio il libro, che si propone di ampliare la consapevolezza sulla necessità di affrontare per tempo e con gli strumenti appropriati la governance del patrimonio e il passaggio generazionale per gli imprenditori ma più in generale per tutti i clienti del private banking. Quali e quanti possono essere gli strumenti anche non finanziari per una corretta gestione del patrimonio e quale la loro possibile interazione? Le risposte si trovano nel libro, ricco anche di esempi pratici. L Associazione Italiana Private Banking nasce, nel 2004, per coniugare le esigenze di aggregazione, condivisione e sviluppo della cultura private in Italia e riunisce i diversi player di questo mercato, tra cui banche, asset manager, compagnie assicurative, advisor e studi professionali. Marco Oriani è direttore del Dipartimento di Scienze dell Economia e della Gestione Aziendale e professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l Università Cattolica del Sacro Cuore. Bruno Zanaboni è Segretario Generale AIPB, l Associazione Italiana Private Banking.