Senat della Repubblica - 209 - XVII LEGISLATURA - DISEGNl DI LEGGE E RELAZIONl - DOCUJMENTI - DOC. XXVUI, N. 2 La viqilanza sull'infrmativa scietaria 111 1 La racclta di capitale di rischi e le perazini di finanza strardinaria Nel 2014 le risrse racclte cn perazini di qutazine nelle principali brse delle ecnmie avanzate, pur rimanend inferiri ai livelli del 2007, hann superat i 130 miliardi di dllari, segnand un tass di crescita sstanzialmente in linea cn quell registrat l'ann precedente (rispettivamente, pc più del 46 per cent e 49 per cent circa). Risultan sensibilmente aumentate anche le emissini nette di azini qutate, che a fine 2014 si sn attestate attrn ai 360 miliardi di dllari (Fig. 84). In particlare, rispett al 2013 la racclta di risrse da parte delle scietà di nuva qutazine ha sperimentat un significativ aument sia nell'area eur sia negli Stati Uniti (rispettivamente, + 74 e +50 per cent circa). mentre è rimasta sstanzialmente stabile nel Regn Unit. Le emissini nette di azini qutate mstran l'increment maggire negli Stati Uniti, che a fine 2014 hann registrat un sald di circa 233 miliardi di dllari, pari a 2,5 vlte il dat riferibile al 2013. Fig. 84 Risrse racclte tramite lp ed emissini azinarie nette nelle principali ecnmie avanzate (miliardi di dllari USA) risrse racclte dalle scietà di nuva qutazine 200 600 emissini nette di azini qutate 160 120 80 40 400 200 I I I I I 2007 2008 2009 2010 2011 201 2 2013 2014 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014-200 -400-600 I I Regn Unit Area eur Stati Uniti La racclta sul mercat statunitense si riferisce ai cllcamenti sul NYSE e sul NASDAQ. Elabrazini su dati Wrld Federatin f Exchanges e Lndn Stck Exchange (risr:se racclte); Fed, BCE e Bank f England (emissini nette}.
Senat della Repubblica - 210 - XV II LEG ISLATURA - DISEGNI DI LEGGE E RELAZIONI - DOCUMENTI - DOC. XXVIII, N. 2 Nei mercati italiani la racclta dei capita li di rischi ha esibit una dinamica cerente cn quella internazinale, registrand cllcamenti di azini e bbligazini cnvertibili pari a circa 14 miliardi di eur (circa 6 vlte l'ammnt are cllcat l'ann precedente; Fig. 85). In particlare, hann segnat un increment significativ le risrse racclte tramite fferte di sttscrizine di scietà già qutate destinate agli azinisti (11 miliardi di eur), prevalentemente riferibili ag li aumenti di capitale effettuati dalle banche italiane in vista del l'asset quality review e dell stress test prpedeutici all'awi del Single supervisry mechanism (9,4 miliardi di eur; si veda il Capitl IV, 'Le banche e le assicurazini', parte B). È altresi aumentat il cntrvalre cmplessiv delle fferte finalizzate alla qutazine, che si è prtat a 2,9 miliardi di eur, più del dppi rispett al 2013 (1,3 miliardi); quasi il 93 per cent del ttale è cstituit dalle fferte finalizzate all'ammissine sull'mta (2,7 miliardi). Fig. 85 Cllcamenti cmplessivi di azini e bbligazini cnvertibili qutate sul mercat italian (emissini di nuvi titli e vendita di titli già esistenti; miliardi di eur) tiplgia di cllcamenti 20 20 tiplgia di destinatari 16 16 12 12 8 8 I I I 4 4 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 lp - vendita di titli già rsistenti lp - sttscrizjne di nuvi titli fferte di sttscrizine di scietà già qutate Fnte: Brsa Italiana. I 2007 2008 2009 2010 pubblic dipendenti e altri -2011 2012 2013 invtstitri istituzinali azinisti 2014 In particlare, nel 2014, le fferte finalizzate all'ammissine alle negziazini nei mercati azinari gestiti da Brsa Italiana sn.state cmplessivamente 26 (16 nell'ann precedente). Di queste, cinque sn relative alla qutazine nel Mercat telematic azinari (MTA; per l'attività di vigilanza sull'apprvazine dei relativi prspetti si rimanda al paragraf successiv) e 21 all'ammissine al le negziazini nell'aim ltalia/mac (Tav. 37). La dimensine del le fferte e delle imprese è cresciuta rispett all'ann precedente, sebbene nn sian ancra stati eguagliati i livelli registrati nel 2007. In particlare la capitalizzazine cmplessiva delle scietà che si affaccian alla qutazine, calclata al prezz d'fferta, è stata pari a
Senat della Repubblica - 211-6,9 miliardi di eur (3,4 nel 2013); 1'87 per cent circa della quta ante fferta è riferibile alle imprese dell'mta (6 miliardi di eur). Anche il pes del cntrvalre dell'fferta sulla capitalizzazine pst fferta è cresciut rispett agli anni precedenti, attestandsi attrn al 39 per cent circa, ssia al valre più alt dp quell registrat nel 2007. Tav. 37 Offerte finalizzate all'ammissine a qutazine di titli azinari da parte di scietà italiane (valri mnetari in milini di eur) numer capitai izzazine cntrvalre fferta scietà ante fferta' sttscrizine vendita ttale 2007 32 9.852 1.428 3.088 4.516 2008 8 341 147 6 153 2009 5 342 52 93 145 2010 10 8.354 46 2.636 2.682 2011 8 1.602 61 379 440 2012 6 602 71 113 184 2013 16 3.389 312 1.032 1.344 2014 26 6.865 765 2.175 2.940 pes sulla capitalizzazine pst fferta2 40, 1 31,4 36,0 31,9 26,4 29,6 35,9 38,5 Fnte: Cnsb e Brsa Italiana. Cnfrnta Nte metdlgiche. Sn incluse le fferte finalizzate all'ammissine alle negziazini sull'aim ltalia/mac dal 2012 e sui singli MTF nei peridi precedenti all'accrpament. Sn inclusi i dati relativi ai seguenti cllcamenti all'ester cntestuali all'lp in Italia: l'fferta di Enel Green Pwer in Spagna nel 2010 (71 milini di eur circa) e quella di Mncler in Giappne nel 2013 (68 milini di eur circa). 1 Capitalizzazine delle scietà ammesse a qutazine, calclata sulla base del prezz di fferta e del numer di azini ante fferta. 2 In rapprt alla capitalizzazine pst qutazine, misurata al prezz di fferta. Valri in percentuale, pnderati per l'ammntare delle fferte. La struttura delle perazini effettuate nel 2014 evidenzia una maggire prpensine, principalmente da parte delle scietà di minri dimensini, alla realizzazine di aumenti cli capitale cn esclusine del diritt cli pzine al fine di cstituire il flttante necessar 10 all'ammissine alle negziazini sull'aim ltalìa/mac (18 fferte, crrispndenti al 5,4 per cent delle risrse racclte tramite lp). Tre delle scietà di maggiri dimensini, alle quali è riferibile quasi il 63 per cent sia della capitalizzazine ante fferta sia del cntrvalre dei cllcamenti, hann realizzat la qutazine sull'mta attravers la vendita cli azini (Opv). Nel dettagli le Opv (escludend le pzini di veralltment/greenshe) hann riguardat circa 165 mila azini Anima Hlding (55 per cent del capitale sciale dell'emittente), pste in vendita dagli azinisti Bpm, Laur, Bmps e PH2; circa 182 mila azini rdinarie FinecBank, (30 per cent del capitale), pste in vendita dall'azinista UniCredit Spa; 83 mila azini rdinarie RaiWay, (30,51 per cent del capitale sciale dell'emittente), pste in vendita dall'azinista Rai Spa. Le rimanenti cinque scietà, alle quali è riferibile il 31,7 per cent dell'ammntare ttale delle!p, hann scelt di cllcare i prpri titli tramite fferta di vendita e sttscrizine (Opvs). Le due perazini più cnsistenti, finalizzate all'ammissine sull'mta, hann riguardat l'fferta di 84 mila azini Cerved, in parte rivenienti dall'aument di capitale e in parte pste in vendita dall'azinista Chpin Hlding Sarl, e l'fferta di circa 704 mila azini Fincantieri, in
Senat della Repubblica - 212 - parte rivenienti dall'aument di capitale e in parte pste in vendita dall'azinista Fintecna Spa. Nel 2014 è aumentata la partecipazine degli investitri retail alle fferte finalizzate alla qutazine, cme si evince dall'aument della quta riservata al pubblic indistint (17 per cent circa a frnte di pc più del 7 per cent nel 2013). Resta prepnderante, tuttavia, il rul degli investitri istituzinali, sebbene la quta lr assegnata si sia ridtta di circa 10 punti percentuali (passand dal 93 per cent circa nel 2013 all'83 per cent nel 2014; Tav. 38). Le aspettative psitive circa la crescita di interesse degli investitri vers le scietà dmestiche nn trvan cnferma nell'andament del rapprt tra dmanda e fferta, in nett cal rispett al bienni precedente. Tale rapprt permane, tuttavia, su livelli nettamente superiri a quelli registrati nel perid 2008-2011, in particlare per quant riguarda i cllcamenti destinati al pubblic indistint. Tav. 38 Scietà italiane ammesse a qutazine: esiti delle fferte quta assegnata' rapprt dmanda/fferta " pubblic investitri altri sggetti' ffert fferta istituzinali pubblica istituzinale 2007 16,6 24,4 57,7 2,8 4.0 2008 10,4 46,0 28,0 1,0 1,1 2009 6,9 88,4 4,7 1,0 4,0 2010 75,6 24,4 7,0 7,4 2011 6,8 92,9 0,3 7,0 7,9 2012 10,0 90,0 6,2 76,5 2013 7,2 92,8 11,0 21,3 2014 17,3 82,7 3,9 3,2 Fnte: Cnsb e Brsa Italiana. Cnfrnta Nte metdlgiche. Sn incluse le fferte finalizzate all'ammissine alle negziazini sull'aim ltalia/mac dal 2012 e sui singli MTF nei peridi precedenti all'accrpament. I dati relativi al cllcament di Enel Green Pwer in Spagna nel 2010 (71 milini di eur circa) sn inclusi nell'ambit della quta pubblica. I dati relativi al cllcament di Mncler in Giappne nel 2013 (68 milini di eur circa) sn inclusi nell'ambit della quta istituzinale. 1 Medie pnderate per il valre delle fferte; valri in percentuale. 2 Le medie del rapprt dmanda/fferta sn calclate cn riferiment alle sle fferte in cui sn nti sia i dati della parte pubblica sia quelli della parte istituzinale. 3 Si tratta di sggetti nminativamente indicati ai quali viene riservat un cert ammntare di azini anche in virtù di accrdi precedenti alla qutazine. L svilupp dei mercati azinari italiani, e in particlare l'access delle piccle e medie imprese ai capitali di rischi, è un tema al quale la Cnsb ha cntinuat a riservare attenzine anche nel crs del 2014, nell'ambit del prgett denminat 'PiùBrsa'. Il prgett, awiat sulla base del memrandum di intesa siglat tra i partecipanti del Grupp di Lavr 'Ammissine alla qutazine delle Pmi: interventi di incentivazine, rul dei mercati e degli peratri', è vlt a stimlare sia l'interesse delle imprese alla racclta di capitale di rischi sia la dmanda di titli azinari da parte degli investitri (Riquadr 8).
Senat della Repubblica - 213 - XV II LEG ISLATURA - DISEGNl DI LEGGE E RELAZIONl - DOCUJMENTI - DOC. XXVUI, N. 2 Riquadr 7 Gli sviluppi del prgett 'Più Brsa' nel crs del 2014 Nel crs del 2014 la Cnsb, nell'ambit del prgett 'PiùBrsa', ha elabrat prpste di semplificazine della disciplina su infrmazine scietaria, crpra te gvernnce e cntendibilità degli assetti prprietari. Alcune di queste prpste sn successivamente cnfluite (cn gli pprtuni adattamenti) nel d.i. 91/2014, cnvertit cn mdificazini nel la legge 116/2014 (csiddett 'decret cmpetitività'). Il decret ha abrgat il diviet di emissine di azini cn diritt di vt plurim, in precedenza disciplinat dall'articl 2351, cmma 4, e.e. e ha intrdtt l'art. 127-quinquies del Tuf, che cnsente di attribuire un diritt di vt maggirat, fin a un massim di due vti, alle azini appartenute a un stess azinista per almen 24 mesi. È stat inltre ridtt l'ammntare minim del capitale sciale necessari per cstituire una Spa ed è stata resa pienamente perativa la facltà per le scietà chiuse di utilizzare gli IAS/IFRS ai fini della redazine del bilanci di esercizi. L'emissine di azini a vt plurim, ve accmpagnata da adeguati presidi a tutela dei sci di minranza, può favrire la qutazine in brsa e l'effettuazine di perazini di ricapitalizzazine efficienti. La riduzine dell'ammntare minim del capitale sciale delle Spa cnsente di allineare tale valre a quant previst dagli rdinamenti dei principali Stati membri dlell'ue. L'adzine dei principi cntabili internazinali, che devn bbligatriamente essere utilizzati per la redazine del bilanci delle scietà qutate, cnsente invece di awicinare la struttura rganizzativ/cntabile delle scietà chiuse a quella delle qutate, rendend più agevle la pssibile qutazine cmunque l'access al mercat dei capitali. Nell'ambit del pr.gett 'PiùBrsa', inltre, sn state apprfndite pssibili misure di incentivazine fiscale dirette ad agevlare il prcess di qutazine. In linea cn tali apprfndimenti, il Decret Cmpetitività ha raffrzat il mecca,nism dell'ace (Aiut alla crescita ecnmica), prevedend che l'increment patrimniale rilevante su cui si applica il cefficiente di detassazine sarà incrementat del 40 per cent per il perid di impsta in cui awiene l'ammissine a qutazine e per i due esercizi successivi. La struttura dell'intervent ha anche l'effett di privilegiare perazini di lp che cmprtin un ampliament dei mezzi prpri dell'impresa, anziché rislversi in una mera vendita sul mercat delle azini. I partecipanti al prgett 'PiùBrsa' hann altresi elabrat pssibili interventi dal lat della dmanda, individuand strumenti di incentivazine a favre degli investitri in scietà qutate (quali detassazine integrale dei capitai gains e dividendi per gli investitri istituzinali nella fase pst qutazine). Sn in crs di elabrazine ulteriri misure di intervent nrmativ mirant i a ridurre i csti indiretti di qutazine - cnnessi cn il manteniment dell status di scietà qutata - attinenti in particlare alla crprate gvernance delle scietà qutate e, più specificamente, al sistema dei cntrlli interni. È all studi, inltre, l'attivazine di un fnd di fndi dedicat alle Pmi, in grad di valrizzare il rul degli investitri istituzinali sia nella fase di apertura al mercat da parte delle imprese sia dp la qutazine, sul mercat secndari. In cllabrazine cn la scietà di gestine del mercat e cn le principali assciazini di categria partecipanti al Prgett, infine, la Cnsb ha awiat iniziative vlte a favrire la diffusine di best practices in materia di fferta e/ di ammissine alla qutazine, nnché di servizi di cnsulenza e assistenza specifici, prmssi dai principali peratri del mercat, tesi a ridurre i csti cnnessi cn il prcess,di listing.
Senat della Repubblica - 214 - XV II LEG ISLATURA - DISEGNI DI LEGGE E RELAZIONI - DOCUMENTI - DOC. XXVIII, N. 2 Fig. 86 Operazini di acquisizine e fusine Nel 2014 il merieat delle perazini di fusine e acquisizine (MM) a livell mndiale ha mstrat segnali di ripresa, dp il cal delle perazini e del relativ cntrval re sperimentati, sia pure a fasi alterne, a partire dal 2007. In particlare il nu mer delle perazini è risultat pari a quasi 30 mila (+5 per cent circa rispett al 2013), mentre il cntrvalre è appars significativamente in crescita, registrand il valre più alt dal 2008 (ltre 2 mila miliardi di dllari, crrispndenti a un increment dell'11 per cent circa rispett all'ann precedente; Fig. 86). Il mercat italian cnferma l'andament psitiv delle perazini di MM, registrand una crescita delle fusini e acquisizini che hann cinvlt imprese dmestiche pari al 37 per cent (da 381 nel 2013 a 522), il dat più alt dell'ultim decenni. Anche il cntrvalre del le transazini appare sensibilmente aumentat, essend passat da 31 a 39 miliardi di eur circa (+25,9 per cent), sebbene permarnga su livelli nettamente inferiri a quelli del 2007. 4.000 in ambit mndiale (miliardi di dllari USA) 40.000 150 relative a imprese italiane (miliardi di e1jr) 600 3.500 3.000 2.500 35.000 30.000 25.000 125 100 500 400 2.000 20.000 75 300 1.500 1.000 500 I I 2007 2008 2009 201 201 1 2012 2013 201 4 15.000 10.000 5.000 50 25 I I I I I I I 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 201 4 200 100 - cntrvalre perazini - scala di sinistra - numer perazini - scala di destra Fnte: lfhmsn Reuters e KPMG Crpratc Finance. 2 La vigilanza in materia di fferta al pubblic e ammissine alle negziazini di strumenti azinari Nel 2014 la Cmmissine ha apprvat 32 prspetti relativi ad ammissine a qutazine e aumenti di capit ale, due giudizi di equiva lenza e 17 fferte di titli nn qutati di emittenti italiani (Tav. 39). In particlare, 15 scietà hann richiest l'apprvazine del prspett di fferta e ammissine alla qutazine ai fini della relat iva pubblicazine. Di queste sn state ammesse a qutazine Anima Hlding, Cerved, FinecBank, Fincantieri e RaiWay.
Senat della Repubblica - 215 - In cinque casi il prcediment di apprvazine si è estint su richiesta dell'emittente, che si è riservat cmunque di cntinuare a mnitrare la situazine dei mercati finanziari al fine di prmuvere l'fferta successivamente nel crs del 2015. Un'perazine di lp è stata strutturata prevedend unicamente l'fferta nei cnfrnti di investitri istituzinali: l'emittente ha pertant richiest l'apprvazine cli un prspett di mera qutazine nell'ambit del quale sn state cmunque descritte le caratteristiche dell'fferta e delle relative cndizini ecnmiche. Nei restanti nve casi, ad esit delle istruttrie svlte, la Cnsb ha autrizzat i relativi prspetti di fferta e ammissine a qutazine. Quattr emittenti, tuttavia, hann decis di ritirare l'fferta iniziale a causa della vlatilità dei mercati e dell'insufficiente dmanda da parte degli investitri, mentre cinque perazini sn andate a bun fine. Tav. 39 Vigilanza in materia di fferta al pubblic e ammissine alle negziazini di strumenti azinari (numer prspetti infrmativi) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 ammissine a qutazine di titli azinari' 6 7 7 2 di cui tramite fferta 2 5 2 giudizi di equivalenza 2 4 6 7 aumenti di capitale in pzine ai sci' 23 16 23 7 altre fferte' fferte di titli nn qutati di emittenti italiani' 28 29 31 24 ttale 59 56 67 41 5 3 6 11 10 33 15 11 2 17 17 51 Fnte: Cnsb. ' I dati riguardan le perazini per le quali è stat cncess nel crs dell'ann il nullasta per il depsit del prspett di ammissine a qutazine. 2 Aumenti di capitale di scietà qutate (inclusi quelli cn abbinati warrant e bbligazini cnvertibili). 3 Il dat riguarda fferte di vendita, pubbliche private, di sttscrizine, nn finalizzate all'ammissine a qutazine e include anche i piani di stck ptins riservati ai dipendenti, mentre nn cmprende le fferte che hann cmprtat il ricnsciment di prspetti esteri. 4 Sn inclusi i prspetti relativi a emittenti diffusi, a emittenti azini nn diffuse e a cstituende banche; sn esclusi, invece, i prestiti bbligazinari, i cvered warrant e certificates e le fferte riservate ai dipendenti. La Cmmissine ha svlt le valutazini di prpria cmpetenza in relazine ai prvvedi menti di revca da Ila qutazine adttati da Brsa Italiana e riguardanti, tra le altre, quattr scietà già sspese dalle negziazini a temp indeterminat in quant sttpste a prcedure cncrsuali (CdC Pint in liquidazine, Aicn in falliment, Antichi Pellettieri in liquidazine e Mntefibre in liquidazine). Ai fini delle prprie valutazini la Cnsb ha tenut cnt di eventuali elementi infrmativi diversi da quelli cnsiderati dalla scietà di gestine dei mercati nnché delle finalità di tutela degli investitri, di trasparenza e rdinat svlgiment delle negziazini, riscntrand in tutti i casi l'assenza dei presuppsti per l'esercizi del ptere di vietare l'esecuzine della decisine di revca dalle negziazini, ai sensi dell'art. 64, cmma 1-bis, lett. a), del Tuf. Nel 2014, due scietà qutate hann usufruit dell'esenzine dalla pubblicazine del prspett di qutazine prevista dall'art. 57, cmma 1, lettera d) del Reglament Emittenti, mettend a dispsizine del pubblic dcumenti che la Cnsb ha giudicat equivalenti al prspett infrmativ
Senat della Repubblica - 216 - dalla Cnsb. Il prim è stat emess in relazine alla fusine transfrntaliera per incrprazine di Fiat Spa in Fiat lnvestment Nv, scietà che dal mment dell'efficacia della fusine ha assunt la denminazine di Fiat Chrysler Autmbiles Nv (FCA); il secnd si riferiva, invece, alla fusine per incrprazine di Raggi di Luna Spa in Bastagi Spa. In particlare, la Cmmissine ha giudicat equivalente al prspett il dcument infrmativ riguardante la fusine transfrntaliera fra Fiat Spa e la scietà interamente cntrllata Fiat lnvestment Nv, perazine di rirganizzazine scietaria del Grupp Fiat che ha cndtt, all'esit del prcess, alla cstituzine di una scietà cn sede legale nei Paesi Bassi e sede perativa nel Regn Unit, Fiat Chrysler Autmbiles Nv (FCA), cn azini qutate in Italia, sul segment MTA, e sul New Yrk Stck Exchange, negli Stati Uniti. A Fiat Chrysler Autmbiles sn state ricndtte tutte le attività perative facenti parte del Grupp Fiat. La fusine, parimenti all'perazine similare di integrazine avvenuta nel 2013 che ha prtat alla nascita di CNH Industriai Nv, ha cinvlt una scietà di diritt italian e una scietà di diritt landese (FCA); in ragine delle nuve azini, emesse al servizi della fusine e ammesse alle negziazini sul MTA, l'perazine ha richiest l'attivazine di un prcess di cllabrazine cn l'autriteit Financiele Markten (AFMJ, Autrità di vigilanza del mercat finanziari landese. Il dcument infrmativ, integrat secnd le richieste della Cnsb, ha pst in riliev i prfili di rischi cnnessi all'perazine di rirganizzazine scietaria, sprattutt alla circstanza che gli ex azinisti di Fiat avrebber ricevut, ad esit della fusine, azini di una scietà nn avente più sede legale né perativa in Italia, cn l'indicazine sintetica delle principali differenze fra i diritti spettanti alle azini Fiat Chrysler e quelli spettanti alle azini Fiat. Una dettagliata rappresentazine, infine, è stata dedicata al meccanism di vt basat sulle Azini a Vt Speciale e del rul dell'azinista di cntrll Exr. Hann, inltre, trvat ampia evidenziazine i prfili di rischi legati all'attuazine del nuv pian industriale per il Grupp FCA per il perid 2014-2018, cn particlare attenzine al disallineament tra i tassi di crescita dei vlumi del Grupp Fiat, nelle diverse aree gegrafiche in cui il Grupp pera, attesi nell'arc di pian e quelli crrispndenti riferiti all'inter settre autmbilistic mndiale. Nel crs dell'ann, la Cmmissine ha apprvat 17 prspetti infrmativi relativi ad aumenti di capitale. Le perazini di ricapitalizzazine più rilevanti sn state quelle degli emittenti bancari qutati, sprattutt in cnseguenza dell'entrata in vigre del nuv sistema di vigilanza bancari eurpe e delle verifiche prpedeutiche all stess. In particlare hann prcedut ad aumentare il prpri capitale sette banche qutate. Si tratta di Banca Mnte dei Paschi di Siena, Banc Pplare, Banca Pplare di Milan, Banca Pplare dell'emilia Rmagna, Banca Pplare di Sndri, Credit Valtellinese e Banca Carige. Sn prseguite, pi, le perazini di ricapitalizzazine di emittenti qutati in situazine di tensine finanziaria nell'ambit di più cmplessi
Senat della Repubblica - 217 - prgetti di risanament aziendale (quali, ad esempi, la manvra cncrdataria di Seat Pagine Gialle) nnché delle perazini di raffrzament patrimniale finalizzate al perseguiment di nuvi prgetti di investiment industriale (lsagr, Trevi Finanziaria, Cattlica Assicurazini) di prgetti di semplificazine della struttura scietaria (ltalcementi) finanziaria dell'emittente in questine (Beni Stabili). Nell'ambit delle ricapitalizzazini degli emittenti bancari è emblematic, per la cmplessità dell'perazine e dei prfili di rischi rappresentati nel prspett infrmativ, l'aument di capitale deliberat da Banca Mnte dei Paschi di Siena (MPS) il 21 maggi 2014, di ammntare pari a 5 miliardi di eur. L'aument di capitale, secnd quant emerge dal prspett infrmativ, risultava finalizzat a rimbrsare i nuvi strumenti finanziari sttscritti dal Minister dell'ecnmia e delle Finanze e a creare le cndizini patrimniali tali eia cnsentire a MPS di assrbire gli eventuali impatti negativi del cmprehensive ssessment (CA) cndtt dalla BCE. Il prspett apprvat dalla Cmmissine ad esit del prcess istruttri ha evidenziat diversi prfili cli rischi relativi, rispettivamente, agli esiti del CA e agli effetti degli utilizzi del buffer cli capitale aggiuntiv nel cas di impatti negativi ciel CA nnché alla mancata realizzazine del pian di ristrutturazine, apprvat dalla Cmmissine eurpea, e del crrispndente pian industriale per il perid 2013-2017. Cn riferiment a quest'ultim aspett, è stata riprtata l'illustrazine delle risultanze dell'analisi di sensitività, finalizzata a dar cnt degli impatti sugli biettivi del pian, di taluni eventi ccrsi successivamente alla sua apprvazine (per ulteriri dettagli in merit alla vigilanza sugli emittenti bancari si veda il paragraf successiv). La Cmmissine ha apprvat anche 12 prspetti di fferta crrispndenti ad aumenti di capitale da parte di banche nn qutate. A frnte del deterirament degli attivi, cnseguente alle maggiri difficltà della clientela di nrare gli impegni assunti, mlti istituti di credit hann prwedut a effettuare rilevanti svalutazini dei crediti deterirati e a cstituire maggiri accantnamenti per far frnte alle perdite ptenziali. Sn stati inltre apprvati prspetti di fferta relativamente a perazini pste in essere da talune scietà industriali nn qutate: Funivie Flgarida Marilleva, Fndi Rustici e Meridiana. Nel 2014 sn stati autrizzati quattr prspetti infrmativi finalizzati all'fferta pubblica di sttscrizine di azini di cstituende banche. La peculiarità del tessut industriale italian, cmpst prevalentemente da piccle e medie imprese, cntinua a mantenere viva l'aspirazine delle realtà lcali a fare leva sulla cstituzine di banche di credit cperativ di banche pplari dedicate all svilupp del territri di riferiment. Cme di cnsuet, l'attività di vigilanza della Cnsb ha tenut cnt dell'elevat rischi cnness a tali iniziative. Nell'ambit di tali perazini, infatti, i risparmiatri sn chiamati a investire in realtà nn
Senat della Repubblica - 218 - ancra cstituite e sggette a un iter di frmazine e autrizzativ lung e cmpless. In particlare, l'attivita di vigilanza è stata fcalizzata, ltre che sull'infrmativa resa nel prspett, anche sulla verifica dei requisiti di stabile rganizzazine e di autnmia decisinale delle sedi secndarie dei cmitati prmtri in cui era pssibile aderire all'fferta pubblica. Oggett di attenzine è stata altresi la verifica della trasparenza e della crretta previsine del ricnsciment cli benefici e dell'assunzine degli neri da parte dei prmtri che hann sttscritt il prgramma dell'attivita, ex art. 2337 del cdice civile, per l svilupp dell'iniziativa. 3 La vigilanza in materia di fferta al pubblic e ammissine alle negziazini di strumenti nn equity Cn riferiment alle fferte al pubblic e/ alle ammissini alle negziazini di strumenti finanziari cmunitari nn equity, nel crs del 2014 la Cmmissine ha rilasciat il prwediment di apprvazine di ltre 900 prspetti infrmativi, di cui 313 ricnducibili a prestiti bbligazinari (cinque di scietà nn finanziarie e 308 di emittenti bancari sia italiani sia esteri), 58 a cvered warrant e certificates e 537 a Oicr (Tav. 40). Tav. 40 Vigilanza in materia di fferta al pubblic e ammissine alle negziazini di strumenti nn equity (numer prspetti infrmativi) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 prestiti bbligazinari 748 655 777 535 517 313 di cui: prspetti base 472 405 416 286 196 148 prspetti infrmativi 36 24 14 7 3 8 dcumenti di registrazine e supplementi 240 226 347 242 327 157 cvered warranf' e certificates 102 27 66 52 104 58 ammissine a qutazine di warrant 10 Oicr' 337 380 330 415 478 537 ttale 1.197 1.062 1.173 1.002 1.009 909 Fnte: Cnsb. 1 Numer di prspetti apprvati nel crs dell'ann, gnun dei quali nrmalmente riguarda l'emissine di più 'serie' di cvered warrant. Il ttale include 34 prspetti di base, 5 dcumenti di registrazine e 65 supplementi. 2 Il dat cmprende le fferte al pubblic di qute di fndi cmuni e di azini di Sicav, le ammissini a qutazine di qute di partecipazine in fndi chiusi italiani e di strumenti finanziari emessi da scietà di gestine di diritt ester. Il dat include anche le cmmercializzazini di nuvi cmparti di Oicr esteri armnizzati. Si segnala che: i) a partire dal 1' lugli 2009 la pubblicazine di prspetti di Oicr italiani aperti nn è più sggetta ad autrizzazine preventiva; ii) dal 1' lugli 2011 è entrata in vigre la nuva prcedura di ntifica tra l'autrità dell Stat membr d'rigine e la Cnsb stabilita dall'art. 93 della Direttiva 2009/65/CE e dal Reglament UE 584/2010. Il dat cnferma la dinamica decrescente del numer dei prspetti base apprvati già riscntrata a partire dal 2012. Le mdifiche reglamentari intervenute in quell'ann, infatti, avevan innalzat la sglia rilevante per l'adzine del regime semplificat di cui all'art. 34-ter, cmma 4 del Reglament Emittenti.
Senat della Repubblica - 219 - XV II LEG ISLATURA - DISEGNI DI LEGGE E RELAZIONI - DOCUMENTI - DOC. XXVIII, N. 2 I vlumi cllcati relativi a Ile fferte cncluse nel crs del 2014 mstran una sstanziale riduzine rispett all'ann precedente (circa 60,9 miliardi di eur cntr 78,5 miliardi nel 2013), a frnte di una lieve crescita nel numer di titli fferti (3.750 a frnte di circa 3.700 nel 2013; Fig. 87). In particlare gli emittenti hann segnalat circa 2.290 emissini effettuate a valere su prspetti apprvati da Cnsb (pc men di 2.300 nel 2013) e circa 1.460 emissini tramite prspetti semplificati (circa 1.400 nel 2013). Fig. 87 Offerte di bbligazini, certificates e cvered warrantdi banche italiane per tiplgia di dcument 160 140 120 100 80 cntrvalre cllcat (miliardi di eur) prspett di ba5e prspett infrmativ prspett semplificat numer di titli cllcati 6.000 5.000 4.000 3.000 60 40 20 Fnte: Cnsb. I 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2.000 1.000 2007 2008 2009 2010 20 11 2012 2013 2014 Cn particlare riferiment alla tiplgia di strument, nel 2014 le emissini di certificates e cvered warrants hann sperimentat un significativ increment rispett all'ann precedente. In particlare, le fferte realizzate a valere su prspetti apprvati da Cnsb nel crs del 2014 risultan pari a circa 7,6 mi liardi di eur (4,2 miliardi nel 2013), per un numer di t itli fferti superire alle 600 unità (237 nel 2013; Fig. 88). Fig. 88 Offerte di bbligazini, certificates e cvered warrant di banche italiane per tiplgia di strument cntrvalre cllcat (miliardi di eur) numer di titli cllcati 80 2.500 70 60 50 40 2.000 1.500 30 1.000 20 certificates e cvered warrant 500 10 bbligazini 2013 2014 2013 Fnte: Cnsb. 2014
Senat della Repubblica - 220 - Cn riferiment agli strumenti finanziari cmunitari nn equity di scietà finanziarie, nel crs dell'ann la Cnsb ha verificat la cmpletezza dcumentale e la reglarità del certificat di apprvazine di 546 dcumenti (727 nel 2013) apprvati da autrità dell'unine Eurpea e da queste ntificati alla Cnsb, ai sensi della Dir. 71/2003/CE (872 nel 2012). Tali dcumenti sn ricnd1ucibili alle seguenti tiplgie: 119 prspetti di base (22 per cent del ttale), 26 prspetti (5 [per cent) e 401 supplementi (73 per cent; Fig. 89). Nel crs del 2014 sn stati inltre fferti a I pubblic in Italia e/ ammessi a negziazine press mercati reglamentati italiani 869 valri mbiliari di scietà finanziarie riferiti a fin/ terms trasmessi alla Cnsb e relativi a prspetti di base previamente passaprtati (1.280 nel 2013). Nel crs dell'ann la Cmmissine ha infine autrizzat quattr sggetti (dieci nel 2013) a prcedere, nei limiti di quant previamente cmunicat, cn cinque emissini (14 nel 2013) di Titli di Risparmi per l'ecnmia Meridinale. Nnstante il d.i. 66/2014, pubblicat nel crs dell'ann, abbia mantenut inalterat il trattament fiscale agevlat applicabile ai Titli di Risparmi per l'ecnmia Meridinale, lasciand invariata la vigente aliquta agevlata del 5 per cent, il cntrvalre cl lcat è risultat pari a 46,7 milini di eur, in nett cal rispett ai 186,6 milini cllcati nel 20 13. Fig. 89 Offerta al pubblic e/ ammissine alle negziazini di strumenti finanziari nn equity- dcumenti 'passaprtati' 320 280 240 200 160 120 80 40 prspett di base stand alne supplementi e dcumenti di registrazine Olanda Fnte: Cnsb. Francia Germania Lussemburg Austria Regn Unit Irlanda La vigilanza sull'infrmativa resa nel prspett in ccasine dell'fferta al pubblic e/ dell'ammissine alla negziazine sui mercati reglamentati di strumenti nn-equity emessi da banche, e cnntati da prfili di particlare cmplessità, è stata ulterirmente ptenziata nel crs del 2014 anche nel la prspettiva di rendere sinergica la vigilanza sull'infrmativa cn qudla effettuata in rdine alla prestazine dei servizi di investiment e al rispett delle regle di cndtta.
Senat della Repubblica - 221 - In quest'ttica, sn stati cnvcati i principali emittenti e fferenti al fine di acquisire infrmazini e richiedere chiarimenti su una serie di aspetti cnnessi all'infrmativa frnita agli investitri nella dcumentazine d'fferta, cn particlare riferiment alle caratteristiche dei prdtti (pzinalità specifiche, csti e mdalità di fferta). Peraltr, nel crs dell'ann, alla luce del nuv quadr nrmativ dettat in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi e in materia di risluzine delle crisi bancarie, mlti istituti di credit hann prvvedut ad aggirnare la dcumentazine d'fferta in md da dare adeguata evidenza dei rischi assciati ai prdtti emessi da sggetti rientranti nell'ambit di applicazine della Direttiva 2014/59/UE. Nel dettagli, l'ampliament della dcumentazine d'fferta di questi titli è tes a dare crretta evidenza del fatt che, in ragine dell'applicazine del regime di 'bail-in' previst dalla citata Direttiva, le passività di un ente sggett a risluzine (ivi incluse, ad esempi, le bbligazini bancarie nn garantite, sia senir sia subrdinate} ptrann essere svalutate, cn pssibilità di azzerament del valre nminale, nnché cnvertite in titli di capitale cia parte delle autrità di risluzine designate. È stata raffrzata, infine, la vigilanza sull'attività pubblicitaria relativa alle perazini di fferta/ammissine alla negziazine sui mercati reglamentati dei prdtti, a valere su prspetti dmestici e passaprtati in Italia nell'ambit del regime di validità transfrntaliera dei prspetti. In particlare sn stati adttati interventi su messaggi pubblicitari diffusi ai fini dell'fferta/ammissine a qutazine di bbligazini e strumenti derivati cartlarizzati. Detti interventi hann riguardat, prevalentemente, perazini relative a prdtti cnntati da prfili di cmplessità, talra emessi in valute estere, nnché ggett di dirett classament sui mercati reglamentati. Sn stati cnvcati, inltre, alcuni tra i maggiri emittenti e fferenti al fine di richiamare detti sggetti all'sservanza delle raccmandazini frmulate dalla cmunicazine Cnsb 11021864 del 24 marz 2011 in materia di messaggi pubblicitari. In particlare, le incngruenze riscntrate nei messaggi pubblicitari ggett di intervent hann prevalentemente riguardat: i) l'eccessiva enfasi, anche grafica, psta sul tass cedlare lrd crrispst, senza adeguata rappresentazine, talra, della circstanza che il rendiment effettiv dell strument dipende anche dal prezz di negziazine dell stess (sia in acquist sia in vendita) sul mercat secndari (in iptesi di dirett classament sui mercati reglamentati). nnché della sussistenza di un rischi di cambi per le emissini in valuta estera; ii} in relazine a prdtti a capitale nn prtett e cn prfili di cmplessità, la carente rappresentazine della cmplessità e del rischi sttes alla pssibile perdita del capitale investit, spess ridimensinat rispett ai vantaggi pubblicizzati vver riprtat cn mdalità grafiche diffrmi da quelle utilizzate per questi ultimi; iii) in rdine a strumenti finanziari derivati cartlarizzati a capitale nn prtett crrelati a eventi di credit relativi a panieri di scietà prescelte dall'emittente (csiddetti 'credit linked),
Senat della Repubblica - 222 - la carente rappresentazine della rischisità derivante dall'espsizine agli eventi di credit che pssn verificarsi per i sggetti del paniere; iv) la mancata evidenziazine della sussistenza del rischi cnness al csiddett 'cmpuding effect' in rdine a strumenti finanziari derivati cartlarizzati a leva (csiddetti '/everage'). Gli interventi di vigilanza effettuati hann cmprtat un tempestiv allineament, da parte degli peratri, alle indicazini frnite. In alcune ccasini gli emittenti, ltre ad avere prvvedut a sanare le incngruenze rilevate, si sn impegnati acl adttare pic1 articlate prcedure di cmpliance interna, al fine cli presidiare le mdalità di redazine dei messaggi pubblicitari. Cn riguard all'attività di vigilanza di trasparenza svlta sui prdtti finanziari-assicurativi, nel crs del 2014 sn stati depsitati press la Cnsb 485 prspetti (410 nel 2013), relativi a prdtti finanziari di tip unit-linked (41 primi depsiti e 329 aggirnamenti), index-linked (due primi depsiti), capitalizzazine (28 primi depsiti e 85 aggirnamenti; Tav. 41 ). L'attività di mnitraggi ha evidenziat 203 prspetti cn ptenziali criticità infrmative. Tav. 41 Interventi di enfrcement sui prdtti assicurativi svlti nel 2014 tiplgia di prspetti cntratt depsitati unit linked 370 index linked 2 capitalizzazine 113 ttale 485 Fnte: Cnsb. prspetti ggett di mnitraggi interventi di vigilanza distinti per area struttura finanziaria e rischi scenari di rendiment altr ttale 201 146 46 106 298 85 2 87 2 203 231 46 108 385 Le criticità sn sstanzialmente ricnducibili alla crretta rappresentazine dell'infrmativa resa in merit alla struttura finanziaria e al prfil di rischi della prpsta d'investiment, in relazine al grad di rischi e all'rizznte temprale a essa cnnessi nnché ai rendimenti ptenziali fferti dall'investiment. Nei casi in cui è risultat necessari, le imprese di assicurazine hann effettuat l'aggirnament tempestiv dell'infrmativa agli investitri al fine di ripristinare la cmpletezza e la cerenza tra i dati relativi alle dimensini di rischisità di cui ai tre pilastri infrmativi dell'apprcci risk-based, dandne pprtuna evidenza agli investitri, nei casi più avvertimenti sui siti internet. rilevanti attravers appsiti Cmplessivamente durante l'ann le imprese di assicurazine hann anche depsitat press la Cnsb 883 schede di 'infrmazini specifiche', ssia prpste cmmerciali rappresentative di esempi d'investiment cncreti, qualificati dalle infrmazini chiave che cncrrn a determinarne il prfil di rischi-rendiment. Tale impstazine, in vigre dal lugli 2009, ha permess alle imprese fferenti di descrivere in md esaustiv anche le prpste in cui ai prdtti
Senat della Repubblica - 223 - finanziari-assicurativi sn assciati taluni servizi/prdtti che cmprtan una mdifica sstanziale del prfil cli rischi-rendiment dell'investiment. È prseguit, inltre, il fenmen di ristrutturazine delle csiclclette gamme cli prdtti (ssia prspetti caratterizzati da un rilevante numer cli prpste cli investiment) cn particlare riguard alle prpste che prevedn particlari pzinalità servizi di gestine cn switch autmatici nel temp tra differenti tiplgie cli strumenti finanziari. 4 Le fferte al pubblic di acquist e scambi Nel crs del 2014 la Cmmissine ha cnsentit la pubblicazine di dieci dcumenti di fferta (tt nel 2013) relativi a sei fferte pubbliche di acquist vlntarie e a quattr fferte bbligatrie. Tutte le fferte svlte hann avut ad ggett strumenti finanziari qutati, ssia in sette casi azini negziate nei mercati reglamentati, nei restanti tre casi, qute di fndi cmuni di investiment mbiliare di tip chius qutati sul segment Fndi Chiusi del 'Mercat telematic degli investment vehicles' rganizzat e gestit da Brsa Italiana Spa (Tav. 42). Tav. 42 Strumenti finanziari ggett di fferte pubbliche di acquist e/ scambi per i quali è stata autrizzata la pubblicazine del dcument d'fferta nel 2014 su strumenti su strumenti ttale qutati nn qutati vlntarie ttalitarie, 4 4 vlntarie parziali2 2 2 successive/bbligatrie 4 4 su azini prprie bblig/diritt di acquist03 34 ttale 10 10 Fnte: Cnsb. 1 In due casi le fferte hann avut ad ggett qute di fndi cmuni di investiment immbiliare di tip chius qutati sul Miv. 2 In entrambi i casi le fferte hann avut ad ggett qute di fndi cmuni di investiment immbiliare di tip chius qutati sul Miv; si segnala che in un cas l'fferta nn è andata a bun fine. 3 Nei casi di bblig/diritt di acquist nn è stat redatt alcun dcument di fferta in quant l'infrmativa è stata diffusa al mercat tramite appsit avvis/cmunicat stampa. 4 A seguit delle fferte, rispettivamente bbligatria e vlntaria ttalitaria, prmsse su lndesit e Cbra è stat esercitat l'bblig di acquist ai sensi dell'art. 108, cmma 1, del Tuf cntestualmente il diritt di acquist ai sensi dell'art. 111, cmma 1, del medesim decret (csiddetta 'prcedura cngiunta'). A seguit dell'fferta prmssa su azini Pltrna Frau, l'fferente ha inizialmente adempiut all'bblig di acquist ex art. 108, cmma 2, del Tuf, e, avend raggiunt una partecipazine nel capitale dell'emittente superire al 95 per cent, ha dat quindi lug alla 'prcedura cngiunta'. In nessun di tali casi il crrispettiv è stat determinat da Cnsb nn essendsi verificati i relativi presuppsti di legge. Nell'ambit delle fferte di acquist vlntarie, quattr fferte sn state di tip ttalitari e due di tip parziale. Le fferte ttalitarie hann avut acl ggett azini rdinarie, emesse rispettivamente eia Acque Ptabili, Scietà Aerprt Tscan e Cbra Autmtive Technlgies, e in un cas qute del fnd cmune cli investiment immbiliare di tip chius qutat denminat 'Atlantic 1' gestit da IDeA FIMIT Sgr. Per quant riguarda le fferte vlntarie parziali, entrambe hann
Senat della Repubblica - 224 - XV II LEG ISLATURA - DISEGNI DI LEGGE E RELAZIONI - DOCUMENTI - DOC. XXVIII, N. 2 avut ad ggett qute di fndi cmuni di investiment immbiliare di tip chius (Unicredit Immbiliare Un gestit da Trre Sgr e Fnd Eurpa Immbiliare 1 gestit da Vegagest Sgr). Peraltr, l'fferta relativa alle qute del Fnd Eurpa Immbiliare 1 nn è andata a bun fine, nn essend stata sddisfatta la cndizine sspensiva che subrdinava l'efficacia de!l'fferta alla circstanza che venisse cnferit in adesine un quantitativ di titli nn inferire al 30 per cent delle qute emesse dal fnd. Relativamente alle quattr fferte bbligatrie (prmsse su azini Pltrna Frau, Aerprt di Firenze, Bnifiche Ferraresi e lndesit), esse sn state prmsse a seguit dell'acquisizine da parte degli fferenti (in esit al perfezinament di accrdi di cmpravendita) di qute del capitale delle scietà target superiri alla sglia del 30 per cent rilevante, ex art. 106, cmma 1, del Tuf, ai fini del srgere dell'bblig di fferta. Il numer di fferte aventi ad ggett azini emesse da scietà qutate è rimast sstanzialmente stabile rispett all'ann precedente (sette nel 2014 e sei nel 2013), a frnte di una flessine del valre cmplessiv di circa il 56 per cent (0,7 cntr 1,3 milia1rdi di eur; Fig. 90). Fig. 90 Offerte pubbliche di acquist e/ scambi su titli di scietà italiane qutate (miliardi di eur) 54,6 20 16 - cntrvalre Opa -+-numer Opa - scala destra -+-numer delisting - scala destra 30 24 12 18 8 12 4 6 I - 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Fnte: elabrazini su dati Brsa Italiana e dcumenti di fferta. Il crrispettiv in titli delle fferte di scambi e valutat ai prezzi di merc.at del girn precedente l'annunci dell'fferta. In quattr casi (lndesit, Cbra, Pltrna Frau e Acque Ptabili) l'biettiv dell'perazine è stat il delisting. Pertant, ad esit dell'perazine è stat adttat da parte di Brsa Italiana il relativ prvvediment di revca dalla qutazine. Tra le fferte effettuate nel crs dell'ann, cinque sn state prmsse da sggetti indicati nell'art. 39-bis del Reglament Emittenti (rispettivamente, sulle azini lndesit, Bnifiche Ferraresi, Aerprt di Firenze, Pltrna Frau e Acque Ptabili). Nell'ambit di tali perazini è stat pertant predispst dagli amministratri indipendenti dell'emittente, ai sens'i del citat articl, un parere mtivat cntenente le valutazini sull'fferta e sulla cngruità del crrispettiv.