Le small cap e la raccolta di capitale di rischio Vantaggi fiscali(ace e Super ace ) e Opportunità strategiche dalla quotazione Dott. Alfredo Imparato Milano, 23 ottobre 2014
AGENDA Le PMI italiane, lo stato dell arte e confronto con le realtà analoghe nella UE La Quotazione in borsa, opportunità strategiche, costi e benefici L intervento del governo per incentivare le quotazioni delle PMI La nuova governance per convincere l impresa a quotarsi Gli incentivi fiscali Superace sotto la lente di ingrandimento, equity e confronto con il debito e quasi equity Considerazioni Conclusive
Le caratteristiche del sistema economico Italiano Le PMI, che costituiscono l ossatura del sistema economico del paese, non sono competitive rispetto alle PMI della UE in quanto: Il costo del debito è più elevato (circa 200 basis point in più rispetto a Francia e Germania) Le fonti finanziarie presentano un disequilibrio (troppo debito bancario, 5 punti di leva in più) 200 miliardi necessari per ricapitalizzare le PMI in linea con quelle della UE Le Pmi quotate in Italia sono in numero ridotto se rapportate a quelle della omonima borsa Inglese
Quali i motivi di questo equity gap? Privilegio del controllo rispetto alla crescita Timori sul prezzo di realizzo e Costi del processo di quotazione Salto culturale necessario verso una gestione più partecipata e trasparente Timori verso gli obblighi post quotazione Mancanza di un adeguato numero di investitori istituzionali domestici dedicati all investimento in PMI quotate e di un organico sistema di incentivi fiscali
La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici Le risorse derivanti dalla quotazione sono indispensabili per la crescita sia attraverso acquisizioni che per linee interne con nuovi investimenti ad es. in ricerca e sviluppo La possibilità di investire accresce la capacità competitiva con economie di scala, facilita l espansione attraverso l internazionalizzazione Diversifica le fonti di finanziamento e diminuisce la dipendenza dalle banche Aumenta la reputazione e dunque la capacità di negoziare con gli stakeholders L impatto sulla gestione aziendale non è significativo come ad es. avviene per il private equity
La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici Costi: una tantum e quelli on going sono visti, in periodo di crisi, come barriere insuperabili da parte dell imprenditore In realtà trattasi di investimenti di natura strategica che hanno un ritorno nel medio lungo termine e andrebbero valutati nell ambito di un business case complessivo che tenga conto anche dei miglioramenti qualitativi Ad es. il costo dell impianto di un sistema di controllo di gestione ha sicuramente un ritorno in termini di decisioni più consapevoli in tempi rapidi, aumentando l efficacia delle iniziative imprenditoriali
La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici Il costo della trasparenza fiscale è un tabù da sfatare : Il governo ha già approvato misure per diminuire impatto delle imposte sui redditi (deducibilità piena del costo del lavoro ai fini Irap) Il governo, per aumentare la competitività del sistema Italia, dovrà ridurre in futuro l aliquota Ires come già sta accadendo in altri paesi Ue La pianificazione fiscale anche internazionale, non aggressiva, sarà sempre possibile
Interventi sulla governance Nuova definizione di Pmi valida solo per il TUF (300 milioni di ricavi e 500 di capitalizzazione) per ampliare la platea dei soggetti destinatari delle nuove disposizioni Voto plurimo come in altri paesi UE: si potenzia il diritto di voto degli azionisti stabili incluso i soci controllanti Revisioni soglie per obbligo Opa obbligatoria, riduzione dal 30% al 25% per le quotate di maggiori dimensioni
Interventi sulla governance per le PMI Nuove soglie per Opa obbligatoria può variare in un range dal 20% a 40%: i soci delle Pmi possono tutelarsi contro il rischio di perdita del controllo prevedendo una soglia più bassa che diminuisce la contendibilità Oppure possono stabilire una soglia più alta per favorire ingresso nel capitale di nuovi soci, creando maggiore liquidità sul titolo e aumentandone la contendibilità Per l imprenditore sarà possibile collocare più del 50% in borsa con Ipo per poi riacquistare nei 5 anni successivi senza dover incorrere nell Opa obbligatoria da consolidamento
Interventi sulla governance Voto plurimo per vincere la avversione dell imprenditore sulla perdita del controllo ed essere competitivi con altri paesi Ue che lo hanno adottato (voto doppio in presenza di holding period pari a 24 mesi, tale diritto si perde con la vendita) Sarà possibile aumentare il flottante in sede di Ipo con aumento di liquidità e senza diluizione per l imprenditore dal punto di vista gestionale/amministrativo (non quello patrimoniale ) Relazione tecnica: evitare patti di sindacato e/o gruppi piramidali e fuga dall Italia (vedi caso Fiat) Ci sono anche contro? Possono essere cambiate le regole di gioco in corsa? Si adatta meglio a chi sta per quotarsi meno a quelle già quotate
OBIETTIVO DELL AGEVOLAZIONE L ACE e Superace oltre ad essere un incentivo per la ricapitalizzazione, hanno l obiettivo di eliminare/ridurre il differenziale esistente, in termini di risparmio d imposta, per le imprese che ricorrono al finanziamento oneroso piuttosto che agli apporti di equity. L agevolazione in commento, infatti, prevede benefici per le imprese che chiedono apporti di capitale di rischio (che bilancia l appeal della deduzione fiscale degli interessi passivi corrisposti sui debiti onerosi).
L agevolazione consiste OGGETTO DELL AGEVOLAZIONE in una deduzione dal reddito imponibile (= reddito complessivo - perdite fiscali utilizzate) dell importo corrispondente al rendimento nozionale (determinato nella misura del 3% per i primi tre anni 2011/2013) della variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello esistente alla chiusura dell esercizio precedente. La disposizione, entrata in vigore con la Manovra Monti "Salva Italia", è stata applicata per la prima volta con riferimento agli incrementi intervenuti nel corso del 2011 rispetto al patrimonio netto (cioè Capitale sociale + Riserve senza considerare l utile dell esercizio, ma tenendo in considerazione la perdita) esistente al 31/12/2010. A partire dal periodo d imposta 2014 il tasso di rendimento nozionale è aumentato nella misura del 4%; poi sarà 4,5% nel 2015 e 4,75% nel 2016.
Determinazione dell incremento del capitale proprio (soggetti IRES) Incrementi: Conferimenti in denaro effettuati dai soci (da parametrare alla data di versamento se la durata del periodo d imposta è differente dai 12 mesi, la variazione in aumento va ragguagliata alla durata del periodo stesso ed indipendentemente dalla causale sottostante); sono pertanto esclusi i conferimenti in natura Rinuncia incondizionata al proprio credito da parte dei soci (da parametrare alla data dell atto di rinuncia) nonché compensazione in sede di sottoscrizione di aumento di capitale. Per crediti si intendono esclusivamente quelli derivanti da precedenti finanziamenti in denaro e non anche i crediti commerciali. Utili accantonati a riserva (con rilevanza per l intero esercizio), ad eccezione di quelli accantonati a riserve indisponibili intendendosi per tali quelle formate con utili diversi da quelli realmente conseguiti in quanto derivanti dai processi di valutazione nonché quelle formate con utili realmente conseguiti che, per disposizione di legge, sono o divengono non distribuibili né utilizzabili ad aumento del capitale sociale né a copertura di perdite; nell esercizio in cui viene meno la condizione dell indisponibilità, assumono rilevanza anche le riserve non disponibili formate successivamente all esercizio in corso al 31/12/2010.
Determinazione dell incremento del capitale proprio (soggetti IRES) - segue Esempi di riserve indisponibili: - riserva a valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto - riserva da adeguamento per utili su cambi non ancora realizzati - riserva derivante da rivalutazione monetaria - riserva per acquisto di azioni proprie Nel caso delle società e degli enti commerciali non residenti, le predette disposizioni si applicano alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato rilevando la variazione in aumento del fondo di dotazione Decrementi: Rilevano come variazioni in diminuzione le riduzioni del patrimonio netto con attribuzione, a qualsiasi titolo, ai soci o partecipanti. Assume, quindi, rilevanza la devoluzione a soci o partecipanti: - sia delle riserve di utili - sia delle riserve di capitali - sia del capitale sociale
Determinazione dell incremento del capitale proprio (soggetti IRES) - segue A differenza degli incrementi, le variazioni in diminuzioni rilevano a partire dall inizio dell inizio in cui si sono verificate. La distribuzione di riserve di utili assume rilievo a partire dall inizio del periodo d imposta in cui la stessa viene assunta indipendentemente dalla data in cui il dividendo viene effettivamente pagato ai soci. Copertura perdite: - non rilevano le riduzioni per copertura di perdite - nell ipotesi di versamenti in denaro a copertura delle perdite, la detassazione spetta sull intero ammontare apportato dai soci assunto pro-rata temporis e non al netto di detta copertura.
SUPER ACE Con riferimento alle società quotate nella UE incluso il mercato AIM destinato alle PMI - per il periodo di imposta di ammissione al mercato regolamentato e per i due successivi, la variazione in aumento del nuovo capitale di rischio è incrementata del 40%. Detta maggiorazione non produce effetti negli esercizi successivi (al secondo post quotazione) e, quindi, la variazione in aumento dovrà essere determinata come se la maggiorazione di cui sopra non avesse mai avuto luogo. L incentivo è subordinato alla preventiva autorizzazione della Commissione Europea ai sensi dell art. 108 del Trattato UE (aiuto non selettivo e giustificato da squilibrio strutturale) - rischio di tempi lunghi e anche probabili correttivi.
Esempio indebitamento vs Equity
Esempio indebitamento/utilizzo mezzi propri - segue Dall esempio si evince il maggior risparmio fiscale per il nuovo equity, conseguito nei primi 3 esercizi in quanto si beneficia della "Super ACE", rispetto all indebitamento; tale risparmio fiscale si riduce a partire dal quarto anno. A fronte del maggior risparmio fiscale conseguibile a partire dal quarto anno in caso di ricorso all indebitamento, è però evidente che gli interessi passivi riducono il cash flow. L eventuale erogazione di dividendi costituisce un Cash Out che comporta inoltre l ulteriore riduzione del risparmio fiscale da ACE. Si osserva, inoltre, l obbligo di restituzione (a rate se in ammortamento o in un unica soluzione se bullet) del finanziamento ricevuto che genera un ulteriore Cash out; il finanziamento in equity, al contrario, rappresenta una risorsa permanente a disposizione della società.
Considerazioni conclusive su SuperAce Efficacia limitata per effetto del breve orizzonte temporale tre anni peraltro con tempi lunghi per entrata in vigore effettiva e che non è coerente con la scelta strategica di lungo periodo derivante dalla quotazione Incentivo sicuramente apprezzabile ma di modesta entità (copertura stimata in poche centinaia di milioni di euro) La distribuzione del dividendo, fenomeno normale, penalizza tale incentivo riducendone l appeal Altri incentivi più sostanziali andrebbero formulati per convincere l impresa familiare a quotarsi alla stregua di quelli adottati da altri governi europei, sia lato impresa che investitore.
RIFERIMENTI NORMATIVI E PRASSI Art. 1 DL 201 del 06.12.2011 DM del 14.03.2012 e Relazione illustrativa Circolare 28/IR CNDCEC Circolare INPS n. 90 del 27.06.2012 Legge n. 147 del 278 dicembre 2013 ("Legge stabilità 2014") CM n. 12 del 23.05.2014 DL n. 91 del 24.06.2014