MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 8 Giugn 2001 n. 231 PARTE GENERALE Principi del Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll Pagina 1 di 41
DEFINIZIONI 4 PREMESSA 6 PARTE GENERALE 7 1. Il Quadr nrmativ 7 2. Il regime di respnsabilità amministrativa e le esimenti previste 9 3. Cdice Etic CnfCmmerci e le Linee guida di Cnfindustria 11 4. Adzine del Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll di Binda 13 4.1 Obiettivi e finalità perseguiti cn l adzine del Mdell 13 4.2 Destinatari 14 4.3 Struttura scietaria e rganizzativa 14 4.4 Apprvazine e recepiment dei principi di riferiment del Mdell 15 5. Elementi fndamentali del Mdell 15 5.1 Individuazine dei prcessi a rischi 16 5.2 Mdell, Cdice Etic e sistema disciplinare 22 5.3 Prtclli per la frmazine e l'attuazine delle decisini 24 5.4 Mdalità digestine delle risrse finanziarie 26 6. Diffusine, Frmazine e Cmunicazine 26 7. Organism di Vigilanza 29 7.1 Identificazine e cllcazine dell Organism di Vigilanza 29 7.2 Funzini e pteri dell Organism di Vigilanza 29 7.3 Mdalità e peridicità di riprt agli rgani scietari 32 7.4 Flussi infrmativi da e vers l Organism di Vigilanza 32 8. Sistema disciplinare 35 8.1 Criteri generali di irrgazine delle sanzini 36 8.2 Sanzini per i lavratri dipendenti 37 8.3 Misure nei cnfrnti dei dirigenti 37 Pagina 2 di 41
8.4 Altre misure di tutela in cas di mancata sservanza delle prescrizini del Mdell 38 8.4.1 Misure nei cnfrnti degli Amministratri 38 8.4.2 Misure nei cnfrnti di Cllabratri, Cnsulenti ed altri sggetti terzi 39 9. Apprvazine, mdifica, implementazine e verifica del funzinament del Mdell 40 ALLEGATI 43 Pagina 3 di 41
DEFINIZIONI Aree di Rischi Le aree di attività di Binda nel cui ambit si prfila in termini più cncreti il rischi di cmmissine dei Reati. Cnsulenti I sggetti che agiscn in nme e/ per cnt della Scietà in frza di un cntratt di mandat di altr rapprt cntrattuale di cllabrazine prfessinale. Decret Il Decret Legislativ 8 Giugn 2001, n. 231 Destinatari Sggetti a cui è destinat il Mdell, ssia Amministratri, Dipendenti, Agenti, Cllabratri, Cnsulenti, nei limiti di quant indicat nell art. 5 del Decret cme puntualmente individuati nel punt 4.2. del presente dcument. Dipendenti I sggetti aventi un rapprt di lavr subrdinat cn la Scietà, ivi cmpresi i dirigenti. Linee Guida Le Linee Guida adttate da Cnfindustria per la predispsizine di Mdelli di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del Decret Mdell Il Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll previst dagli artt. 6 e 7 del Decret che cstituisce il cmpless rganic dei principi, regle, dispsizini, prcedure, schemi rganizzativi idne a prevenire i Reati e che integra e cmpleta gli strumenti rganizzativi e di cntrll già vigenti nella Scietà. Organism di Vigilanza L rgan previst dall art. 6 del Decret avente il cmpit di vigilare sul Pagina 4 di 41
funzinament e l'sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament. Sistema delle Prcedure L insieme delle prcedure interne che reglamentan ciascun prcess aziendale Prtclli L insieme delle Prcedure, plicy, linee guida, nrme di cmprtament, standard cntrattuali che cstituiscn il Mdell e sn applicate per la prevenzine dei Reati. Reati Le fattispecie di reat alle quali si applica il Decret. Binda la Scietà Binda Italia s.r.l. Pagina 5 di 41
PREMESSA Il presente dcument ha l scp di descrivere il Mdell applicat da Binda ai sensi e per gli effetti del Decret. Il dcument cstituisce, infatti, parte generale del Mdell e, nell individuare i principi generali che fndan il Mdell, pne in prim pian l analisi della nrmativa di riferiment da cui il Mdell prende le msse e, dunque, descrive cn un apprcci pragmatic il Decret, le prspettive di ampliament della disciplina in ess cntenuta e gli indirizzi applicativi delle Linee Guida emesse dalle assciazini di categria. L analisi nrmativa cstituisce il presuppst della predispsizine ed attuazine del Mdell. Il dcument, infatti, si struttura attravers la descrizine delle attività che sn state svlte all intern di Binda per la definizine del Mdell, cn indicazine degli aspetti peculiari delle scelte effettuate e dei crrettivi apprtati per rendere quant più adeguata ai fini del Decret l rganizzazine aziendale di Binda. Vengn, quindi, individuati gli elementi fndamentali del Mdell e i dcumenti che l cstituiscn e ne recepiscn la struttura. Il dcument riprta le mdalità cn le quali Binda prvvede alla applicazine del Mdell, individua il Sistema di Prcedure adttat da Binda e gli specifici Prtclli di attuazine del Mdell, richiama il sistema delle attività di infrmazine e frmazine da intraprendere per garantire l effettività del Mdell e descrive le cnseguenze di eventuali vilazini del Mdell stess attravers la definizine di un sistema disciplinare. Cmpleta il Mdell, l individuazine dell Organ di Vigilanza intern a Binda cui viene attribuit il cmpit di vigilare sul funzinament e sull efficacia del Mdell e la determinazine delle mdalità cn le quali quest pera. Gli Allegati cstituiscn parte integrante e sstanziale del Mdell. Pagina 6 di 41
PARTE GENERALE 1. IL QUADRO NORMATIVO Il D.Lgs. 231/01 ha intrdtt nel nstr rdinament giuridic un regime di respnsabilità amministrativa delle scietà in materia penale, attuand le dispsizini dell art. 11 della Legge 29 Settembre 2000 n. 300. Tale disciplina ha adeguat la nrmativa italiana ad alcuni trattati internazinali cui l Italia aveva da temp aderit 1. Il test riginari era riferit essenzialmente ai reati cntr la Pubblica Amministrazine, ma l elenc dei reati rilevanti è stat prgressivamente integrat ed ampliat. Attualmente, ltre ad alcuni reati cntr la Pubblica Amministrazine e di fals nummari sn inclusi tra i reati rilevanti: - i reati scietari (intrdtti cn D.Lgs. 11 Aprile 2002 n. 61 Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le scietà cmmerciali ), ivi inclusi i reati cd. di market abuse (intrdtte cn L. 18 aprile 2005, n. 62 - Legge cmunitaria 2004); - i reati di micidi e lesini clpse gravi e gravissime derivanti da vilazini delle nrme sulla sicurezza sul lavr (nel test intrdtt dal D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 Test Unic per la Sicurezza ); - i reati in materia di antiriciclaggi (intrdtti cn D.Lgs. 21 nvembre 2007, n. 231); - i reati infrmatici (intrdtti cn l'art. 7 della L. 18 marz 2008, n. 48 Ratifica ed esecuzine della Cnvenzine del Cnsigli d'eurpa sulla criminalità infrmatica, fatta a Budapest il 23 nvembre 2001, e nrme di adeguament dell'rdinament intern ); - i delitti di criminalità rganizzata (intrdtti dalla L. 15 lugli 2009 n. 94 recante dispsizini in materia di sicurezza); - alcuni reati a tutela della cncrrenzialità del mercat e del diritt di autre (intrdtti dalla L. 23 Lugli 2009, n. 99 recante dispsizini per l svilupp e l internazinalizzazine delle imprese, nnché in materia di energia e cntenente mdifiche al D. Lgs. 8 giugn 2001 n. 231). - Reati ambientali intrdtti cn D.Lgs. 7 lugli 2011 n. 121. 1 Si tratta della Cnvenzine di Bruxelles del 26 Lugli 1995 sulla tutela degli intessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine di Bruxelles del 26 Maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sn cinvlti i funzinari delle CE e degli Stati membri dell Unine Eurpea; la Cnvenzine OCSE sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche internazinali firmata a Parigi il 17 Dicembre 1997. Pagina 7 di 41
L elenc cmplet dei Reati cn una breve descrizine è riprtat nella Parte Speciale Reati rilevanti e prcedure di prevenzine (Allegat 1). In prspettiva deve tenersi cnt della prbabile ulterire estensine del nver dei reati rilevanti. La respnsabilità della Scietà e la relativa sanzine è cnnessa alla cmmissine dei Reati da parte di persne fisiche che rivestn particlari cariche all intern dell rganizzazine aziendale: persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente stess di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale che esercitan anche di fatt la gestine ed il cntrll; dipendenti che sian sttpsti alla direzine e vigilanza dei primi. Il Reat dls deve essere stat cmmess da tali sggetti nell interesse e a vantaggi della Scietà. Si precisa inltre che qualra l autre del Reat sia un sggett che riveste funzini di rappresentanza, di direzine, di amministrazine di cntrll della Scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché una persna che esercita anche di fatt la gestine e il cntrll della Scietà, a caric di questa ultima è stabilita una presunzine di respnsabilità della scietà. Ciò in cnseguenza del fatt che il sggett esprime, rappresenta e realizza la vlntà della Scietà e la sua plitica gestinale. Nn c è la stessa presunzine qualra l autre del reat sia un sggett pst stt la direzine e vigilanza di un dei sggetti spra indicati. La respnsabilità della Scietà, seppur accertata nell stess prcediment giudiziari, è aggiuntiva rispett a quella persnale della persna fisica che ha cmmess il reat la quale resterà reglata dal diritt penale cmune. L art. 6 del Decret cntempla, tuttavia, una frma di esner da respnsabilità della scietà se la Scietà dimstra, in ccasine di un prcediment penale per un dei Reati, di aver adttat ed efficacemente attuat il Mdell idne a prevenire la realizzazine degli illeciti penali cnsiderati. Il Mdell deve essere efficacemente vigilat da un Organism Pagina 8 di 41
di Vigilanza. È pprtun precisare che il Decret prevede l adzine del Mdell in termini di facltatività e nn di bbligatrietà. La mancata adzine nn è sggetta, perciò, ad alcuna sanzine, ma espne maggirmente la scietà alla respnsabilità derivante dagli illeciti perpetrati da amministratri dipendenti. All stess temp, la mancata adzine del Mdell espne gli amministratri alla respnsabilità nei cnfrnti della scietà per mancat adempiment dell bblig di verifica dell adeguatezza del sistema rganizzativ espressamente previst dall art. 2381 del Cdice Civile. 2. IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA E LE ESIMENTI PREVISTE L accertament della respnsabilità amministrativa della scietà spetta al giudice penale, che la prnuncia cn la stessa sentenza cn cui dichiara la respnsabilità penale delle persne fisiche che hann cmmess il reat. La respnsabilità delle scietà si aggiunge a quella persnale dei sggetti che hann cmpiut l azine che integra la fattispecie di reat. Il Decret individua sanzini ecnmiche (fin ad un massim di 1.549.370) e misure interdittive, ltre alla cnfisca e alla pubblicazine della sentenza di cndanna. Le sanzini interdittive applicabili anche in via cautelare - pssn cmprtare, a mer titl esemplificativ, la sspensine la revca di autrizzazini, licenze cncessini necessarie all esercizi dell attività e funzinali alla cmmissine dell illecit, il diviet di cntrattare cn la Pubblica Amministrazine, il diviet di pubblicizzare beni e servizi, fin anche alla interdizine dall esercizi dell attività. La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a Reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda già l Stat del lug in cui sian stati cmmessi. Cme già accennat in premessa, ai sensi dell art. 6 del Decret la scietà nn rispnde del Reat ve dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. Pagina 9 di 41
La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern alla Scietà incaricat di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne il cstante aggirnament. Il Mdell deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività aziendali nel cui ambit pssan essere cmmessi i Reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini della scietà in relazine ai Reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali Reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e l sservanza dei Mdelli; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nei Mdelli. Ove il Reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess (c.d. sggetti in psizine apicale ), la scietà nn rispnde se prva che: l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli idnei a prevenire Reati della specie di quell verificatsi; il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei mdelli e di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism della scietà dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; i sggetti hann cmmess il Reat eludend fraudlentemente i mdelli; nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll in rdine ai mdelli. Per cntr, nel cas in cui il Reat sia cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti in psizine apicale, la scietà è respnsabile qualra la cmmissine del Reat sia stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra la scietà, prima della cmmissine del Reat, abbia adttat ed efficacemente attuat Mdelli idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente Pagina 10 di 41
essere a priri. In definitiva il Mdell cnsiste in un insieme di regle generali (principi di cmprtament e Cdice Etic) e regle perative (prcedure e prtclli) il cui rispett cnsente di prevenire cmprtamenti illeciti anche sl scrretti irreglari. Inltre, i principi di cmprtament e i prtclli perativi hann anche la funzine di far cnscere ai destinatari del Mdell i cmprtamenti da tenere nell ambit dei prcessi a rischi e di individuare i sggetti respnsabili nnché quelli cinvlti. L art. 6 del Decret dispne, infine, che i Mdelli pssan essere adttati sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria e da queste cmunicati al Minister della Giustizia che deve valutarne l adeguatezza. 3. CODICE ETICO CONFCOMMERCIO E LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA Cnfindustria ha apprvat le prime Linee Guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 in data 7 Marz 2002. Le Linee Guida sn state aggirnate in seguit alle diverse integrazini del Decret e da ultim il 31 Marz 2008. In questi termini sn state apprvate e dichiarate idnee dal Minister della Giustizia. In cnsiderazine delle peculiarità delle scietà peranti nel settre di riferiment dei prpri assciati la Cnfcmmerci (Cnfederazine Generale Italiana del Cmmerci del Turism e dei Servizi) ha emanat nel Giugn 2009 un Cdice Etic cntenente una descrizine delle cndtte che pssn integrare i Reati da cui gni scietà assciata pssa trarre principi etici di cmprtament e l individuazine di criteri e principi di rdine tecnic (nrme etic-pratiche) vlte a indirizzare la creazine dei Mdelli. Il Cdice Etic Cnfcmmerci, cngiuntamente alle Linee Guida Cnfindustria, si devn ritenere applicabili alla predispsizine del Mdell Binda Italia s.r.l. in virtù dell attività svlta dalla Scietà, della prpria struttura aziendale e dell adesine della Scietà a Cnfcmmerci e ad Assrlgi (Assciazine Italiana Prduttri e Distributri di Orlgi). Il mancat rispett di punti specifici delle predette Linee Guida e del Cdice Etic Cnfcmmerci nn inficia la validità dei Mdelli. Pagina 11 di 41
Infatti, i Mdelli adttati dalle scietà da altri enti devn essere necessariamente redatti cn specific riferiment alla prpria realtà cncreta, e pertant pssn anche discstarsi dai Cdici di Cmprtament delle Assciazini di Categria le quali, per lr natura, hann carattere di indirizz generale. Pagina 12 di 41
4. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI BINDA 4.1 Obiettivi e finalità perseguiti cn l adzine del Mdell Binda è sensibile all esigenza di assicurare cndizini di crrettezza e trasparenza nella cnduzine degli affari e delle attività aziendali, a tutela della prpria psizine giuridica ed immagine cmmerciale, delle aspettative dei sci e del lavr dei prpri Dipendenti ed è cnsapevle dell imprtanza di dtarsi di un sistema rganizzativ e di cntrll idne att a prevenire la cmmissine di cmprtamenti illeciti da parte dei prpri Amministratri, Dipendenti, Cnsulenti e partner d affari. A tal fine, sebbene l adzine del Mdell sia prevista dal Decret cme facltativa e nn bbligatria, Binda ha cndtt un prgett di analisi dei prpri strumenti rganizzativi, di gestine e di cntrll, vlt a verificare la crrispndenza dei principi di cmprtament e delle prcedure già adttate alle finalità previste dal Decret e, laddve necessari, ha prvvedut ad adeguare ed integrare il mdell rganizzativ già esistente. Tale iniziativa è stata assunta nella cnvinzine che l adzine del Mdell - al di là delle prescrizini del Decret che individuan nell stess un element facltativ e nn bbligatri - pssa cstituire un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran in nme e/ per cnt di Binda, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari nell espletament delle prprie attività, tali da prevenire il rischi di cmmissine dei Reati rilevanti ai fini del Decret. In particlare, attravers l adzine del Mdell, Binda si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran in nme e per cnt di Binda sprattutt nelle Aree a Rischi, la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini ivi riprtate, nella cmmissine di illeciti passibili di sanzini penali cmminabili nei lr stessi cnfrnti e di sanzini amministrative irrgabili anche a Binda; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate da Binda, in quant le stesse (anche nel cas in cui la scietà fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etici ai quali Binda intende attenersi nell esercizi della attività aziendale; cnsentire alla Scietà, grazie ad un azine di mnitraggi sulle Aree a Rischi, di intervenire tempestivamente per prevenire cntrastare la cmmissine dei Reati stessi. Pagina 13 di 41
Nell ttica della realizzazine di un prgramma d interventi sistematici e razinali è stata svlta un attività vlta a integrare e adeguare il mdell rganizzativ esistente. Binda ha effettuat una mappatura delle attività e dei prcessi aziendali e ha individuat nell ambit degli stessi le csiddette Aree di Rischi vver quelle aree di attività che, per lr natura e per la specificità dell attività svlta da Binda, rientran tra le attività da sttprre a cstante mnitraggi alla luce delle prescrizini del Decret. A seguit dell individuazine delle Aree a Rischi, Binda ha ritenut pprtun definire i principi di riferiment del Mdell che intende attuare attravers la predispsizine del presente dcument di Parte Generale - Principi del Mdell di Organizzazine Gestine e Cntrll e della allegata Parte Speciale Reati Rilevanti e Prcedure di Prevenzine (Allegat 1), tenend presenti, ltre alle prescrizini del Decret, le Linee Guida e il Cdice Etic Cnfcmmerci e la best practice italiana in materia. 4.2 Destinatari Destinatari del Mdell ai sensi dell art. 6 del Decret nell ambit della Binda sn amministratri, sindaci e in generale membri degli rgani sciali, direttri generali se nminati, cllabratri cn funzini direttive e chiunque svlga anche di fatt funzini di gestine, amministrazine, direzine cntrll della Scietà. In gni cas sn destinatari del Mdell i dirigenti e i lr subrdinati in linea gerarchica, i Dipendenti, i Cnsulenti, gli Agenti, cllabratri e partner d affari (frnitri, partner cmmerciali, etc.) nnché clr che peran su mandat della Scietà sn legati alla stessa da rapprti ricnducibili alle tiplgie indicate nel Decret. 4.3 Struttura scietaria e rganizzativa Binda Italia s.r.l. è una scietà del Grupp Binda che pera nella prduzine e cmmercializzazine all ingrss e al dettagli di rlgi, giielli e accessri mda cntraddistinti da marchi che gdn di rinmanza in ambit nazinale e internazinale. La Scietà svlge in particlare attività di design industriale, fabbricazine, assemblaggi, cmmerci e rappresentanza, nnché attività di gestine e svilupp di attività cmmerciali di rivendita di rlgi ed altri prdtti di rlgeria, e lr assistenza tecnica cchiali da Pagina 14 di 41
sle e mntature per cchiali in genere, giielli e prezisi, pelletteria e prfumi. La Scietà gestisce la cmmercializzazine di prdtti di marchi di prprietà (es. Breil, Hip Hp, Vetta, Freestyle) assunti in licenza da altre scietà del grupp da terzi (es. Mschin, D&G, Ted Baker, Kenneth Cle New Yrk, Tmmy Bahama, Bcbgmaxazria) e è distributre in esclusiva dei prdtti a marchi Seik e Lrus. L attività cmmerciale in Italia è svlta attravers agenti mnmandatari che peran sul territri italian. A questi si affianca l attività di retail svlta attravers la gestine di negzi mn e plurimarca e crner shps e, inltre, l studi ed attuazine di frmule di cmmercializzazine affini. Nell svlgiment di queste attività la Scietà svlge attività strumentali e funzinali a queste, quali ad esempi, l attività di prmzine dei prdtti cn acquist di spazi pubblicitari e la prgettazine e acquist di materiale espsitiv e dimstrativ, la prgettazine, la prduzine e la cmmercializzazine di ggettistica. La scietà fa parte del Grupp Binda che è nat nel 1906. 4.4 Apprvazine e recepiment dei principi di riferiment del Mdell Il Mdell è un att di emanazine dell rgan dirigente in cnfrmità alle prescrizini dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret e, pertant, è rimessa al Cnsigli di Amministrazine la respnsabilità di apprvare e recepire il Mdell, mediante appsita delibera. Il Mdell csì cme cstituit e descritt è stat apprvat dal Cnsigli di Amministrazine di Binda cn delibera del 30 marz 2012. 5. ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO Cn riferiment alle esigenze di svilupp del Mdell individuate dal legislatre nel Decret e sviluppate nelle Linee Guida, le attività fndamentali messe in att da Binda e sviluppate nella definizine del Mdell pssn essere csì brevemente riassunte: mappatura delle attività aziendali a rischi vver di quelle nel cui ambit, per lr natura, pssn essere cmmessi i Reati e, pertant, da sttprre ad analisi e mnitraggi; analisi delle prcedure in essere e definizine delle implementazini finalizzate, Pagina 15 di 41
cn riferiment alle attività aziendali a rischi, a garantire i principi di cntrll del Mdell; definizine di principi etici in relazine ai cmprtamenti che pssn integrare le fattispecie di reat previste dal Decret, vlti a definire la necessità di: - sservare le leggi ed i reglamenti vigenti; - imprntare su principi di crrettezza e trasparenza i rapprti cn la Pubblica Amministrazine; - richiedere ai Destinatari, inclusi principali frnitri e appaltatri una cndtta in linea cn il Cdice Etic. identificazine all intern delle prcedure e nell rganizzazine interna delle mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei Reati; identificazine dell Organism di Vigilanza e l attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament dei Mdelli; definizine dei flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; attività di infrmazine, sensibilizzazine e diffusine a tutti i livelli aziendali delle regle cmprtamentali e delle prcedure istituite; intrduzine di un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; definizine delle respnsabilità nell apprvazine, nel recepiment, nell integrazine e nell implementazine del Mdell, ltre che nella verifica del funzinament dei medesimi e dei cmprtamenti aziendali cn relativ aggirnament peridic (cntrll ex pst). 5.1 Individuazine dei prcessi a rischi Nella predispsizine del Mdell è centrale l individuazine delle attività aziendali nel cui ambit pssn essere cmmessi i Reati. In prpsit Binda ha prvvedut a svlgere un attività interna di macranalisi della struttura ed attività aziendale in seguit alla quale è stat cndtt un esame di dettagli delle prcedure interne, dei prcessi di frmazine e attuazine delle decisini all intern delle single aree aziendali ed dei sistemi di cntrll intern. La macranalisi è stata cndtta, avvalendsi anche di cnsulenti e prfessinisti esterni, attravers l esame della dcumentazine aziendale a supprt dell rganizzazine interna (sistema delle prcedure, rganigrammi, prcure, dispsizini rganizzative, plicy aziendali) ed attravers una serie di interviste e cllqui cn i respnsabili delle diverse Pagina 16 di 41
funzini aziendali cn il cinvlgiment dell Assistente di Direzine. Tale esame di dettagli ha quindi cinvlt e mappat più in dettagli le seguenti funzini e attività: Area Prduzine Direzine Operatins (Supply Chain, Quality Cntrl); Direzine Lgistica (Gestine imprtazini ed esprtazini); Uffici acquisti Area Cmmerciale Direzine Marketing (Svilupp prdtt, creatività, cmpliance nrmativa); Marketing di prdtt (Gestine prmzine di prdtti, spnsrizzazini, eventi); Gestine Vendite (Vendite mercat Italia e Ester) Gestine Agenti Gestine Retails Gestine Clienti/Crediti Area Finanza e Amministrazine Cntabilità Generale Cntabilità Frnitri Gestine Tesreria Cntrll di Gestine Area HR&Facility Gestine Dipendenti Gestine Agenti Area IT Direzine ICT (gestine hardware e sftware, sicurezza IT) Area Sicurezza Gestine Sicurezza sul Lavr In seguit a tale attività Binda ha prvvedut: - ad individuare le attività aziendali nel cui ambit ptrebber essere cmmessi i Reati; - ad individuare i sggetti e le funzini aziendali interessate; Pagina 17 di 41
- ad esaminare i rischi ptenziali nnché le eventuali mdalità di cmmissine dei Reati; - a definire il sistema di cntrlli interni; I risultati di tale analisi sn stati recepiti nella revisine e integrazine delle prcedure di rganizzazine interna relative alle Aree a Rischi e nella predispsizine della Parte Speciale Reati Rilevanti e Prtclli di Prevenzine (Allegat 1) che prevede la descrizine per ciascun Reat delle aree aziendali ptenzialmente a rischi, delle nrme interne e delle prcedure e principi di cmprtament vlti a prevenirne la cmmissine. In breve, in relazine alle attività svlte dalla Scietà sn state individuate le seguenti aree settri funzinali nel cui ambit si pssn manifestare fattri di rischi relativi alla cmmissine di Reati, in generale, alla vilazine delle nrme del Cdice Etic della Scietà (Allegat 2). AREA Rapprti cn la Pubblica Amministrazine AREA Cmunicazini Sciali e Cntrlli AREA Fattri di rischi relativi alle attività che implican un rapprt dirett cn pubblici uffici, rgani ispettivi, enti pubblici ergatri di cntributi titlari di pteri autrizzativi, cncessri d abilitativi. In particlare, rapprti cn le Dgane nella Gestine della Lgistica di prdtt e delle imprtazini, rapprti cn gli enti lcali nella apertura e gestine dei punti vendita, rapprti cn gli enti previdenziali e assistenziali nella gestine del persnale e degli agenti, rapprti cn enti di vigilanza. Fattri di rischi relativi alla scrretta incmpleta rilevazine, registrazine e rappresentazine dell'attività di impresa nelle scritture cntabili, nei bilanci e nei dcumenti ad us infrmativ, sia intern che estern Nnché, fattri di rischi relativi a cmprtamenti idnei ad staclare da parte dei sggetti e delle autrità cmpetenti i cntrlli preventivi sulla attività e sulla rappresentazine cntabile dell'attività d'impresa Fattri di rischi relativi a cmprtamenti anche sl Pagina 18 di 41
Rapprti cn Sci Creditri e Terzi AREA Attività Prduttiva Caratteristica ptenzialmente pregiudizievli dell'interesse dei sci, dei creditri e dei terzi In cas di situazini di cnflitt di interessi, fattri di rischi relativi alla attuazine di perazini di gestine rganizzative interne a cndizini svantaggise per la Scietà d alla missine di decisini vantaggise per la Scietà Fattri di rischi relativi ad attività di ideazine, prduzine, imprtazine e vendita di prdtti che pssn cstituire vilazine delle nrme a tutela dell industria e del cmmerci nnché del diritt d autre di privativa industriale diritti di terzi in genere Fattri di rischi relativi alle attività che pssn cmprtare vilazine delle nrme in materia di sicurezza e igiene sul lug di lavr per la sede e per i negzi. Fattri di rischi relativi alle attività di gestine dei sistemi infrmativi che pssn cmprtare vilazine delle nrme a tutela dei sistemi infrmatici e del trattament dei dati Di cnseguenza, sn individuati i prcessi sensibili, cmuni all svlgiment delle attività della Scietà nelle aree settri funzinali: Prcess di apprvviginament (Gestine acquisti di beni e servizi, gestine della Supply Chain e Cntrll di qualità); Prcess Cmmerciale (Gestine creatività di prdtt, Gestine Marketing di prdtt, Gestine Lgistica, Gestine Retail, Gestine Agenti, gestine dei marchi e dei segni distintivi dei prdtti) Prcess finanziari ed amministrativ (registrazine, redazine e cntrll dei dcumenti cntabili ed extra cntabili); Prcess di gestine dei sistemi infrmativi Prcess di gestine delle risrse umane Prcess di gestine per la sicurezza Binda ha pertant ritenut di reglamentare e apprfndire le mdalità perative dei prcessi cn riferiment alle seguenti tiplgie di reat individuate dal Decret: Pagina 19 di 41
- art. 24 e 25 - Reati cntr la pubblica amministrazine; - art. 24-bis - Delitti infrmatici e trattament illecit dei dati; - art. 25-bis.1 Delitti cntr l industria e il cmmerci; - art. 25-ter - Reati scietari; - art. 25-nvies - Delitti in materia di vilazine del diritt d autre; Sebbene sian individuati prfili di rischi di bassa prbabilità in funzine delle attività svlte da Binda: - Art. 25 bis - Falsità in mnete, carte di pubblic credit e in valri di bll; - art.25-septies - Reati in materia di vilazine delle nrme sulla sicurezza sul lavr; - Reati transnazinali di cui art. 10 della legge 146 del 16 marz 2006. - art. 25-cties - Ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita - 25-nvies - Induzine a nn rendere dichiarazini a rendere dichiarazini mendaci all'autrità giudiziaria La descrizine dei Prtclli vlti a disciplinare i prcessi cnsiderati a rischi rispett a ciascun Reat rilevante è descritta ed integrata nel Sistema delle Prcedure adttat da Binda che è stat aggirnat ed integrat prpri in funzine delle esigenze di cmpliance cn il Decret. In particlare, ltre ai principi espressamente descritti in questa Parte generale, nella descrizine dei principi di attuazine del Mdell per ciascun reat, nel cdice etic, sn individuati per ciascun prcess prcedure e plicy specifiche: Prcess di apprvviginament è descritt e disciplinat nelle Prcedure: Fr 1 Acquist prdtti; Fr 2 Acquist di beni e servizi (Purchasing Plicy) Fr 3 - Gestine imprtazini; Fr 4 Gestine Esprtazini; Fr 5 - Eventi; Fr 8 acquist campinature; QC1 Gestine cntrll di qualità su prdtti; Legale 1 Prcedura Gestine e Archiviazine pratiche legali. Prcess cmmerciale è descritt e disciplinat nelle Prcedure Amm 6 Manifestazini a premi; Cli 2 Gestine rdini dei clienti; Cli 3 nte di credit; CLi 7 crediti divisine Internatinal; Cli 8 Piani di rientr; Cli 9 Crediti divisine Italia; Cli 10 Acquisti dei dipententi e agenti; Retail 1 Gestine punti vendita; Sales 1 Gestine campinari; Style 1 Brief materiali POP; QC2 Gestine prdtti cntraffatti; Legale 2 Gestine Marchi e Pagina 20 di 41
Mdelli; Linee guida gestine marchi e segni distintivi. Prcess finanziari ed amministrativ (registrazine, redazine e cntrll dei dcumenti cntabili ed extra cntabili) è descritt e disciplinat nelle Prcedure Amm 1 Autrizzazini extra budget; Amm 2 - Cespiti; Amm 3 Cntrll di gestine; Amm 4 Gestine maggi; Amm 5 Prcedura pagament frnitri. Prcess di gestine dei sistemi infrmativi è descritt e disciplinat nelle Prcedure IT 1 utilizz dei sistemi infrmatici; IT 2 Gestine richieste nuvi sviluppi; Prcess di gestine delle risrse umane è descritt e disciplinat nelle Prcedure Pers 1 Rimbrs spese; Pers 2 - Car Plicy; Pers 8 User enrllment; Pers 9 Travel Plicy; Pers 10 cnflitt di interessi; Pers 11 assegnazine strumenti di cmunicazine mbile; Pers 12 Gestine Agenti; Reglament aziendale. Prcess di gestine per la sicurezza è descritt e disciplinat nel Dcument di Valutazine dei Rischi Il richiam tra ciascun reat rilevante e i prcessi aziendali messi in att all scp di prevenire la cmmissine dei reati stessi è svlta nella Parte Speciale Reati Rilevanti e Prtclli di Prevenzine (Allegat 1). Binda in cnsiderazine dell attività svlta che rende estremamente imprbabile la cmmissine di Reati indicati dagli articli di seguit elencati ha ritenut superflu estendere apprfndire la trattazine degli stessi in parte speciale: - 24-ter - Delitti di criminalità rganizzata. - Art. 25-quater - Delitti cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic; - Art. 25-quinquies - Delitti cntr la persnalità individuale; - Art. 25-sexties - Abus di mercat; - Art. 25-undecies Reati ambientali Tuttavia, il Cdice Etic indirizza la Scietà e i Destinatari del Mdell vers cmprtamenti vlti a prevenire situazini che pssan, anche strumentalmente, prtare a cinvlgimenti della Scietà nelle fattispecie di reat per le quali attualmente nn si rilevan Aree di Rischi. Pagina 21 di 41
Inltre, l Organism di Vigilanza mnitra e vigila su qualsiasi mdifica dell attività della Scietà vver della prpria struttura rganizzativa che può far srgere nuve Aree di Rischi nn attualmente individuate. II Mdell csì cme implementat ed integrat prescrive, per ciascun prcess sensibile individuat, le mdalità di svlgiment delle relative attività ed indica, ve rilevanti, le specifiche prcedure cui attenersi, prevedend in particlare: i prtclli per la frmazine e l'attuazine delle decisini; le mdalità di gestine delle risrse finanziarie; gli bblighi di infrmazine all'organism di Vigilanza. 5.2 Mdell, Cdice Etic e sistema disciplinare In funzine delle Aree di Rischi individuate è stat cstruit il Mdell che è cstituit e descritt dai seguenti dcumenti: - Il presente dcument Principi del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ; - Parte Speciale Reati Rilevanti e Prtclli di Prevenzine (allegat 1) - Cdice Etic (allegat 2); - Sistema delle Prcedure Binda (allegat 3); - Organigramma generale e di dettagli (allegat 4); - Sistema delle deleghe (allegat 5). A tali dcumenti devn aggiungersi: - La Macranalisi aziendale; - Analisi rganizzativa preventiva all adzine del mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001; Tali dcumenti ed attività pur nn cstituend il Mdell hann cstituit la base di partenza per le valutazini che hann strutturat il Mdell e restan, pertant, cnservate agli atti dell Organism di Vigilanza. Cn l attività di Macranalisi è stata descritta la realtà aziendale della Scietà al mment della adzine del Mdell, sia stt i prfili relativi all assett rganizzativ generale, sia relativamente al mdell di gvernance adttat. L Analisi Pagina 22 di 41
Organizzativa preventiva è cstituita dai questinari e dcumenti acquisiti per esaminare le mdalità attuative di dettagli dei prcessi in ciascuna delle aree aziendali all scp di effettuare una mappatura dei prcessi e individuare le Aree di Rischi. Tramite tale analisi è stata verificata a priri la cnfrmità delle prcedure adttate dalla Scietà alle esigenze di prevenzine del Mdell. In funzine dei risultati dell perazine di Macranalisi e dell Analisi Organizzativa Preventiva è stata effettuata la revisine e l aggirnament delle prcedure adttate da Binda che sn state integrate all scp di rendere cnfrmi le prcedure aziendali alle prescrizini del Mdell all scp di prevenire i Reati e di garantire la sussistenza di adeguati cntrlli interni sulle attività nei prcessi a rischi nnché adeguate registrazini aziendali interne e flussi di infrmazini dalle single funzini aziendali interessate all Organism di Vigilanza. Cme già specificat in precedenza, la predispsizine dei Mdelli prevede, quale mment fndamentale, l adzine di un Cdice Etic. Il Cdice Etic è un dcument ufficiale che cntiene l insieme dei diritti, dei dveri e delle respnsabilità che la Scietà attribuisce a tutti clr che peran all intern di essa e che sn, quindi, prtatri del su interesse (sggetti in psizine apicale, dipendenti, cllabratri, frnitri, etc.). La funzine del Cdice Etic è prmuvere vietare determinati cmprtamenti e prevedere sanzini prprzinate alla gravità delle eventuali infrazini cmmesse. Pertant, ess rappresenta il cmpendi delle linee prgrammatiche e di cndtta che guidan l attività della Scietà, fungend da ausili e supprt alla realizzazine ed implementazine di un valid mdell di rganizzazine e gestine. Il Cdice Etic prevede principi vlti a definire la necessità di: rispettare le leggi vigenti, il Cdice Etic stess, i reglamenti interni e, ve applicabili, le nrme di dentlgia prfessinale; fare in md che tutte le attività della Scietà sian crrettamente registrate, autrizzate, verificabili, legittime, cngrue e cerenti; imprntare su principi di crrettezza e trasparenza i rapprti cn le terze parti ed in particlar md cn la Pubblica Amministrazine; Pagina 23 di 41
richiamare l attenzine del persnale dipendente, dei cllabratri, dei frnitri, e, in via generale, di tutti gli peratri, sul puntuale rispett delle nrme previste dal Cdice Etic, nnché delle prcedure a presidi dei valri; definire un sistema disciplinare idne a sanzinare il rispett delle misure indicate nel Mdell. I principi di riferiment del Mdell, si integran cn quelli del Cdice Etic adttat da Binda, per quant il Mdell, per le finalità che l stess intende perseguire in specifica attuazine delle dispsizini del Decret, abbia una diversa prtata rispett al Cdice Etic. Stt tale prfil, infatti, è pprtun precisare che: il Cdice Etic riveste una prtata generale in quant cntiene una serie di principi di dentlgia aziendale, che Binda ricnsce cme prpri e sui quali intende richiamare l sservanza di tutti i Destinatari; il Mdell rispnde a specifiche prescrizini cntenute nel Decret, finalizzate a prevenire la cmmissine di particlari tiplgie di reati (per fatti che, cmmessi nell interesse a vantaggi dell azienda, pssn cmprtare una respnsabilità amministrativa in base alle dispsizini del Decret medesim). 5.3 Prtclli per la frmazine e l'attuazine delle decisini In ragine dell'articlazine delle attività e della cmplessità rganizzativa, Binda adtta un sistema di deleghe di pteri e funzini. Ogni delega e prcura, frmalizzata e cnsapevlmente accettata dal delegat, prevede in termini espliciti e specifici l'attribuzine degli incarichi a persne dtate di idnea capacità e cmpetenza, assicurand al delegat l'autnmia ed i pteri necessari per l svlgiment della funzine. L'Organigramma generale della Scietà, cn l'indicazine delle funzini attribuite a ciascuna psizine, cstituisce l allegat 4 al Mdell e viene aggirnat in ccasine di gni sua variazine significativa. Il Sistema delle Deleghe rappresenta e riassume le deleghe cnferite dal cnsigli di amministrazine e le deleghe funzinali (allegat 5) Cn riferiment alle attività relative ai prcessi sensibili espressamente Pagina 24 di 41
individuate, il Mdell, integrat dal Sistema delle Prcedure, prevede specifici prtclli cntenenti la descrizine frmalizzata: 1. delle prcedure interne per l'assunzine e l'attuazine delle decisini di gestine (inclus il nrmale svlgiment delle relative attività), cn l'indicazine delle mdalità relative e dei sggetti titlari delle funzini, cmpetenze e respnsabilità; 2. delle mdalità di dcumentazine, e di cnservazine, degli atti delle prcedure, in md da assicurare trasparenza e verificabilità delle stesse; 3. delle mdalità di cntrll della cnfrmità tra le prcedure previste e la lr attuazine e dcumentazine. Le prcedure interne assicuran la separazine e l'indipendenza gerarchica tra chi elabra la decisine, chi la attua e chi è tenut a svlgere i cntrlli. Sn stabiliti limiti all'autnmia decisinale per l'impieg delle risrse finanziarie, mediante fissazine di puntuali sglie quantitative in cerenza cn le cmpetenze gestinali e la respnsabilità rganizzative affidate a single persne (allegat 5). II superament dei limiti quantitativi di cui al punt precedente può avere lug nel rispett delle prcedure di autrizzazine e di rappresentanza stabilite, sempre assicurand separazine e indipendenza gerarchica tra clr che autrizzan la spesa, clr che la devn attuare e clr ai quali sn affidati i cntrlli. Nel cas in cui sian previste mdalità di rappresentanza cngiunta è assicurat il principi di indipendenza gerarchica tra clr che sn titlari del ptere di rappresentanza in frma cngiunta. Derghe ai Prtclli e alle prcedure previsti nel Mdell sn ammesse in cas di emergenza di impssibilità tempranea di attuazine delle stesse. La derga, cn l'espressa indicazine della sua ragine, è immediatamente cmunicata all'organism di Vigilanza. Le prcedure sn aggirnate anche su prpsta segnalazine dell'organism di Vigilanza. Pagina 25 di 41
5.4 Mdalità digestine delle risrse finanziarie Cn riferiment alle attività relative alle Aree a Rischi espressamente individuate, il Mdell prevede specifiche mdalità di gestine delle risrse finanziarie. Le mdalità di gestine assicuran la separazine e l'indipendenza tra i sggetti che cncrrn a frmare le decisini di impieg delle risrse finanziarie, clr che attuan tali decisini e clr ai quali sn affidati i cntrlli circa l'impieg delle risrse finanziarie. La Scietà, ai fini dell'attuazine delle decisini di impieg delle risrse finanziarie, si avvale, anche all'ester, quand pssibile, di intermediari finanziari e bancari sttpsti ad una reglamentazine di trasparenza e di stabilità cnfrme a quella adttata negli Stati Membri dell'ue. Tutte le perazini che cmprtan utilizzazine impegn di risrse ecnmiche finanziarie devn avere adeguata causale ed essere dcumentate e registrate, cn mezzi manuali infrmatici, in cnfrmità a principi di crrettezza prfessinale e cntabile; il relativ prcess decisinale deve essere verificabile. Tutte le perazini inerenti ad attività prestazini atipiche inusuali devn essere specificamente e chiaramente mtivate e cmunicate all'organism di Vigilanza. Le mdalità di gestine sn aggirnate, anche su prpsta segnalazine dell'organism di Vigilanza. 6. DIFFUSIONE, FORMAZIONE E COMUNICAZIONE Il Cnsigli di Amministrazine avvalendsi delle strutture aziendali, cme di seguit indicat, infrma i Destinatari dell adzine e del cntenut del Mdell. In particlare la direzine del persnale (HR, Legal & Facility Directr) e la direzine sistemi infrmativi (ICT Directr) prmuvn, crdinandsi cn le altre funzini aziendali interessate e cn l Organism di Vigilanza le iniziative per la cnscenza e la diffusine del Mdell e per la cnseguente frmazine anche cn riferiment agli Pagina 26 di 41
aggirnamenti e alle integrazini successive. Il Cdice Etic e il Mdell sn pubblicati sull intranet aziendale e sn resi dispnibili per la cnsultazine press la direzine del persnale, Uffici HR, Legal & Facility Manager. Tale circstanza deve essere cmunicata a tutti i Destinatari inclusi clr che a qualsiasi titl peran in nme e/ per cnt di Binda. Tutti i Destinatari, inclusi i dipendenti neassunti dvrann sttscrivere una dichiarazine che attesti la presa visine del Cdice Etic e del Mdell. Il Sistema delle Prcedure cn articlare riferiment a quelle rilevanti nell attività di ciascun sn distribuiti agli interessati e cmunque rese dispnibili per la cnsultazine su intranet aziendale. L attività di frmazine, che cinvlge anche Cnsigli di Amministrazine, i Dirigenti, i Dipendenti, cllabratri e Agenti di Binda è articlata in relazine alla qualifica dei Destinatari, al livell di rischi dell area in cui peran, all aver men essi funzini di rappresentanza, amministrazine direzine di Binda. In Particlare, sarà articlata sui livelli di seguit indicati: 1. Dirigenti, persnale direttiv e cn funzini di rappresentanza: seminari iniziale; infrmative interne peridiche di aggirnament; 2. altr persnale: seminari iniziale, nta infrmativa interna sui principi di riferiment per l adzine del Mdell e sul Cdice Etic; infrmativa nella lettera di assunzine per i ne-assunti; infrmative interne peridiche di aggirnament; inf-line per richieste di infrmazine e chiarimenti all indirizz OdV@Bindagrup.cm In questa prspettiva, idnei strumenti di cmunicazine sarann adttati per aggirnare i Destinatari di eventuali mdifiche apprtate al Mdell, nnché gni rilevante cambiament delle Prcedure dell rganizzazine interna mdifiche nrmative rilevanti. Infrmativa a frnitri, cllabratri e prfessinisti esterni Ciascuna Direzine respnsabile di funzine ha l bblig di frnire ai sggetti esterni a Binda cn cui questa entri in cntatt per le attività di rispettiva cmpetenza (frnitri, cllabratri, prfessinisti, cnsulenti, ecc.) cn il crdinament dell Organism di Vigilanza, appsite infrmative sulle plitiche e sulle prcedure adttate da Binda sulla Pagina 27 di 41
base del Mdell, sul Cdice Etic, nnché sulle cnseguenze che cmprtamenti cntrari alle previsini del Mdell cmunque cntrari al Cdice Etic alla nrmativa vigente pssn avere cn riguard ai rapprti cntrattuali. Laddve pssibile, ed in gni cas nei cntratti stipulati cn gli Agenti, sn inserite nei testi cntrattuali specifiche clausle dirette a garantire il rispett dei principi del Decret e a disciplinare le cnseguenze dell inadempiment secnd le indicazini di cui all Allegat 6. Per i rapprti di lung perid già in essere tra Binda ed i prpri frnitri e prestatri d pera di servizi, Cnsulenti e Agenti è prevista la predispsizine e l invi di un infrmativa per l accettazine delle nrme dettate dal Cdice Etic Binda secnd le indicazini dell Allegat 6. Tale ultima mdalità è utilizzabile anche laddve Binda utilizzi i cntratti predispsti dai frnitri. Pagina 28 di 41
7. Organism di Vigilanza 7.1 Identificazine e cllcazine dell Organism di Vigilanza Il Decret identifica in un rganism intern, dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (art. 6, cmma 1, lett. B) l rgan al quale deve essere affidat il cmpit di vigilare sul funzinament, l efficacia e l sservanza del Mdell nnché di curarne il cstante e tempestiv aggirnament. Il Cnsigli d Amministrazine prvvede alla nmina dell Organism di Vigilanza mediante appsita delibera cnsiliare. È altresì rimessa all stess Cnsigli d Amministrazine la respnsabilità di valutare peridicamente l adeguatezza dell Organism di Vigilanza in termini di struttura rganizzativa e di pteri cnferiti, apprtand, mediante delibera cnsiliare, le mdifiche e/ integrazini ritenute necessarie. Il CDA può revcare il mandat ad un più membri nel cas sian venuti men i requisiti di indipendenza autnmia, prfessinalità e cntinuità d azine richiesti dalla legge vver quand sian srte cause di incmpatibilità per i membri dell Organism di Vigilanza stess. Il Cnsigli di Amministrazine disciplina le regle generali di funzinament dell Organism di Vigilanza, nnché le mdalità di gestine dei necessari flussi infrmativi cme riprtat nei successivi paragrafi. L Organism di Vigilanza in cnfrmità al mandat ricevut e al Mdell si dterà di un Reglament intern. 7.2 Funzini e pteri dell Organism di Vigilanza L Organism di Vigilanza pera per l svlgiment delle prprie funzini attravers le risrse che vengn assegnate dalla Scietà e ptrà anche avvalersi della cllabrazine e del supprt di specifiche prfessinalità e di cnsulenti esterni. Per gni esigenza relativa all esecuzine dei cmpiti di vigilanza e di cntrll, l Organism di Vigilanza dispne infatti di un budget di spesa annuale attribuit dal Cnsigli di Amministrazine che ptrà essere utilizzat in piena autnmia ecnmica e gestinale. Pagina 29 di 41
Dett budget ptrà essere di vlta in vlta aggirnat a secnda di specifiche esigenze che dvesser srgere. In gni cas, essend priritaria la necessità di garantire la tempestività dell intervent dell Organ di Vigilanza ed in presenza di situazini eccezinali ed urgenti, l Organism di Vigilanza può impegnare risrse eccedenti i prpri pteri di spesa cn l bblig di dare immediata infrmazine al Cnsigli di Amministrazine. L attività dell Organ di Vigilanza nn può essere sindacata da alcun altr sggett struttura aziendale. Il Cnsigli di Amministrazine è in gni cas chiamat a svlgere un attività di vigilanza sull adeguatezza del su intervent in quant sul Cnsigli di Amministrazine grava in ultima istanza la respnsabilità del funzinament e dell efficacia del Mdell. L Organism di Vigilanza è chiamat ad asslvere i seguenti cmpiti: vigilare sulla reale (e nn meramente frmale) efficacia del Mdell in relazine alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità dell stess di prevenire la cmmissine dei Reati; vigilare sull sservanza delle prescrizini del Mdell da parte dei Destinatari, che si sstanzia nella verifica della cerenza tra i cmprtamenti cncreti ed il Mdell definit; analizzare il manteniment nel temp dei requisiti di slidità e funzinalità del Mdell, curandne il necessari aggirnament, laddve si riscntrin esigenze di adeguament in relazine alle mutate cndizini aziendali vver ad intervenute mdifiche nrmative. A tale prpsit appare, peraltr, pprtun precisare che cmpit dell Organism di Vigilanza è quell di effettuare prpste di adeguament agli rgani aziendali in grad di dare lr cncreta attuazine e di seguirne il fllw-up, al fine di verificare l implementazine e l effettiva funzinalità delle sluzini prpste. In particlare, a frnte degli bblighi di vigilanza spra riprtati, l Organism di Vigilanza dvrà in un ttica perativa svlgere i seguenti specifici cmpiti: cn riferiment alla verifica dell efficacia del Mdell dvrà: - cndurre ricgnizini dell attività aziendale crdinandsi cn i respnsabili delle funzini interessate dal cntrll, ai fini dell aggirnament della mappatura delle Aree a Rischi nell ambit del cntest aziendale; - verificare l effettiva capacità del Mdell di prevenire la cmmissine dei Reati; Pagina 30 di 41
- verificare l adeguatezza delle sluzini rganizzative adttate per l attuazine del Mdell (definizine delle clausle standard, frmazine del persnale, prvvedimenti disciplinari, ecc.), avvalendsi delle funzini aziendali cmpetenti; a tal fine all Organism di Vigilanza devn essere segnalate da parte dei respnsabili delle funzini aziendali le situazini che pssn esprre la Scietà al rischi di Reat. cn riferiment alla verifica dell sservanza del Mdell dvrà: - prmuvere idnee iniziative per la diffusine della cnscenza e della cmprensine dei principi del Mdell; - definire e aggirnare la lista di infrmazini che devn essere trasmesse all Organism di Vigilanza messe a sua dispsizine; - definire le mdalità di trasmissine e gestine dei flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza, a tal fine dvrà crdinarsi cn i respnsabili delle funzini aziendali (anche attravers appsite riunini) per un efficace e cstante mnitraggi delle attività a rischi Reat. In particlare, per mnitrare eventuali evluzini delle attività nelle suddette aree a rischi; per garantire che le azini crrettive necessarie a rendere il mdell adeguat ed efficace vengan intraprese tempestivamente e per gli aspetti attinenti all attuazine del Mdell (definizine di clausle standard, frmazine del persnale, cambiamenti nrmativi ed rganizzativi, ecc.); - raccgliere, elabrare e cnservare le infrmazini rilevanti in rdine al rispett del Mdell; - effettuare peridicamente verifiche sull peratività psta in essere nell ambit delle Aree a Rischi; - cndurre le indagini interne per l accertament di presunte vilazini delle prescrizini del Mdell; cn riferiment all effettuazine di prpste di aggirnament del Mdell e di mnitraggi della lr realizzazine dvrà: - esprimere, sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e cntrll, peridicamente una valutazine sull adeguatezza del Mdell rispett alle prescrizini del Decret e ai principi di riferiment, nnché sull peratività degli stessi; - in relazine a tali valutazini, presentare peridicamente al Cnsigli di Amministrazine le prpste di adeguament del Mdell alla situazine desiderata e le azini necessarie per la cncreta implementazine del Mdell (espletament di prcedure, adzine di clausle cntrattuali standard, ecc.); - verificare peridicamente l attuazine ed effettiva funzinalità delle Pagina 31 di 41