Protocollo Reati contro la Pubblica Amministrazione

Protocollo Reati contro la Pubblica Amministrazione 1. L importanza del presente Protocollo Il rispetto delle regole dettate dal Protocollo contribuisce a prevenire la commissione dei reatipresupposto previsti dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01. Gli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01 richiamano le fattispecie di reato commesse in danno della Pubblica Amministrazione (di seguito, per brevità, i Reati contro la Pubblica Amministrazione ) di seguito elencate: malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.); indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.); truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, 2 comma, n. 1, c.p.); truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); frode informatica (art. 640-ter c.p.); concussione (art. 317 c.p.); corruzione per l esercizio della funzione (art. 318 c.p.); corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.); Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.); corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.); induzione indebita a dare o promettere utilità (art.319-quater c.p.); corruzione di persone incaricate di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); Pene per il corruttore (art. 321 c.p.); istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.). In particolare, in considerazione dell attività svolta, Claris Factor ha ritenuto rilevanti le seguenti fattispecie di reato, delle quali viene riportato il testo integrale e una esemplificazione delle principali potenziali modalità di realizzazione. 1

Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, 2 comma, n. 1, c.p.) Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549: 1) se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare. Il reato si potrebbe configurare laddove, mediante artifizi o raggiri volti a rendere in errore un soggetto pubblico appartenente allo Stato o ad un ente pubblico, che compie un atto di disposizione patrimoniale, viene conseguito un ingiusto profitto. Tipico esempio in tal senso potrebbe essere la comunicazione di dati falsi all'inps per versare contributi previdenziali inferiori, ovvero dati falsi ad un istituto di credito di diritto pubblico per ottenere l'apertura di un credito a condizioni agevolate, ecc. Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter, comma 1, c.p.) Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema. Il reato si potrebbe configurare qualora con qualsiasi modalità: (i) venga alterato il funzionamento di un sistema informatico o telematico, ovvero (II) si intervenga senza averne diritto su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti e, da tale condotta, si ottenga un profitto ingiusto determinando un danno in capo al soggetto passivo della condotta che, per qualificare la fattispecie come rilevante in relazione alla P.A., si deve necessariamente identificare nello Stato o in un altro ente pubblico. Corruzione per l esercizio della funzione (Art. 318 c.p.) (Corruzione impropria) Il pubblico ufficiale che, per l esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per se o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa è punito con la reclusione da uno a sei anni. Il reato si potrebbe configurare nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva denaro, altra utilità, ovvero ne accetti la promessa, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. Ad esempio l'atto di corruzione potrebbe essere posto in essere al fine di indurre il pubblico ufficiale ad ignorare, in occasione di verifiche/ispezioni/controlli, o trasmissione di dati richiesti, eventuali non conformità dell operato del soggetto attivo del reato. 2

Si precisa che la nozione di utilità deve essere intesa in senso estensivo (es. assunzione di parenti, amici; applicazione di condizioni commerciali particolarmente vantaggiose a clienti riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio; selezione di fornitori riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, ecc.). Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio Art. 319 c.p. (Corruzione propria) Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei a dieci anni. Il reato si potrebbe configurare nel caso in cui un pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio riceva denaro, altra utilità, ovvero ne accetti la promessa, per omettere, ritardare o per avere omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o avere compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio. Ad esempio l'atto di corruzione potrebbe essere posto in essere al fine di indurre il pubblico ufficiale ad ignorare, in occasione di verifiche/ispezioni/controlli, o trasmissione di dati richiesti, eventuali non conformità dell operato del soggetto attivo del reato. Si precisa che la nozione di utilità deve essere intesa in senso estensivo (es. assunzione di parenti, amici; applicazione di condizioni commerciali particolarmente vantaggiose a clienti riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio; selezione di fornitori riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, ecc.). Circostanze aggravanti (Art. 319-bis c.p.) La pena è aumentata se il fatto di cui all'art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene. Si tratta di una circostanza aggravante della fattispecie di cui all'art. 319 sopra esaminato. Corruzione in atti giudiziari (Art. 319-ter c.p.) Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da sei a dodici anni. Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da sei a quattordici anni; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all'ergastolo, la pena è della reclusione da otto a venti anni. Il reato si potrebbe configurare nel caso di conclusione di un patto di corruzione tra pubblico ufficiale e soggetto privato in base al quale si cerca ingiustamente di recare un vantaggio o un danno a determinati soggetti che si trovano coinvolti in un processo civile / penale / amministrativo. 3

Induzione indebita a dare o promettere utilità (Art. 319-quater c.p.) Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da sei a dieci anni e sei mesi. Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con la reclusione fino a tre anni. Il reato si potrebbe configurare nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio, abusando dei proprio poteri e della propria qualità, inducesse indebitamente taluno a dargli o a promettergli, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuta. Si precisa che la nozione di utilità deve essere intesa in senso estensivo (es. assunzione di parenti, amici; applicazione di condizioni commerciali particolarmente vantaggiose a clienti riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio; selezione di fornitori riconducibili a un soggetto pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, ecc.). Alla luce inoltre del c.2 dell'art. in oggetto, che punisce chi dà o promette denaro o altra utilità in conseguenza dell'indebita induzione, si deve considerare tale reato applicabile in ambito 231 non solo per gli enti incaricati di pubblico servizio, ma anche per tutti gli altri enti, nella misura in cui i rispettivi dipendenti/soggetti apicali possano promettere o dare denaro o altra utilità in conseguenza di un'indebita induzione, e questo possa apportare un vantaggio indebito all'ente medesimo. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) Le disposizioni degli articoli 318 e 319 si applicano anche all'incaricato di un pubblico servizio In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo. La norma estende i reati di cui agli articoli 318 e 319, sopra esaminati, agli incaricati di un pubblico servizio. Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) Le pene stabilite nel primo comma dell'articolo 318, nell'articolo 319, nell'articolo 319-bis, nell'art. 319-ter, e nell'articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità. La norma rappresenta un punto di collegamento importante, in quanto estende le medesime pene degli articoli in essa richiamati non solo al soggetto che riceve il denaro o altra utilità, ma anche a colui che le elargisce o promette. Per le modalità di commissione si fa riferimento alle singole condotte descritte sub artt. 318, 319, 319-bis, 319-ter e 320 c.c.. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) 4

Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell'articolo 318, ridotta di un terzo. Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall'articolo 319. Il reato si potrebbe configurare nel caso in cui fosse fatta a un pubblico ufficiale o a un incaricato di pubblico servizio l'offerta o la promessa di cui alla condotta descritta sub articoli 318 e 319, cui si rinvia, ma non fosse dallo stesso accettata. Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano anche: 1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee; 2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee; 3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee; 4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee; 5) a coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio. Le disposizioni degli articoli 319-quater, secondo comma, 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso: 1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo; 2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali ovvero al fine di ottenere o di mantenere un attività economica finanziaria. (1) 5

Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi. La norma estende le fattispecie in tema di corruzione e concussione sopra esaminate (cui si fa rinvio) a soggetti non necessariamente appartenenti all'ordinamento nazionale. 2. Principi generali Al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei Reati contro la Pubblica Amministrazione, i Destinatari coinvolti nello svolgimento delle Attività Sensibili nelle Aree a Rischio Reato individuate, sono tenuti al rispetto dei seguenti principi generali di condotta, fermo restando quanto indicato dal Codice Etico e dalle specifiche Procedure aziendali: astenersi dal porre in essere o partecipare alla realizzazione di condotte che, considerate individualmente o collettivamente, possano integrare le fattispecie di reato indicate nel precedente paragrafo 1; astenersi dal porre in essere ed adottare comportamenti che, sebbene non integrino, di per sé, alcuna delle fattispecie dei reati indicati nel precedente paragrafo 1, possano potenzialmente diventare idonei alla realizzazione dei reati medesimi. A questo proposito, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, è fatto divieto in particolare di: porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interesse nei confronti della Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle ipotesi di reato ai sensi degli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01; accordare o corrispondere somme di denaro o altra utilità in favore di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, o a loro parenti, appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli Enti Pubblici e/o ai soggetti ad essi assimilati dello Stato italiano, delle Comunità Europee e degli Stati esteri, salvo che si tratti di doni o utilità d uso di modico valore e/o che abbiano un valore simbolico e/o che rientrino nella normale cortesia d affari; fare promesse di qualsivoglia genere e specie (assunzione, stage, etc.) o accordare vantaggi di qualsiasi natura a favore di pubblici ufficiali e/o incaricati di un pubblico servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli Enti Pubblici e/o ai soggetti ad essi assimilati dello Stato Italiano, delle Comunità Europee e degli Stati esteri, nonché a beneficio di altri individui o entità giuridiche comunque riconducibili alla sfera di interesse dei soggetti sopra indicati; 6

effettuare prestazioni in favore di terzi in genere non direttamente correlate e corrispondenti a quanto contrattualmente pattuito con tali soggetti; accordare e corrispondere in favore di terzi somme di denaro al di fuori degli importi contrattualmente pattuiti, o distribuire regali od omaggi al di fuori delle ipotesi specificamente previste nelle Procedure; accordare e corrispondere agli assegnatari di incarichi di natura professionale somme non adeguatamente proporzionate all attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato; effettuare pagamenti a soggetti diversi dalla controparte contrattuale; in occasione di una trattativa d affari, richiesta o rapporto con la Pubblica Amministrazione, influenzare impropriamente le decisioni della controparte, comprese quelle dei funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione e/o assecondare condizionamenti e pressioni volti a determinare decisioni di Claris Factor non in linea con i dettami dello Statuto, delle disposizioni normative interne, del Codice Etico e del presente Modello; farsi rappresentare, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, da un consulente o da altro soggetto terzo non adeguatamente e formalmente autorizzato, ed in ogni caso nell ipotesi in cui si possano creare situazioni di conflitti di interesse; fornire, redigere o consegnare ai pubblici ufficiali e/o agli incaricati di un pubblico servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli Enti Pubblici e/o ai soggetti ad essi assimilati dello Stato Italiano, delle Comunità Europee e degli Stati esteri dichiarazioni, dati o documenti in genere aventi contenuti inesatti, errati, incompleti, lacunosi e/o falsi, al fine di ottenere certificazioni, permessi, autorizzazioni e/o licenze di qualsivoglia genere o specie, o conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati; fornire, redigere, esibire o consegnare ai pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio (nazionali, comunitari o esteri) dichiarazioni, dati, informazioni o documenti in genere aventi contenuti volutamente artefatti, inesatti, errati, incompleti, lacunosi e/o falsi, nell ambito di qualsivoglia attività di natura imprenditoriale svolta dalla Società. A tal fine è necessario: effettuare dichiarazioni a organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, contenenti solo elementi autentici e accurati; adottare un comportamento improntato ai principi di integrità, onestà, trasparenza e buona fede in relazione a qualsiasi attività da intraprendersi nell ambito di ogni attività aziendale; 7

garantire il rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede in qualsiasi rapporto professionale che si intraprenda con membri della Pubblica Amministrazione o con soggetti qualificabili come Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio; definire per iscritto qualsiasi tipo di accordo con consulenti e collaboratori in modo da rendere evidenti i termini dell accordo stesso con particolare riguardo alla tipologia di incarico/transazione e alle condizioni economiche sottostanti; riferire prontamente all OdV eventuali situazioni di irregolarità. 3. Principi e regole Ai fini della commissione dei Reati contro la Pubblica Amministrazione, è necessaria l instaurazione di rapporti di natura contrattuale o di diversa natura con pubblici ufficiali e/o incaricati di un pubblico servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli Enti Pubblici ovvero a soggetti ad essi assimilati facenti parte dello Stato Italiano, delle Comunità Europee e degli Stati esteri. Si riporta, di seguito, l indicazione delle Aree a Rischio Reato individuate da Claris Factor in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione: 1. amministrazione, contabilità e bilancio; 2. amministrazione del personale; 3. gestione degli adempimenti fiscali; 4. gestione delle attività commerciali; 5. gestione degli acquisti; 6. gestione dei rapporti con autorità di vigilanza; 7. gestione dei sistemi informativi; 8. gestione del contenzioso e accordi transattivi (ad eccezione del credito); 9. gestione del credito; 10. gestione del personale; 11. gestione delle anagrafiche; 12. gestione dei rapporti infragruppo; 13. marketing & sviluppo; 14. pianificazione strategica e controllo; 8

15. selezione e gestione dei mediatori creditizi; 16. tesoreria e finanza. In aggiunta ai principi generali sopra esposti, di seguito si riporta una sintesi dei principali controlli posti in essere, a presidio del rischio di commissione dei reati ritenuti rilevanti per la Società. 1. AMMINISTRAZIONE, CONTABILITÀ E BILANCIO - Gestione del piano dei conti e registrazione delle attività contabili. - Elaborazione e predisposizione del bilancio d'esercizio. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c. p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Definizione a livello di Gruppo del piano dei conti di Claris Factor. - Registrazione contabile della fattura mediante caricamento a sistema della stessa, previa verifica della correttezza formale e di merito della stessa. 9

- Esistenza di controlli automatici volti ad impedire la duplicazione delle registrazioni contabili o la registrazione di fatture passive di fornitori non presenti in anagrafica. - Effettuazione del pagamento e contabilizzazione del medesimo a seguito di delibera da parte degli organi competenti. - Autorizzazione preventiva del Responsabile competente alle operazioni di creazione o modifica dei conti contabili. - Regolamentazione delle attività esternalizzate presso l outsourcer mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidata all outsourcer. - Monitoraggio e condivisione con l'outsourcer dei cambiamenti intervenuti relativamente ai criteri di valutazione delle poste di bilancio da utilizzare. - Verifica e condivisione delle scritture di rettifica ed integrazione con l'outsourcer ai fini del recepimento. - Tempestiva messa a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione della bozza del bilancio, prima della riunione per l approvazione dello stesso. - Presentazione dell'opinion della Società di Revisione, unitamente al Bilancio d'esercizio, al Collegio Sindacale. 2. AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE - Gestione anagrafica dipendenti. - Gestione buste paga, gestione note spese e trasferte. - Elaborazione delle dichiarazioni contributive, assistenziali e previdenziali nonché altri adempimenti. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) 10

- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Truffa ai danni dello Stato o di altri enti pubblici (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Gestione modifiche apportate alla anagrafiche dipendente sulla base di idonea documentazione a supporto. - Rispetto dei Principi e delle Policy di Gruppo per il rimborso delle spese di trasferta. - Verifica della coerenza tra il contenuto della nota spese ed i giustificativi ad essa allegati e controllo di conformità della stessa alla Policy di Gruppo prevista in materia. - Approvazione della nota spese e successivo invio presso la Capogruppo, la quale provvede all'archiviazione della stessa. - Esplicito divieto di riconoscere compensi a favore di dipendenti e/o collaboratori anche esterni senza adeguata giustificazione, in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti. 3. GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI - Adempimenti Fiscali. - Gestione delle visite ispettive/accertamenti (Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza). 11

- Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, 2 comma, n. 1 c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo e presso l outsourcer mediante contratti formalizzati tra le parti. - Presenza all'interno dei contratti di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate in esternalizzazione alla Capogruppo e all outsourcer. - Autorizzazione della Società, a fronte di quanto elaborato dall'outsourcer, al fine di procedere alla liquidazione e contabilizzazione degli importi. - Individuazione del soggetto incaricato della gestione dei rapporti con l'amministrazione Finanziaria e conferimento al medesimo di apposita delega di rappresentanza. - Formalizzazione all interno di appositi report o verbali degli esiti degli incontri/ispezioni effettuati dall Autorità di Vigilanza e sottoscrizione dei medesimi ad opera del soggetto dotato di idonei poteri. 4. GESTIONE DELLE ATTIVITÀ COMMERCIALI - Gestione della rete commerciale (Area Manager e Canale Banca). 12

- Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Partecipazione a riunioni e incontri periodici indetti dalla Capogruppo, al fine di mantenere un confronto ed aggiornamento costante. - Definizione di condizioni commerciali standard per ogni tipologia di factoring, inserite a sistema e non modificabili da parte dei canali di vendita. - Approvazione di eventuali deroghe nel rispetto delle regole formali definite a tal proposito. - Approvazione del Consiglio di Amministrazione di eventuali Convenzioni formalizzate con banche del Gruppo o intermediari. - Predisposizione di apposita reportistica finalizzata al monitoraggio dell andamento del business. 5. GESTIONE DEGLI ACQUISTI 13

- Gestione degli Acquisti. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Effettuazione degli acquisti, previamente concordati con la Capogruppo, nel rispetto del budget previsto. - Presa in considerazione di più preventivi, in caso di acquisti effettuati direttamente dalla Società. - Utilizzo di fornitori selezionati e qualificati dalla Capogruppo, in caso di acquisti effettuati direttamente dalla Società. - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto di fornitura in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. - Autorizzazione degli acquisti sulla base del sistema di deleghe e procure. 14

- Esplicito divieto di fornire/ricevere gratuitamente beni o servizi a/da persone fisiche come dazione di favori in cambio di vantaggi per la Società. - 6. GESTIONE DEI RAPPORTI CON AUTORITÀ DI VIGILANZA - Gestione adempimenti Antiriciclaggio, Usura e Trasparenza. - Trasmissione di dati e comunicazioni alle Autorità di Vigilanza e altri Enti Pubblici. - Gestione delle attività ispettive da parte delle Autorità di Vigilanza. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Truffa ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. art. 640, comma 2, n. 1 c.p.) - Frode informatica (art. 640-ter c.p.) - Regolamentazione delle attività svolte in ottemperanza agli obblighi normativi in materia di elaborazione e invio delle informazioni/segnalazioni alle Autorità di Vigilanza. 15

- Necessario reperimento dei dati anagrafici e dei documenti per l'identificazione dei soggetti (persone sia fisiche che giuridiche), al fine del censimento dei medesimi a sistema. - Compilazione del modulo per l identificazione e l adeguata verifica della clientela, come previsto dagli adempimenti Antiriciclaggio. - Interrogazione, in fase di compilazione anagrafica, delle liste per la verifica della presenza di persone esposte politicamente e di soggetti riconducibili al terrorismo. - Produzione di reportistica giornaliera per il controllo del titolare effettivo. - Invio alla Capogruppo del resoconto dei controlli interni relativi all antiriciclaggio, effettuato periodicamente ad opera del Referente Aziendale Antiriciclaggio. - Verifica svolta dall outsourcer in fase di modifica o inserimento di nuovo tasso nominale a sistema, in merito al non superamento dei valori massimi indicati dalla Società. - Estrazione trimestrale, svolta dall'outsourcer, dell'elenco dei rapporti che in fase di elaborazione hanno evidenziato situazioni particolari e condivisione di tali dati affinché la Società verifichi la correttezza della segnalazione. - Generazione automatica, effettuata ad opera del sistema dell outsourcer, di apposita lettera di comunicazione al cliente, in caso di variazioni unilaterali alle clausole del contratto, denominata M.U.C. (Modifiche Unilaterali del Contratto), contenente le caratteristiche richieste a tal proposito dalla normativa. - Invio annuale al cliente, attraverso l outsourcer, della comunicazione informativa sulle condizioni in essere. - Emissione, a fine anno, dell estratto conto, corredato del DDS (Documento Di Sintesi) riepilogativo di tutte le condizioni in essere, nonché delle variazioni contrattuali intervenute in corso d anno. - Verifica preventiva all attività di trasmissione effettuata dall outsourcer a Banca d Italia dei dati e delle informazioni richieste per le segnalazioni previste in ottemperanza alla Vigilanza Prudenziale, Centrale Rischi, Usura, Antiriciclaggio ed Anagrafe dei Rapporti. - Predisposizione di report periodici in favore della Società ad opera dell outsourcer relativamente alle attività da questo svolte, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'invio semestrale al Consiglio di Amministrazione per l'informativa sui requisiti patrimoniali. 16

- Restrizione dell'accesso agli applicativi informatici messi a disposizione da Banca d'italia per l'invio delle segnalazioni di vigilanza, il quale è consentito solo attraverso l'utilizzo di apposite credenziali. - Monitoraggio degli aggiornamenti della normativa in materia di Vigilanza, attraverso la ricezione di comunicazioni periodiche da parte di Banca d'italia e dell'associazione di categoria, oltre che dalla Capogruppo. - Identificazione del soggetto responsabile della gestione del rapporto con le Autorità. - Redazione di apposito verbale a documentazione di quanto effettuato in sede di ispezione. - Autorizzazione, sottoscrizione del Direttore Generale (o delegato) e successiva archiviazione di eventuale documentazione inviata all'autorità di Vigilanza. - Previsione del coinvolgimento della Capogruppo in caso di contatti o rapporti con Autorità dello Stato. - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo e presso l outsourcer mediante contratti formalizzati tra le parti. - Presenza all'interno dei contratti di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate in esternalizzazione alla Capogruppo e all outsourcer. 7. GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATIVI - Gestione dei Sistemi Informativi. - Frode informatica (art. 640-ter c.p.) 17

- Regolamentazione delle attività esternalizzate presso l outsourcer mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidata all outsourcer. - Restrizione e profilazione degli accessi a sistema mediante assegnazione di user id personale e password; associazione ad ogni profilo dei diritti di accesso a dati e informazioni che rientrano nelle competenze assegnate. - Definizione di apposite regole per la creazione/modifica della password di accesso al dominio di rete (come da policy Capogruppo). - Verifica automatica eseguita dal sistema in merito alla presenza di determinati parametri, settati in via preventiva, al fine di attestare la validità delle operazioni richieste e procedere all esecuzione delle medesime. - Previsione di controlli su base giornaliera (es. variazioni anagrafiche), settimanale (es. controllo saldi mensili/annuali) e mensile (es. outstanding in essere, saldi fine mese) per la verifica della qualità dei dati e delle quadrature tra i diversi sottosistemi. - Previsione di controlli bloccanti nei casi in cui la non accurata valorizzazione di determinati campi potrebbe configurare l insorgere di problemi al flusso procedurale. - Garanzia della sicurezza fisica del patrimonio tecnologico-informatico presente in Società, mediante sistemi di controllo degli accessi ai locali. - Garanzia della sicurezza logica assicurata dall outsourcer mediante identificazione e autenticazione degli utenti e protezione delle risorse. - Protezione da virus informatici della rete interna della Società, garantita mediante software antivirus. - Definizione delle modalità e della frequenza dei backup in base alla criticità dei dati da salvaguardare. - Conferimento in outsourcing del Disaster Recovery, il quale consente di eseguire, in ogni momento, il ripristino completo dei dati e degli applicativi. 8. GESTIONE DEL CONTENZIOSO E ACCORDI TRANSATTIVI (AD ECCEZIONE DEL CREDITO) - Gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale. 18

- Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c. p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c. p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c. p.) - Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c. p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c. p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c. p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c. p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c. p.) - Truffa ai danni dello Stato o di altri enti pubblici (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.) - Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Formalizzazione del mandato di affido a legali esterni all interno di apposito contratto. - Redazione di apposita relazione circa l'attività svolta dai legali esterni. - Selezione dei legali esterni sulla base di criteri predefiniti, quali ad esempio la storicità del rapporto, il grado di fiducia acquisito e la materia d'esperienza. - Monitoraggio sistematico dell'operato dei legali esterni, effettuato ad opera della Direzione competente. - Gestione di eventuali interventi stragiudiziali in base ai poteri di firma vigenti e su autorizzazione del Direttore Generale. - Formalizzazione dell esito delle azioni stragiudiziali all interno di apposita relazione. - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto di servizio in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. 19

9. GESTIONE DEL CREDITO - Concessione e rinnovi. - Gestione post-delibera. - Monitoraggio e sorveglianza sistematica. - Gestione crediti problematici. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Regolamentazione delle attività di gestione del Credito mediante apposito Regolamento. - Raccolta formale, già in fase di formulazione della proposta, della modulistica relativa al trattamento dei dati personali prevista dal Codice della Privacy, all adeguata verifica della clientela ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 2007 e agli adempimenti in materia di trasparenza. 20

- Interrogazione, sia per quanto riguarda il cedente che il debitore ceduto, delle liste antiterrorismo e PEP (persone politicamente esposte) messe a disposizione dall outsourcer. - Effettuazione di una prima valutazione del grado di solvibilità delle controparti, mediante consultazione del dossier informativo a disposizione e delle informazioni contenute nelle banche dati (CR e Cerved). - Verifica della documentazione relativa al cliente raccolta in fase di preistruttoria (la lista della documentazione richiesta risulta formalizzata all'interno del Regolamento del Credito). - Tracciabilità di tutte le fasi di gestione della pratica (formulazione proposta, istruzione, delibera), mediante l utilizzo del sistema informatico adottato dalla Società ed adeguata archiviazione della documentazione cartacea relativa alla pratica di fido. - Accurata valutazione, in fase istruttoria, delle componenti finanziarie della richiesta di fido (valutazione del merito creditizio relativo al cedente; valutazione del merito creditizio del debitore; valutazione dei garanti). - Verifica e accertamento della corretta stesura della proposta di fido ad opera dell Organo Deliberante competente. - Emissione della delibera nel rispetto dei limiti previsti dal sistema di deleghe e poteri. - Verifica, in via preliminare, dei profili contrattuali e della documentazione raccolta al fine di rendere esecutiva l attivazione del rapporto. - Modifiche contrattuali autorizzate nell ambito del sistema di deleghe e poteri previsto dalla Società. - Verifica della posizione complessiva del cliente e dell avvenuta registrazione di tutte operazioni in corso di contabilizzazione, previa gestione delle richieste formali di recesso pervenute da parte dei clienti. - Qualificazione e classificazione dei crediti in differenti status e relativi livelli di finanziabilità. - Autorizzazione di eventuali proroghe e piani di rientro, concessi sulla base di valutazioni riguardanti la posizione complessiva del soggetto. - Costante monitoraggio delle posizioni del cedente/debitore e dei relativi indicatori di anomalia, effettuato con il supporto dell applicativo informatico aziendale. - Previsione di reportistica periodica sulle attività di monitoraggio dei crediti: in particolare, obblighi di informativa mensile verso l Alta Direzione societaria e, trimestrale, verso la Capogruppo. 21

- Monitoraggio dello stato dei contenziosi in essere e verifica della congruità delle parcelle ricevute dai legali con le tariffe previste dal contratto. - Informativa semestrale in favore del Consiglio di Amministrazione dell attività svolta dai legali esterni. - Esistenza di apposite Clausole 231/01 per la risoluzione del contratto con i legali esterni in caso di violazione del D.Lgs. 231/01 e/o del Codice Etico. - Redazione mensile del protocollo di recupero crediti, il quale illustra al Direttore Generale le Azioni intraprese per il recupero dei crediti scaduti. - Redazione semestrale di reportistica contenente la situazione dei crediti scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze aggiornate, destinata al Consiglio di Amministrazione/Collegio sindacale; - Esame semestrale effettuata dal Consiglio di Amministrazione delle posizioni a sofferenza. 10. GESTIONE DEL PERSONALE - Selezione, assunzione e sviluppo del personale. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) 22

- Selezione di personale sulla base della rispondenza a requisiti professionali, preventivamente determinati e formalizzati dalla funzione che effettua la richiesta, necessari per lo svolgimento della mansione per la quale si richiede l instaurazione del rapporto. - Esplicita richiesta al candidato di dichiarare l esistenza di eventuali situazioni potenzialmente idonee a creare conflitti di interesse - Previsione di sessioni di formazione specifica in favore del personale a diretto contatto con la clientela, al fine di coadiuvare l attività svolta dal Referente Interno Antiriciclaggio. - Erogazione dell attività di formazione sulla base del piano definito a tal proposito e rendicontazione periodica di quanto svolto all organo competente per la gestione della formazione. - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. 11. GESTIONE DELLE ANAGRAFICHE - Gestione anagrafiche. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) 23

- Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Censimento delle anagrafiche a sistema mediante l attribuzione di status raffiguranti la completezza e la qualità dei dati del soggetto. - Restrizione e limitazione degli accessi con riguardo alle utenze e relative fasi di competenza. - Variazione anagrafiche solo a fronte di adeguata documentazione di supporto. - Storicizzazione e tracciabilità dei dati relativi alle modifiche anagrafiche intervenute mediante idonea reportistica prodotta dall applicativo informatico aziendale. 12. GESTIONE DEI RAPPORTI INFRAGRUPPO - Gestione dei rapporti infragruppo. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) 24

- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. 13. MARKETING & SVILUPPO - Gestione delle attività di marketing. - Sviluppo nuovo prodotto/servizio. - Gestione degli omaggi, sponsorizzazioni, spese di rappresentanza. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) 25

- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Verifica, in caso di utilizzo di loghi o di produzione di lettere ufficiali, del rispetto delle linee guida indette dalla Capogruppo in ambito di Pubblicità, Immagine e Comunicazione Istituzionale. - Validazione in via preventiva dei contenuti dei comunicati ad opera della Capogruppo. - Svolgimento, in caso di sviluppo di nuovo prodotto/servizio, di idonea attività istruttoria in termini di analisi funzionale e valutazione preliminare degli impatti. - Autorizzazione, mediante delibera, della valutazione di fattibilità del nuovo prodotto/servizio effettuata ad opera del Consiglio di Amministrazione. - Previsione di monitoraggio ex post dei nuovi prodotti/servizi e di rendicontazione circa l andamento degli stessi in favore degli Organi/Funzioni aziendali competenti. - Autorizzazione preventiva della Capogruppo e parere favorevole del Comitato competente a eventuali erogazioni/sponsorizzazioni/regalie. - Espressa previsione delle tipologie di spesa riconducibili alle spese di rappresentanza e dei relativi limiti di importo ed esplicita definizione delle figure autorizzate a disporne. - Formale recepimento della policy di Gruppo in merito alle Spese di Rappresentanza. - Formalizzazione dei criteri di valutazione utilizzati al fine di autorizzare/negare l offerta/la ricezione di gadget ed omaggi. 26

14. PIANIFICAZIONE STRATEGICA E CONTROLLO - Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Regolamentazione delle attività esternalizzate in Capogruppo mediante contratto formalizzato tra le parti. - Presenza all'interno del contratto di appositi livelli di servizio (SLA) per il monitoraggio delle attività affidate alla Capogruppo. - Coordinamento e monitoraggio dei canali distributivi di cui la Società si avvale, effettuati sulla base di flussi informativi mensili predisposti dalla Funzione competente, relativi al tournover derivante dai diversi canali. - Monitoraggio del budget e analisi degli scostamenti tra budget e consuntivo, anche con il coinvolgimento della Capogruppo. 27

15. SELEZIONE E GESTIONE DEI MEDIATORI CREDITIZI - Selezione e gestione dei mediatori creditizi. - Corruzione per l'esercizio della funzione (art. 318 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio (art. 319 c.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Definizione formale dei requisiti necessari che devono essere posseduti dai mediatori creditizi di cui si avvale la Società. - Monitoraggio e verifica semestrale del mantenimento dei requisiti richiesti ai mediatori creditizi. - Predisposizione di apposita convenzione finalizzata a disciplinare il rapporto di collaborazione con i mediatori (la quale è predisposta sulla base di standard contrattuali validati da Assifact). 28