INDICE pag- CAPITOLO I CONCETTO GIURIDICO E CONCETTO ECONOMICO DI AZIENDA 1. Premessa definitoria 1 2. Azienda ed esercizio dell'impresa 4 3. L'azienda come complesso di «beni» 8 4. Il problema della natura giuridica dell'azienda: premessa 19 5. L'azienda come universztas 20 6. Segue: l'azienda come bene unitario 24 7. Segue: l'azienda come bene immateriale 26 8. Segue: l'azienda come mera pluralità di beni 28 9. Segue: la qualifica articolata dell'azienda 30 10. La «titolarità» dell'azienda 32 11. L'unità dell'azienda sotto il profilo economico ed il valore di avviamento 39 CAPITOLO II DELL'AZIENDA 1. Premessa 47 2. Trasferimento di azienda e trasferimento di beni aziendali 49 3. Trasferimento di «ramo» e trasferimento di «quota» di azienda 57 4. Descrizione dei beni aziendali. Effetti secondari del trasferimento 62 5. La forma del trasferimento di azienda 64 6. L'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese 68 7. La priorità dell'iscrizione ed il conflitto tra più acquirenti 74 8. Le forme richieste per il trasferimento dei singoli beni 79
VI L'azienda 9. Trasferimento di azienda e disciplina del tipo negoziale. 83 10. La circolazione «non commerciale» dell'azienda: a) il trasferimento di azienda mortis causa 85 11. b) la donazione d'azienda 88 12. L'usucapione di azienda 95 CAPITOLO III DELL'AZIENDA E L'OBBLIGO DI NON CONCORRENZA 1. Il fondamento dell'art. 2557 c.c. e la sua derogabilità 99 2. Il problema della eccezionaiità della norma 105 3. Presupposti per l'applicazione diretta del divieto: a) il «trasferimento» di azienda 109 4. Segue: b) l'esercizio di «nuova impresa» 110 5. Segue: e) i confini di spazio e di attività del divieto 115 6. Il problema dell'estensione analogica ad ipotesi affini all'alienazione di azienda: a) la divisione dell'azienda 117 7. b) l'alienazione di quota sociale ed il recesso dalla società 119 8. Il problema dell'estensione analogica del divieto ad ipotesi affini all'esercizio di una nuova impresa da parte dell'alienante: a) la continuazione della nuova impresa da parte dei suoi eredi 122 9. Segue: b) l'esercizio di nuova impresa concorrente da parte dei soci di società alienante 123 10. L'esercizio di impresa per conto altrui 124 11. La partecipazione a società concorrente 126 12. La durata del divieto 127 13. L'ampliamento pattizio 129 14. Le sanzioni per la violazione del divieto 130 15. Il divieto di concorrenza nel trasferimento di azienda agricola 131 CAPITOLO IV DELL'AZIENDA E LA SORTE DEL PATRIMONIO AZIENDALE: A) LA SUCCESSIONE NEI CONTRATTI 1. Premessa 135 2. La successione nei contratti: contratti aziendali e contratti di impresa 140
Indice VII Pag- 3. Successione nei contratti ed esercizio dell'impresa 145 4. Successione nei contratti e corrispettività 148 5. La disciplina della successione nei contratti 153 6. Le eccezioni alla successione dei contratti in corso di esecuzione: a) il patto contrario 158 7. Segue: b) i ed. contratti aventi carattere personale 162 8. Segue: la tutela del terzo contraente 165 9. L'art. 2558 ed il contratto di locazione 175 10. Trasferimento di azienda e rapporto di lavoro subordinato 182 11. Trasferimento di azienda e contratto di consorzio 190 12. Trasferimento di azienda e contratto di edizione 194 13. Trasferimento di azienda e contratto di assicurazione 197 CAPITOLO V DELL'AZIENDA E LA SORTE DEL PATRIMONIO AZIENDALE: B) LA SORTE DEI CREDITI AZIENDALI 1. Cessione o successione ex legeì 199 2. Cessione volontaria ed interpretazione del contratto 204 3. Cessione dei crediti aziendali e pubblicità legale 206 4. Cessione dei crediti aziendali e pubblicità notizia 210 CAPITOLO VI DELL'AZIENDA E LA SORTE DEL PATRIMONIO AZIENDALE: C) I DEBITI AZIENDALI 1. Successione ex le gè o accollo volontario? 213 2. Segue: i debiti ex causa 223 3. Segue: debiti aziendali e circolazione dell'azienda per scissione 225 4. La liberazione dell'alienante 228 5. Il regime dei debiti risultanti dalle scritture contabili 232 6. I debiti da lavoro dipendente 243 7. La disciplina della debitoria nella cessione di azienda a favore di banche 246 8. La disciplina della debitoria in caso di cessione di azienda assicurativa 253
Vili L'azienda pag. CAPITOLO VII LA VENDITA DELL'AZIENDA NEL FALLIMENTO 1. Carenza di novità sostanziale nella previsione legislativa della vendita fallimentare dell'azienda 255 2. Rapporti tra la vendita fallimentare ed il trasferimento dell'azienda disciplinato dal codice civile 258 3. Posizione preferenziale della vendita unitaria dell'azienda nell'ambito della liquidazione fallimentare dei beni aziendali 261 4....e nell'ipotesi di azienda data in affitto da parte della Curatela 265 5. La composizione dell'azienda oggetto della vendita fallimentare ed i limiti dell'autonomia della Curatela 266 6. La vendita fallimentare e la disciplina di cui agli artt. 2556 ss. c.c: a) l'obbligo legale di non concorrenza a carico dell'alienante 267 7. Segue: b) la successione dell'acquirente nei contratti in corso di e- secuzione non aventi carattere personale 270 8. Segue: e) la successione nei rapporti di lavoro dipendente 275 9. Segue: d) il trasferimento dei crediti relativi all'esercizio dell'azienda ceduta 276 10. Segue: e) la sorte dei debiti relativi all'azienda ceduta 278 11. Segue: /) la responsabilità ex lege di cui all'art. 2112, 2 comma 281 CAPITOLO Vili LA SCISSIONE TRA TITOLARITÀ E POTERE DI UTILIZZAZIONE DELL'AZIENDA: A) L'USUFRUTTO D'AZIENDA 1. Scissione tra titolarità e potere di gestione 285 2. Usufrutto in generale ed usufrutto di azienda 286 3. Peculiarità dell'usufrutto di azienda 292 4. La gestione dell'azienda da parte dell'usufruttuario: a) i doveri 293 5. Segue: b) i poteri 299 6. L'usufrutto ed il patrimonio aziendale: a) la sorte dei contratti 301 7. Segue: b) la sorte dei crediti 302 8. Segue: e) la sorte dei debiti 305 9. La costituzione dell'usufrutto 307 10. La cessazione dell'usufrutto: a) la retrocessione del complesso al concedente 310
Indice IX Pag- 11. Segue: b) 0 regolamento delle variazioni intervenute nella consistenza dell'azienda 314 12. Cessazione dell'usufrutto ed avviamento 318 13. Usufrutto di azienda e fallimento 321 CAPITOLO IX LA SCISSIONE TRA TITOLARITÀ E POTERE DI UTILIZZAZIONE DELL'AZIENDA: B) L'AFFITTO D'AZIENDA 1. La qualificazione della fattispecie: affitto di azienda o locazione di opificio industriale 323 2. La disciplina applicabile 326 3. Poteri e doveri delle parti 329 4. La cessazione del rapporto 329 5. Affitto di azienda e fallimento 331 CAPITOLO X IL LEASING D'AZIENDA 1. L'azienda come oggetto del contratto di leasing 339 2. Rilevanza, per il leasing d'azienda, della distinzione tra leasing traslativo e leasing di godimento 341 3. Poteri e doveri dell'utilizzatore 344 4. Il divieto di concorrenza 344 5. La successione nei contratti in corso di esecuzione 346 6. La disciplina dei crediti 348 7.... e quella dei debiti 348 CAPITOLO XI L'AFFITTO ENDOFALLIMENTARE DELL'AZIENDA 1. L'affitto endofallimentare come strumento di conservazione dell'azienda a fini liquidatori 351 2. La scelta dell'affittuario e le condizioni del contratto 354 3. Gli effetti sul patrimonio aziendale 360
X L'azienda Pag- 4. La retrocessione del complesso al termine dell'affitto e la sorte dei rapporti giuridici in essere 362 5. La vendita dell'azienda e la prelazione dell'affittuario 367 CAPITOLO XII ALTRE IPOTESI DI SCISSIONE TRA TITOLARITÀ E POTERE DI UTILIZZAZIONE DELL'AZIENDA 1. Il pegno di azienda 371 2. Il sequestro giudiziario 372 3. Il sequestro conservativo 375 4. Il possesso senza titolo dell'azienda e le conseguenze della sua cessazione 376 Indice degli autori 3 83 Indice della giurisprudenza 389