Gestione della funzione di Corporate Finance in una Banca Internazionale Dott.ssa Simona Casaroli Corporate Banking Coverage Barclays Bank Plc, Italy Testimonianza UNIVERSITA DEGLI STUDI DI PARMA Dipartimento di Economia CorsoInvestment Banking and Real Estate Finance Prof. Claudio Cacciamani 1
Cosa significa Corporate Finance? Corporate Finance o «Finanza d Impresa», è una specifica area della finanza che tratta delle decisioni di natura finanziaria che le società prendono e dei relativi strumenti a supporto di tali decisioni. Strumenti: analisi quali/quantitative e tecniche valutative. Obiettivi: 1) individuare il miglior equilibrio tra le fonti disponibili in azienda e gli impieghi su cui investire, al fine di raggiungere una gestione ottimale, ossia efficiente (analisi costi/benefici) ed efficace (analisi input/output); 2) L obiettivo è contribuire alla creazione di valore per l impresa, ponendola in condizione di soddisfare le attese di remunerazione dei diversi «stakeholders» (azionisti, creditori ). Il termine «Corporate Finance» raggruppa anche i settori di: Finanza Strutturata, Prestiti sindacati, Fusioni & Acquisizioni (M&A) e consulenza relativa ai mercati dei capitali (capital markets). 2
Corporate Finance? Corretto impiego degli strumenti in azienda Un azienda con elevate opportunità di crescita dovrebbe: 1) Fare maggiore ricorso al capitale azionario, che consente di ridurre i fenomeni di sottocapitalizzazione (noti come «underinvestment»); 2) Prediligere il ricorso al debito bancario a Breve Termine, a causa del maggior costo/incertezza derivanti dai finanziamenti a medio/lungo termine (es: fattore tempo incremento tassi di interesse?) e che aumenta in proporzione alla durata; l obiettivo finale è ricercare sempre un giusto «mix» tra Debito Bancario a BT e a MLT; 3) Prediligere un buon equilibrio tra «Mezzi Propri» e «Mezzi di Terzi» che garantisca un adeguata solidità. Analisi dell indice LEVA FINANZIARIA=Mezzi di Terzi/Mezzi Propri: permette di definire quante volte il capitale di terzi finanziatori è superiore rispetto ai mezzi propri; attraverso questo indice è possibile valutare quanto l azienda è esposta al rischio e quindi quanto è esposta alla probabilità di default. Più l azienda è indebitata e più è esposta al rischio. Un impresa che gode di buona redditività ha convenienza ad indebitarsi, sino però al limite oltre il quale si espone al rischio di dipendenza da terzi. 3
Corporate Finance per gruppi di imprese Quando si parla di gruppi internazionali di imprese, per definizione, la gestione è più articolata: le esigenze finanziarie sia di breve che di medio/lungo termine sono più complesse; si rende necessario lo studio di operazioni strutturate «personalizzate» ed evolute; La funzione Corporate Finance di ogni Banca si è specializzata nel tempo nella consulenza e studio di operazioni «ad hoc», studiate per quella particolare struttura aziendale, per quella particolare esigenza (BT o MLT?); In particolare quando si parla di «gruppi di aziende internazionali» si renderà necessario studiare prodotti specifici per gestire la tesoreria di gruppo/locali: ad esempio per gestire le esigenze temporanee di liquidità derivanti dal differenziale tra i tempi medi di pagamento e i tempi medi di incasso nei differenti Paesi; ad esempio, le varie imprese facenti parte del Gruppo saranno soggette a rischio di cambio (nei differenti Paesi in cui operano extra-ue), al rischio di tasso, al rischio di variazione del prezzo delle materie prime, etc.. 4
Caratteristiche del debito di un azienda: esigenze di Breve Termine Caratteristiche del debito aziendale inteso come analisi di: Durata: Breve Termine o Medio Lungo Termine; Modalità di determinazione del tasso di interesse: fisso o variabile; Valuta di emissione: a pronti o spot, a termine o forward. ESIGENZE DI BREVE TERMINE La dinamica del capitale dell autofinanziamento. circolante va considerata come una delle determinanti essenziali Operazioni a Breve Termine finalizzate allo smobilizzo dei crediti attraverso: 1) sconto di cambiali commerciali; 2) anticipo Ricevute Bancarie (riba) salvo buon fine (sbf); 3) anticipo fatture (Italia/export); 4) operazioni di anticipazione (in generale); 5) Factoring. Risk: Legame stretto tra lunghezza dilazioni, ritardi nei pagamenti e perdite su crediti, dovute all imprevedibilità delle condizioni che caratterizzeranno i clienti nel futuro. L estendersi delle dilazioni comporta maggior variabilità sia del reddito sia dei flussi finanziari, modificando il profilo di rischio complessivo aziendale. 5
Caratteristiche del debito di un azienda: esigenze di Medio/Lungo Termine Le scelte relative al «circolante» sono talvolta reversibili, mentre le scelte relative ad investimenti fissi molto difficilmente lo sono. Il miglior modo per ridurre al minimo i rischi finanziari e aumentare il rapporto di indebitamento ottimale è armonizzare al massimo i flussi di cassa in uscita per il servizio del debito con i flussi di cassa in entrata. Questa operazione si definisce «hedging» e si ottiene bilanciando la duration delle attività con la duration del debito. Cos è la «Duration»: durata media ponderata di tutti i flussi di cassa attesi di quello specifico investimento/finanziamento; chiaramente i fattori di ponderazione sono funzione dell ammontare e del momento in cui si verificheranno. ESIGENZE DI MEDIO/LUNGO DINAMICA DEGLI INVESTIMENTI La scelta della forma copertura fabbisogno finanziario include due considerazioni: Il periodo di tempo entro il quale si protrarrà il fabbisogno, con l obiettivo di far coincidere le scadenze delle forme di finanziamento con quelle degli impieghi che hanno originato tale fabbisogno; Il vincolo del rapporto fra mezzi di terzi e mezzi propri: necessario che mezzi propri mantengano una rilevante incidenza sul totale per evitare che la gestione aziendale possa venire condizionata da decisioni ad essa esterne (peggioramento del merito creditizio riduzione importo linea di credito concessa aumento spread sul finanziamento). 6
Capitale di Debito o Capitale di Terzi Focus su esigenze finanziarie a M/L termine I Prestiti Sindacati CAPITALE DI TERZI Nell analizzare le possibili forme di finanziamento del «capitale di debito» che un impresa reperisce presso le Banche Finanziatrici partiamo suddividendo le operazioni possibili in tre macro-categorie. 1) Operazioni standard: Mutui bilaterali o «in pool» (pool di Banche) con differenti set di garanzie a supporto (ipoteca, pegno, privilegio ), Leasing (strumentali, finanziari) in funzione della durata; 2) Concessione di Linee di credito «Stand-by», Linee di credito «evergreen», Linee di credito «ad ombrello»; 3) Operazioni personalizzate: Finanziamenti Strutturati e «Prestiti sindacati» con caratteristiche di: Finanza di Progetto o «Project Financing» (es. espansione all estero); finanziamento di un programma di Capital Expenditures (Capex) o di un investimento in capitale fisso; finanziamento di investimenti ed acquisizioni di società; Apertura di differenti Linee di credito in pool; re-financing totale/parziale di altri prodotti di debt capital markets (ad esempio bond); rinnovo di un finanziamento prossimo alla scadenza o con pricing elevato che può essere rinegoziato a condizioni più favorevoli nel caso in cui sia migliorato il profilo di rischio dell azienda; riqualificazione verso il medio termine di strutture di indebitamento sbilanciate sul breve termine; riqualificazione del debito committed in vista di una futura quotazione in Borsa. 7
I «Prestiti Sindacati» La categoria dei «Prestiti Sindacati» Il Prestito Sindacato è generalmente indirizzato a sostenere le esigenze di finanza ordinaria e straordinaria delle aziende, connesse a piani di investimento, capitale circolante, acquisizioni, ovvero a rifinanziare linee esistenti a condizioni più convenienti o di maggior durata, al fine di riqualificare la struttura finanziaria («ristrutturazione del debito»); Tale tipologia di finanziamenti aiuta a preservare l equilibrio tra fonti e impieghi garantendo all impresa la copertura di investimenti a medio termine con finanziamenti della stessa durata; Questo strumento finanziario porta a soddisfare le esigenze della clientela in relazione alle problematiche di maggior interesse e rilevanza, quali ad esempio Basilea 2, adozione principi contabili IAS/IFRS, necessità di contenimento del capitale investito; Nell ottica di costruire sempre più operazioni «su misura» al fine di soddisfare le specifiche esigenze delle aziende, rivestono oggi particolare rilevanza i Prestiti Sindacati aventi struttura e correlazione con specifici flussi finanziari, a loro volta legati all analisi ed allo studio degli attivi aziendali da destinare al servizio del debito. 8
I «Prestiti Sindacati» (continua) Definizione: Il Prestito Sindacato è concesso da un pool di Banche, meglio definito «sindacato» di Banche. Le peculiarità: Consiste nella disponibilità di un gruppo di banche di finanziare un impresa per importi consistenti. L operazione solitamente è di media/lunga durata e si fonda sulla condivisione del rischio connesso al finanziamento tra le diverse Banche che vi prendono parte (in base alla quota erogata). I soggetti economici coinvolti: Impresa: necessita di un finanziamento per importo e durata non usuali; Banca «Arranger»: assume l onere di organizzare e gestire il finanziamento sino al termine della sindacazione; Banca «Capofila»: subentra nella direzione del prestito dopo la sindacazione (spesso è lo stesso Arranger); Banca Agente: gestisce la sezione amministrativa, una volta che la facilitazione è sottoscritta ed operativa; Banca Partecipante: partecipa al finanziamento erogando quota parte del prestito (invitata dall Arranger). L Arranger è responsabile di stilare l information memorandum (informazioni utili, Business Plan, analisi del merito di credito ). 9
L organizzazione di un «Prestito Sindacato»: il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» L organizzazione di un prestito sindacato Inizia con l individuazione dei bisogni dell Impresa e la conseguente scelta della «Banca Arranger», alla quale conferire il mandato. I criteri di selezione della «Banca Arranger» sono principalmente i seguenti: «Relationship banking» rapporto instaurato da tempo con la/le Banca/e track record positivo di operazioni già concluse; «Speciality banking» «Boutique finanziaria» italiana/estera specializzata in operazioni strutturate; «Queue e Open bidding» impersonalità di rapporto, operazione proposta in generale alle prime 5/10 Banche sul mercato. Lo schema di Proposta o Offerta «Term Sheet» riassume la struttura tecnica dell operazione: durata, «pricing» o struttura di prezzo, struttura di commissioni, clausole di sottoscrizione, modalità di rimborso etc. In particolare le clausole di sottoscrizione possono prevedere il «Best Effort» che non ha commissioni di sottoscrizione per l impresa, però l importo totale raccolto può essere inferiore alle necessità della stessa; oppure il «Fully/partially underwritten» mediante il quale l impresa ha la certezza dell importo totale della raccolta ed il rischio di mancata sottoscrizione ricade sulle Banche, tuttavia presenta commissioni di sottoscrizione. Può essere presentata da una sola Banca («Sole-bidding Syndicate») oppure da più banche («Multi-Bank Bidding Syndicate»). 10
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Il primo step Si conclude con la scelta della «Banca Arranger» e la firma del «Loan Agreement» in forma di: Participation syndacate («sole-bidding») o Direct loan syndacate («multi-bidding»). Banca I Banca U Banca Arranger Loan agreement Fumagalli&Brambilla Spa Banca M Banca I Banca U Sindacato Loan agreement Fumagalli&Brambilla Spa Banca M 11
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa»: Direct Loan Syndacate (continua) Il secondo step: la costituzione del Sindacato Successivamente la Banca o il gruppo di Banche procede alla fase di Syndacation, ossia di costituzione del sindacato di Banche coinvolte nella concessione del finanziamento; La Banca Arranger prepara l «Information Memorandum» (IM), da inviare alle potenziali Banche interessate inisieme al «Term Sheet»; Nell ipotesi di «multi-bidding», l IM è preparato da una Banca designata ad hoc ed è reso disponibile a tutte le Banche coinvolte a vario titolo; Per quanto riguarda i criteri da seguire nella scelta delle potenziali Banche interessate e nell individuazione di quante/quali Banche contattare, direi che si tratta di una scelta che dipende principalmente da tre fattori: 1) dalle specificità/esigenze della Fumagalli&Brambilla Spa; 2) dalle specificità dell operazione stessa in termini di standing creditizio, solidità finanziaria, prospettive del settore, dimensione della richiesta; 3) dalle condizioni del mercato, ossia liquidità, interesse delle Banche etc. 12
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Il terzo step: la sottoscrizione del Prestito Sindacato «Road Show»: Al fine di giungere alla fase di sottoscrizione del prestito sindacato l impresa Fumagalli&Brambilla Spa organizza un evento apposito durante il quale si presenta a tutte le Banche potenziali; nel corso di questo evento (chiamato «Road Show») la Banca Arranger procede ad illustrare tecnicamente l operazione; Bookrunning: successivamente la Banca Arranger procede con il «bookrunning», ossia la raccolta delle adesioni e la «vendita» del Prestito Sindacato alle Banche potenziali; Il quarto step: il risultato della vendita può essere 1) «Oversubscription»: L importo totale sottoscritto è superiore rispetto all importo offerto; in questo caso si può procedere con: il «riparto pro-quota» oppure, se la Fumagalli&Brambilla Spa è interessata, con l aumento dell importo totale prestito; 2) «Undersubscription»: L importo totale sottoscritto è inferiore rispetto all ammontare offerto; nel caso di best effort, la Banca Arranger non ha alcuna responsabilità; in caso contrario, la Banca Arranger e le eventuali banche Underwriters devono sottoscrivere la quota rimasta invenduta. 13
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Best Efforts Principali caratteristiche Punti di forza per la Società Punti di debolezza per la Società MLA si occupa di strutturazione, consulenza (legale e Mandated Lead Arranger ( MLA ) cioè il tributaria), e vendita alle Banche interessate. coordinatore e principale sottoscrittore del MLA costruisce fiducia sul fatto che la Società possa Sindacato si occupa di guidare le raggiungere l ammontare totale del finanziamento senza Non vi è alcuna garanzia che negoziazioni e trovare un accordo sulla underwriting. l importo totale del finanziamento documentazione, che generalmente è Il partial underwrite da parte dell MLA fornisce conforto venga interamente sottoscritto. market standard (in base alle consuetudini alle altre Banche partecipanti. I tempi di finalizzazione di mercato riassunte nel market loan La società può tenere sotto controllo il processo di dell operazione possono essere agreement ). sindacazione, che permetterà l entrata anche di nuove lunghi (>3 mesi). Dopodichè MLA venderà alcuni ticket del Banche (non necessariamente già Banche di relazione). finanziamento alle Banche interessate che diventeranno Banche Partecipanti. 14 Assicura l accreditamento/conoscenza del profilo della società sul mercato dei capitali. MLA guida le negoziazioni e trova un Il finanziamento è sottoscritto integralmente. accordo sulla documentazione, che Maggiore velocità nell esecuzione e nei tempi di generalmente è market standard. finalizzazione: ideale quando il finanziamento è finalizzato Dopodichè MLA procede a vendere ticket (o ad uno specifico scopo. Underwri quote) dell operazione alle altre Banche Maggiore affidabilità della qualità del credito della Società. tten Partecipanti. MLA si impegna a finanziare Assicura l accreditamento/conoscenza del profilo della direttamente fino al 100%, se esiste un società sul mercato dei capitali: l MLA è incentivato a importo invenduto sarà sottoscritto diffondere il nome e le caratteristiche dell operazione ad dall MLA. una base più estesa di investitori. Costi maggiori per la Società che deve sostenere anche le c.d. underwriting fees. Minori possibilità da parte della Società di influenzare lo svolgimento del sindacato. Un sindacato che non va a buon fine potrebbe generare un problema reputazionale.
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Esempio Fumagalli&Brambilla Spa: La struttura Commissionale Commissione Pagamento Osservazioni Arrangement fee iniziale Percepita dalle Banche capofila Underwriting fee Participation fee Facility fee Commitment fee iniziale iniziale annuale annuale Non prevista nel Prestito Sindacato in forma «Best Effort» Percepita dalle Banche che mettono a disposizione una quota del prestito Dovuta per l erogazione della singola linea di credito descritta nel Term Sheet, indipendentemente dal suo utilizzo Dovuta in caso di utilizzo parziale, è calcolata sulla quota che non viene non utilizzata Agency fee annuale Remunerazione della Banca Agente Prepayment fee una tantum Penale per rimborso anticipato 15
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Altre componenti del«prezzo» per il«rischio d Impresa»: «Spread» rispetto ad un tasso variabile di riferimento sulla quota utilizzata (Euribor se Prestito in Eur, Libor Usd se Prestito in Usd,...etc); Set di garanzie reali e personali, soprattutto per quanto riguarda Prestiti Sindacati concessi ad imprese in mercati emergenti; Covenants, di solito presenti nei Prestiti Sindacati concessi ad imprese in paesi industrializzati: l inserimento di covenants (finanziari, patrimoniali etc) prevede che la struttura di «pricing» del Prestito sia legata al verificarsi di alcuni eventi, come ad esempio la variazione del «rating» (miglioramento/peggioramento riduzione/aumento spread sul tasso variabile di riferimento). Durata e Valuta( UR? USD? JPY?): * Durata: il Prestito Sindacato è concesso solitamente a Medio/Lungo termine (5-8 anni). Negli ultimi anni, ed in seguito alle mutate esigenze di mercato, si è ridotta la durata di concessione. * La valuta maggiormente utilizzata per Prestiti Sindacati di Imprese/Gruppi Internazionali è il Dollaro Usa (USD), seguito dall Euro (EUR), dalla sterlina inglese (GBP) e dallo yen (JPY). A volte può essere inserita la possibilità di una o più linee di credito «multicurrency» (con tiraggio in valute differenti e un premio per il rischio. 16
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) La Struttura Tecnica del Prestito Sindacato Piano di utilizzo e di rimborso: «Term loans bullet»: finanziamenti a scadenza determinata solitamente BT (entro 18 mesi), prevedono un unico esborso ed un unico rimborso e sono concessi per differenti finalità (finanziamento del circolante ); «Term loans amortizing»: finanziamenti a scadenza determinata solitamente MLT (oltre 18 mesi), prevedono uno o più esborsi, un periodo di pre-ammortamento («grace period») ed un piano di ammortamento con rimborsi di quote (=rate) mensili/trimestrali/semestrali; finanziamenti concessi per differenti finalità (investimento, acquisto immobile.etc); «Revolving credit facility»: linea di credito che prevede utilizzi per periodi variabili e per importi variabili; tale linea di credito ha una scadenza determinata ed il rimborso integrale solitamente è previsto a tale scadenza; linea di credito concessa solitamente per gestire «elasticità di cassa», ossia per gestire temporanee esigenze di liquidità; questa linea di credito completa il set di linee di credito sopra-citate all interno del «Loan Agreement» del Prestito Sindacato. 17
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (continua) Il Term Sheet Le condizioni principali» (continua) Prenditore Brambilla&Fumagalli Spa Banca Capofila Unicredit Spa Istituti finanziatori V. Slide successiva Importo 20.000.000,00 Finalità Assorbimento debito consolidato e riqualificazione delle passività correnti Forma tecnica Finanziamento chirografario in c/c con piano di rientro variabile Utilizzi Possibilità di più tranches Durata 15 anni Tasso di interesse Euribor a 6 mesi maggiorato di 225 punti base (bp=basis points) per anno Rimborso Rate semestrali comprensive di quota capitale ed interessi. Le rate del primo semestre saranno costituite da soli interessi. (grace period=periodo di pre-amm.to) Estinzioni anticipate Previste, con penale 1% sul capitale. Da individuarsi sulla quota di partecipazione e quindi da ripartire tra le banche partecipanti nella Commissioni (management o seguente misura: arrangment) -banca capofila: 20 p.b. sull intero ammontare -altre partecipanti: 15 p.b. sulla quota sottoscritta Elenco quote di partecipazione banche finanziatrici: Intesa-San Paolo 6.000.000,00 Unicredit Group 3.000.000,00 Monte dei Paschi di Siena 3.000.000,00 UBI Banca 2.000.000,00 BNP Paribas 1.000.000,00 15.000.000,00 18
Il Caso «Fumagalli&Brambilla Spa» (ultime informazioni) Le altre caratteristiche importanti del Prestito Sindacato descritte nel Loan Agreement: L obbligo assunto da ciascuna banca è privo del vincolo di solidarietà; Le somme da erogare all Impresa sono accreditate dalle Banche partecipanti al Prestito Sindacato direttamente sul c/c della Banca Capofila; La partecipazione è chiaramente proporzionale ai rischi e agli oneri di qualsiasi natura derivanti dall operazione; Le Banche hanno un reciproco impegno a tenersi informate su eventuali «fatti/accadimenti rilevanti» che dovessero incorrere nel corso della vita del Prestito Sindacato; Il cliente riconosce alle Banche del Sindacato le commissioni, in base al diverso ruolo svolto nello stesso. 19