BOLLETTINO CONSOB 16-31 DICEMBRE 2015 RICHIESTE DI DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Veneto Banca Scpa - Con riferimento: - al comunicato stampa del 2 dicembre 2015, con il quale la Banca ha, tra l altro, reso noto che «Ai fini dell esercizio del diritto di recesso dei Soci che non concorreranno alla deliberazione di trasformazione in società per azioni [ ] il Consiglio di Amministrazione ha [ ] deliberato in Euro 7,3 il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie della Banca e la limitazione in tutto e senza limiti di tempo del rimborso delle azioni con fondi propri della Banca»; - alla relazione degli amministratori in argomento, pubblicata dalla Banca in vista dell assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, convocata per i giorni 18 e 19 dicembre 2015 per deliberare, inter alia, sulla proposta di trasformazione di Veneto Banca da società cooperativa per azioni a società per azioni; - alle note del 17 e del 23 novembre 2015, con le quali, ai sensi degli artt. 116, comma 1, e 115, comma 1, del d.lgs. n. 58/98 (Tuf), è stato richiesto alla Banca di trasmettere alla Consob taluni elementi informativi, con particolare riguardo al resoconto intermedio del Gruppo Veneto Banca al 30.9.2015 ed ai pareri richiesti dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni a fronte dell esercizio del diritto di recesso da parte dei soci che non concorreranno all assunzione della cennata delibera di trasformazione; - alla documentazione trasmessa dalla Banca, in data 19, 27 novembre e 3 dicembre 2015, in riscontro alle predette richieste ex artt. 115 e 116 del Tuf; la Commissione ha chiesto alla Banca di mettere a disposizione del pubblico, in vista della summenzionata assemblea dei soci: a) il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 del Gruppo Veneto Banca, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2015, comprensivo della relazione della società incaricata della revisione legale della Banca, emessa il 30 novembre 2015; b) i pareri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sul valore di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, previsti dall art. 2437-ter, comma 2, c.c.; c) le relazioni sulla stima del valore di liquidazione delle azioni fornite al Consiglio di Amministrazione, in data 17 novembre 2015, da Kpmg Advisory Spa e Partners Spa (gli Esperti ). 1
La Commissione ha inoltre chiesto di fornire al pubblico le seguenti informazioni e notizie, concernenti le proposte di deliberazione che verranno sottoposte all assemblea dei soci del 18/19 dicembre 2015: A) con riguardo alla proposta di trasformazione in Spa: 1. l iter decisionale seguito dalla Banca ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso tenuto conto delle disposizioni di cui all art. 2391 c.c. e all art. 53, comma 4, del Testo Unico Bancario; 2. le motivazioni sottostanti la scelta di non utilizzare la Policy in tema di determinazione del prezzo delle azioni sociali proprie, adottata dalla Banca il 9 febbraio 2010 e successivamente modificata in data 9 ottobre 2012; 3. i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella definizione puntuale, nell ambito degli intervalli di valore indicati nei sopra citati pareri degli Esperti, del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, indicando, in particolare, l eventuale peso attribuito a ciascuno dei metodi valutativi utilizzati dagli Esperti e fatti propri dagli amministratori; 4. le valutazioni svolte dagli amministratori in ordine alle limitazioni e alle difficoltà incontrate dagli Esperti nello svolgimento dell incarico svolto dagli stessi e richiamate anche nei pareri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, con particolare riferimento: (i) ai potenziali rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi emersi dagli accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea ( Bce ) ed ai connessi rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività allo stato valutate solo come possibili, segnalati, altresì, nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 ed a fronte dei quali, nel resoconto in questione, «non sono stati previsti specifici accantonamenti»; (ii) alla circostanza che, alla data delle valutazioni svolte dagli Esperti, non erano ancora note le risultanze definitive dell ispezione svolta dalla Bce dal 4 maggio al 23 ottobre 2015 e che, come altresì segnalato nel resoconto intermedio al 30 settembre 2015, «non può quindi escludersi che i risultati delle valutazioni e delle stime ad oggi effettuate possano [ ] differire, con impatti sul bilancio di fine esercizio, anche a seguito del ricevimento del rapporto ispettivo finale che sarà emesso dalla Bce»; (iii) ai limiti insiti nei dati previsionali, tenuto anche conto di quanto al riguardo evidenziato nella relazione di Kpmg (ove si riporta che «Le dinamiche [ ] sottostanti il Nuovo Piano Industriale evidenziano importanti obiettivi di incremento del margine commissionale, riduzione dei costi operativi, miglioramento della qualità del credito e deleveraging [ ] superiori rispetto alle stime fornite da terzi indipendenti sul sistema bancario italiano nel suo complesso») nonché nel parere del Collegio Sindacale, nel quale si fa presente che, nella final decision adottata dalla Bce il 20 novembre 2015, in esito al periodico processo di revisione e valutazione prudenziale ( Srep ), si evidenzia che «il piano strategico 2015-2020 [ ] fissa obiettivi di profitto ambiziosi, da raggiungere mediante una riduzione del credito, un rigoroso ma realizzabile taglio dei 2
costi ed una crescita impegnativa delle commissioni sui servizi finanziari»; 5. lo stato di avanzamento e la stima dei tempi di completamento delle «attività di approfondimento e affinamento delle [ ] analisi [ ] della Banca», inerenti i sopra menzionati rilievi evidenziati dalla Bce, le cui risultanze, come rappresentato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, potrebbero determinare «impatti sul bilancio di fine esercizio»; 6. le valutazioni connesse ai potenziali impatti derivanti dagli esiti degli accertamenti ispettivi in corso da parte della Consob, tenuto altresì conto che, come indicato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, «non si può escludere che le valutazioni cui potrebbe giungere la Consob possano avere impatto anche economico sul bilancio di fine esercizio»; B) con riguardo alla proposta di delega al CdA per l aumento di capitale di euro 1 miliardo nonché alla proposta di quotazione delle azioni in Borsa: 1. le valutazioni svolte dagli amministratori in merito ai «dubbi del Collegio [Sindacale] [ ] sulla capacità del deliberando aumento di capitale [ ] di mantenere, in prospettiva e su base permanente, i requisiti prudenziali di vigilanza assegnati alla Banca», con particolare riferimento: (i) ai profili di incertezza di cui al precedente punto A.4; (ii) alle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale in merito al fatto che, anche sulla base delle stime effettuate dal Chief Risk Officer della Banca, «Il ridotto buffer di capitale stimato per il 2016 potrebbe non essere sufficiente a fronteggiare l'elevato rischio, allo stato non quantificato, derivante dalle litigations con i Soci e, altresì, degli altri numerosi fronti di rischiosità insiti nelle debolezze e criticità ampiamente evidenziate nello Srep»; (iii) alla circostanza che, come altresì evidenziato nel parere del Collegio Sindacale, le proiezioni economico-finanziarie del Piano Industriale della Banca tengono conto degli effetti, anche in termini di benefici per i ratios patrimoniali di vigilanza, di azioni non interamente controllabili dagli amministratori, con particolare riferimento all ipotizzata cessione della partecipazione di controllo di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni Spa, fornendo, inoltre, gli impatti della eventuale mancata realizzazione di detta operazione sulla capacità di mantenere un adeguato margine di fondi propri rispetto ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Bce per il 2016; 2. la prevista tempistica di realizzazione delle operazioni di aumento di capitale e quotazione, tenuto conto che nella relazione illustrativa degli amministratori si riporta che «è previsto [che la delega al Consiglio di Amministrazione per l aumento di capitale] venga attuata entro il primo semestre 2016», indicando, altresì, se detta tempistica abbia formato oggetto di impegni assunti con le autorità di vigilanza ed i potenziali effetti connessi all eventuale mancato rispetto degli stessi; 3
3. la tempistica di rinnovo degli organi sociali della Banca; 4. gli effetti sulla realizzazione del capital plan della Banca, presentato alla Bce lo scorso luglio, della eventuale mancata approvazione della proposta di quotazione, o comunque, della mancata realizzazione della quotazione stessa, tenuto conto che: (i) come indicato nella relazione illustrativa degli amministratori, la quotazione «è [ ] condizione necessaria all impegno di Banca Imi Spa a garantire la sottoscrizione dell aumento di capitale per la parte eventualmente rimasta non sottoscritta dai soci»; (ii) in base a quanto indicato nel parere del Collegio Sindacale, l aumento di capitale è condizionato all efficacia della pre-garanzia rilasciata da Banca Imi che è, a sua volta, subordinata a talune condizioni sospensive, tra cui «l'assenza, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato di Veneto Banca al 31 dicembre 2015 nonché nella situazione patrimoniale ai fini di Vigilanza alla stessa data, di (a) gravi insussistenze patrimoniali, con particolare riferimento alla computabilità degli elementi patrimoniali nei fondi propri, e/o (b) di sostanziali modifiche dei livelli di patrimonializzazione, in termini di CET1 ratio» e considerati anche i profili di incertezza di cui al precedente punto A.4; 5. le ulteriori eventuali condizioni previste dall accordo di pre-garanzia sottoscritto con Banca Imi relativo all aumento di capitale in opzione. La Commissione ha infine chiesto che la documentazione e le informazioni sopra richieste siano messe a disposizione del pubblico, in allegato alla relazione illustrativa degli amministratori, entro il 15 dicembre 2015. Dell avvenuta pubblicazione degli elementi informativi in parola dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99, con l indicazione che le informazioni in parola sono fornite su richiesta della Consob. Cassa di Risparmio di Cesena Spa - Con riferimento: - alla comunicazione Consob n. 0090883 del 26 novembre 2015, inerente alle Comunicazioni al pubblico degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (Srep), che prevede, nel caso in cui almeno uno dei coefficienti patrimoniali (ratio) risulti inferiore al corrispondente coefficiente richiesto dalla Autorità di vigilanza prudenziale, la pubblicazione di un comunicato stampa in cui riportare, tra le altre cose, le ulteriori eventuali misure prudenziali stabilite dalla competente Autorità di vigilanza prudenziale previste dalla decisione finale (quali, a titolo esemplificativo, quelle afferenti la liquidità e il funding, la corporate governance, il modello di business, la qualità degli attivi, ecc.), con l indicazione della relativa tempistica ed i conseguenti interventi programmati dalla banca per conformarsi alle misure in parola ; 4
- alla nota che Banca d Italia ha inviato alla banca in data 26 novembre 2015, concernente la situazione aziendale del gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, con la quale ha disposto, inter alia, ai sensi dell art. 67-ter del dlgs.385/93, la convocazione dell assemblea ordinaria, da tenersi entro il 15 gennaio 2016, per il completo rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, i nuovi coefficienti di capitale a livello consolidato, comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale, nonché le ulteriori misure prudenziali quali: - l avvio del piano di sostituzione dell attuale direttore generale che lascerà l incarico nel corso del 2016; - il rafforzamento della prima linea manageriale; - il recepimento integrale di tutte le perdite ispettive e l esame ai fini della redazione del bilancio 2015 dei crediti deteriorati non oggetto di analisi ispettiva; - l approvazione, entro il 30 aprile 2016, di un piano industriale che preveda le misure atte al superamento non temporaneo delle criticità riscontrate; - al comunicato stampa, diffuso dalla banca il 1 dicembre 2015, con il quale sono stati resi noti i sopra citati coefficienti patrimoniali stabiliti dalla Banca d Italia nell ambito del citato processo di revisione e valutazione prudenziale; la Commissione, considerato altresì che nel citato comunicato non sono state riportate le ulteriori misure prudenziali previste dalla Banca d Italia, ha chiesto alla banca di diffondere al pubblico, senza indugio, un comunicato stampa, con le modalità previste dalla Parte terza, Titolo II, Capo VI del Regolamento Consob n. 11971/1999, che fornisca: - una descrizione compiuta di tutte le ulteriori misure richieste dall Autorità di vigilanza prudenziale; - la tempistica prevista per l esecuzione di tali misure; - un illustrazione dei potenziali rischi in capo alla banca nel caso di mancato perfezionamento di tali misure prudenziali e del mancato rispetto dei sopra citati coefficienti di vigilanza; - ogni eventuale ulteriore elemento ritenuto utile ai fini dell informativa al mercato. La Commissione ha inoltre chiesto che il suddetto comunicato stampa sia pubblicato sul sito internet istituzionale della banca nonché allegato alla relazione illustrativa che il consiglio di amministrazione metterà a disposizione degli azionisti per l assemblea da tenersi entro il 15 gennaio 2016. Il comunicato stampa dovrà contenere l indicazione che le informazioni ivi contenute sono fornite su richiesta della Consob. Tiscali Spa - Con riferimento: - all operazione di fusione per incorporazione di Aria Italia Spa in Tiscali Spa deliberata dall assemblea degli azionisti tenutasi in data 29.9.2015; 5
- al documento informativo relativo alla predetta operazione di fusione, ritenuto equivalente al prospetto di quotazione con provvedimento adottato il 22 dicembre 2015 dalla Commissione ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n.11971/99; La Commissione ha chiesto alla società ai sensi dell art. 114, comma 5, del Tuf, di diffondere al pubblico, contestualmente alla pubblicazione del documento - con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del citato regolamento emittenti - un comunicato stampa nel quale (i) sia reso noto il rilascio del giudizio di equivalenza in parola, (ii) sia richiamata l attenzione dell investitore sul contenuto del capitolo 2 Fattori di rischio del Documento, nonché (iii) sia riprodotto integralmente il contenuto del paragrafo Avvertenza esposto nella prima pagina del fascicolo del Documento medesimo. 6