Banca di Legnano Società per Azioni Sede sociale e direzione generale in Legnano (MI), Largo F. Tosi n. 9 Società appartenente al Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n. 5542 Capitale sociale Euro 531.089.559 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09492720157 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE approvato dalla CONSOB con nota n. 12062954 del 26 luglio 2012 e pubblicato in data 31 luglio 2012 (il Documento di Registrazione ) Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione (il Supplemento o, con riferimento al Documento di Registrazione, il Supplemento n. 1 ) di Banca di Legnano S.p.A. (l Emittente o la Banca ). Il Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sull Emittente, ed in particolare sull approvazione, da parte del Consiglio di Gestione della capogruppo Banca Popolare di Milano S.C.r.l. ( BPM o la Capogruppo ), in data 4 dicembre 2012, del progetto di fusione per incorporazione della Banca in BPM. Il presente Supplemento è stato approvato dalla CONSOB con nota n. 13006427 del 24 gennaio 2013 e pubblicato in data 28 gennaio 2013. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Largo Franco Tosi n. 9, Legnano (MI), oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente www.bancadilegnano.it. Per effetto dell approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione come modificato dal presente Supplemento. 1
INDICE Persone Responsabili... 3 Motivazione del Supplemento... 4 Modifiche al Documento di Registrazione... 5 * * * * * 2
PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca di Legnano S.p.A. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca di Legnano S.p.A. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento, e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** 3
MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate, ed in particolare, sull approvazione, da parte del Consiglio di Gestione della capogruppo Banca Popolare di Milano S.C.r.l., in data 4 dicembre 2012, del progetto di fusione per incorporazione della Banca in BPM. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche, ed integrazioni al Documento di Registrazione sull Emittente, ed in particolare al frontespizio ed al Capitolo 4 ( Informazioni sull Emittente ). Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del D.lgs. 58/1998, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari dell Emittente, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. 4
MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Banca di Legnano Società per Azioni Sede sociale e direzione generale in Legnano (MI), Largo F. Tosi n. 9 Società appartenente al Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n. 5542 Capitale sociale Euro 531.089.559 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09492720157 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BANCA DI LEGNANO - Società per Azioni (l Emittente o BL o la Banca ), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione, così come modificato dal supplemento pubblicato in data 28 gennaio 2013 a seguito dell approvazione comunicata dalla CONSOB in data 24 gennaio 2013 con nota n. 13006427 (il Supplemento n. 1 ), deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassumerà le informazioni chiave su l Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi, o al prospetto di base (il Prospetto di Base ), che riporterà la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione, da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche, relative alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, così come integrato dalle Condizioni Definitive, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione, a seguito dell approvazione comunicata in data 26 luglio 2012 con nota n. 12062954, è stato depositato per la pubblicazione presso la CONSOB in data 31 luglio 2012. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all Emittente. L investitore è invitato a leggere il capitolo Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione ed il Supplemento n. 1 è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Largo Franco Tosi n. 9, Legnano (MI), oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente www.bancadilegnano.it. 5
2. Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 4.1.5 ( Fatti recenti verificatisi nella vita dell emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente modificato come segue: 4.1.5 Fatti recenti verificatisi nella vita dell emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Fusione per incorporazione nella Banca di Legnano S.p.A. della Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. In data 7 febbraio 2012 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione nella Banca di Legnano S.p.A. della Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., entrambe controllate da Banca Popolare di Milano S.c.r.l.. A seguito della fusione, che ha effetti civilistici/contabili dal 1 gennaio 2012 ed efficacia nei confronti dei terzi a decorrere dall 11 febbraio 2012, l incorporante ha aumentato il proprio capitale sociale da 472.573.272 di Euro a 531.089.559 di Euro mediante l emissione di n. 58.516.287 nuove azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna, da assegnare agli azionisti dell incorporanda secondo il rapporto di n. 3,95 azioni ordinarie di Banca di Legnano S.p.A. di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria di Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., da annullare per effetto della fusione. Il capitale sociale post-fusione della Banca di Legnano S.p.A. risulta sottoscritto per il 97,8% dalla Banca Popolare di Milano S.c.r.l. e per il 2,2% dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. La documentazione relativa alla fusione è disponibile presso la sede legale dell Emittente in Largo F. Tosi, n. 9, Legnano. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca di Legnano S.p.A. in BPM In data 4 dicembre 2012, il Consiglio di Gestione di BPM, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, e il Consiglio di Amministrazione della Banca, hanno approvato, a norma dell articolo 2501-ter del Codice Civile, il progetto di fusione concernente l incorporazione dell Emittente in BPM (di seguito, la Fusione ), determinando il rapporto di cambio in misura pari a numero 2,07 azioni ordinarie BPM per ogni azione ordinaria della Banca. La Fusione - che sarà decisa dalle assemblee straordinarie BPM e BDL - avrà luogo in forma semplificata ai sensi dell art. 2505-bis, comma 1, del Codice Civile, tenuto conto che la Capogruppo detiene, alla data odierna, il 97,8% del capitale sociale dell incorporanda e che il restante 2,2% è posseduto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (entità qualificata quale parte correlata del Gruppo Bipiemme ai sensi della normativa Consob in argomento e della relativa procedura aziendale di Gruppo), alla quale sarà riconosciuto il diritto di far acquistare le proprie azioni BDL dalla Capogruppo (di seguito, Diritto di Vendita ), per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. Rispetto all operazione in parola, il Comitato Parti Correlate di BPM, istituito all interno del Consiglio di Sorveglianza della stessa e composto interamente da consiglieri indipendenti, ha rilasciato - avvalendosi di un esperto indipendente - parere favorevole. 6
Per effetto del concambio stabilito in sede di Fusione, il capitale sociale di BPM potrà aumentare per massimi Euro 21.495.992,48 (avuto riguardo al valore implicito contabile delle azioni BPM), mediante l emissione di massime numero 24.225.742 nuove azioni BPM. La Fusione determinerà, inoltre, qualora la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria non concorra all assunzione della delibera di approvazione del relativo progetto, l insorgere in capo a quest ultima del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettere b) e g), del Codice Civile; ciò in quanto la Fusione in BPM, costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata, comporta l implicita trasformazione eterogenea dell Emittente, costituita in forma di società per azioni, e la modificazione dei diritti di voto e partecipazione previsti dallo statuto. Il valore di liquidazione delle azioni BDL così come il corrispettivo del Diritto di Vendita sarà comunicato nei termini di legge. Non è previsto il diritto di recesso in capo agli azionisti di BPM. L operazione di Fusione - che si inserisce nell ambito delle iniziative di sviluppo dell assetto societario e operativo del Gruppo Bipiemme previste nel Piano Industriale 2012-2015, è subordinata alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia, ai sensi dell art. 57 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario). In proposito si fa presente che il progetto di fusione sarà pubblicato nei termini e modalità di legge, previo rilascio della suddetta autorizzazione. L operazione di fusione potrà essere eseguita a valle dei provvedimenti che la Banca d Italia potrà assumere in relazione alla rimozione dei requisiti patrimoniali specifici c.d. add on ossia i maggiori fattori di ponderazione, imposti dalla Banca d Italia alla Capogruppo a seguito degli accertamenti ispettivi conclusi nel primo semestre del 2011, per il calcolo dei coefficienti patrimoniali di solvibilità (come ad es. il Total Capital Ratio). Allo stato, fermo quanto sopra, è intenzione della Capogruppo realizzare la Fusione entro la fine dell esercizio 2013. 7