GUIDA PRATICA ALLA COSTITUZIONE DI UNO SPIN OFF DA RICERCA Progetto SPIN OVER Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 27 gennaio 2005 Realizzata nell ambito delle attività del progetto Spin Over, a cura del Gruppo Studi: Brigida Blasi, Giorgia Caso, Gabriella Nasini e Sandra Romagnosi- Ufficio per il Parco Scientifico dell Università degli Studi Tor Vergata.
INDICE INTRODUZIONE...1 1) Che cos è uno Spin Off?... 2 2) Perché creare uno Spin Off?... 2 3) L idea imprenditoriale... 2 4) Gli Spin-Off nell università... 3 5) Iter di avvio di uno Spin Off... 5 6) Come procedere per l attivazione di uno Spin Off nell Università di Tor Vergata... 6 7) Come realizzare una proposta di successo... 8 8) Opportunità di finanziamenti... 9
INTRODUZIONE Il progetto Spin Over (realizzato dall Ufficio per il Parco Scientifico e finanziato dal Ministero per lo Sviluppo Economico) offre un supporto ai ricercatori per la valorizzazione delle proprie attività e competenze e per il reperimento di risorse aggiuntive per il loro sviluppo. Questa guida è stata elaborata per facilitare quanti siano interessati a realizzare i propri progetti di sviluppo dei risultati di ricerca e delle competenze acquisite. La guida vuole essere uno strumento agile per la creazione di nuove imprese basate sulla conoscenza che possano facilitare le relazioni tra l Università e il territorio e favorire rapporti più proficui tra il mondo della ricerca e il tessuto produttivo e sociale. L ufficio per il Parco Scientifico dell Università degli studi di Tor Vergata nasce con una doppia missione: facilitare le relazioni tra l università e l esterno e promuovere la nascita di un organismo a servizio del territorio frutto della collaborazione tra istituzioni e organizzazioni diverse. Ciò significa promuovere occasioni di collaborazione che valorizzino le competenze e i risultati prodotti nell Università. Queste collaborazioni possono avvenire attraverso diverse forme: Progettare la collaborazione con imprese o istituzioni locali per la risoluzione di un problema tecnologico da parte di un laboratorio o come frutto dell integrazione tra più competenze interdisciplinari. Favorire esperienze di tirocinio o svolgimento di tesi da parte di giovani presso le imprese come occasioni di apprendimento reciproco. Promuovere la partecipazione dell ateneo a progetti transnazionali di ricerca o di cooperazione per lo sviluppo. Supportare la nascita di nuove imprese basate sui risultati della ricerca (Spin Off dell università). 1
Aggregare competenze diverse per progetti interdisciplinari. Svolgere attività di divulgazione scientifica e dialogo con i cittadini sul territorio. 1) Che cos è uno Spin Off? Lo Spin Off è un impresa innovativa costituita (almeno) da un professore/ricercatore universitario (con l eventuale partecipazione di dottorandi/studenti/personale tecnico -amministrativo) che abbia effettuato attività di ricerca su un tema, oggetto di creazione dell impresa stessa 1. 2) Perché creare uno Spin Off? Per valorizzare i risultati della ricerca Per costruire un ponte tra ricerca pubblica e innovazione industriale Per facilitare e supportare il trasferimento di tecnologie alle PMI Per creare opportunità di lavoro qualificato Per creare sviluppo economico a livello locale Per spirito imprenditoriale e desiderio di mettersi in gioco Per realizzare un prodotto concreto valorizzando la conoscenza e il know-how accumulati nella propria attività di ricerca Perché esistono molte azioni per incentivare la piccola imprenditoria high-tech a livello locale Per realizzare nuovi strumenti dedicati ad attività di ricerca e sviluppo. 3) L idea imprenditoriale Uno Spin Off può essere focalizzato sulla realizzazione di un prodotto o un servizio inteso in senso ampio: non solo l impresa che miri alla commercializzazione di beni, ma anche quella che sul mercato realizzi attività, processi o servizi. 1 Ci riferiamo in questo caso, naturalmente, agli Spin Off generati in ambito universitario e non a quelli generati da imprese per lo sviluppo di specifiche attività produttive. 2
Può basarsi sulla detenzione di un risultato protetto da brevetto o su un know how accumulato nell attività di ricerca. 4) Gli Spin Off nell università Gli Spin Off che gemmano dalle università sono iniziative imprenditoriali costituitesi per proposta di istituzioni universitarie e/o di ricerca o in collegamento con esse. Secondo l art. 2 del Decreto Legislativo n. 297 del 27 luglio 1999 possono costituire Spin Off i soggetti inquadrati nella categoria del personale di ricerca 2. Possono partecipare allo Spin Off, sia nella fase di costituzione che successivamente, oltre ai proponenti, anche i titolari di assegni di ricerca e di borse di studio dell Università (ad esempio: borse post-laurea e post-dottorato), gli allievi delle Scuole di Specializzazione e altri dipendenti dell Università, previa autorizzazione degli organi accademici competenti a seconda dei casi. Alla costituzione o in fasi successive, può essere ammessa a partecipare al capitale sociale degli Spin Off ogni altra persona fisica o giuridica, società o ente, italiano o straniero, pubblico o privato, nell osservanza dei principi sulla trasparenza e concorrenza previsti dalla disciplina italiana ed europea sulla scelta pubblica del socio. 2 L art. 2 del decreto legislativo sostiene che tra i sogg. ammissibili al finanziamento ci sono società di recente costituzione ovvero da costituire finalizzate all utilizzazione industriale dei risultati della ricerca, con la partecipazione azionaria o il concorso, o comunque con il relativo impegno di tutti o alcuni tra i seguenti soggetti: - professori e ricercatori universitari, personale di ricerca dipendente da enti di ricerca, ENEA e ASI, nonché dottorandi di ricerca e titolari di assegni di ricerca di cui all'articolo 51, comma 6, della legge 27 dicembre 1997, n. 449. 3
L Università degli Studi di Roma Tor Vergata, ha adottato un Regolamento 3 per la partecipazione del personale ricercatore dipendente dell'università degli Studi di Roma Tor Vergata a società di alta tecnologia, per la valorizzazione del patrimonio conoscitivo e tecnologico creato all interno delle sue strutture, favorendo la valorizzazione dei risultati della ricerca e il trasferimento tecnologico al fine di promuovere e sostenere la creazione di Spin Off con azioni formative, di consulenza e di sostegno finanziario. Nella costituzione dello Spin Off l università può partecipare direttamente al capitale sociale mettendo a disposizione locali e attrezzature per l avvio delle attività della società o contribuendo finanziariamente all iniziativa 4 (Spin Off Universitario). L ateneo, inoltre anche se non partecipa alla compagine sociale (Spin Off Accademico), dovrà verificare se sussistano fattispecie di incompatibilità oggettive e soggettive e quindi autorizzare preventivamente la costituzione della società in riferimento all oggetto sociale e alla partecipazione del personale coinvolto nell iniziativa, al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse. I diritti di proprietà industriale o intellettuale relativi a risultati e know how possono essere messi a disposizione dello Spin Off, a seconda dei casi, dal proponente o dall Università. I proponenti devono impegnarsi, in caso di effettiva costituzione della società, ad assumere la qualità di soci o ad apportare al progetto il proprio impegno di lavoro. In ogni caso, almeno un proponente deve assumere la qualità di socio. 3 Il regolamento Spin Off dell Università degli Studi di Roma di Tor Vergata è disponibile on line all indirizzo Web http://web.uniroma2.it/modules.php?name=content&action=showpage&content_id=754 4 Si veda art. 87 dello Statuto dell Università di Tor Vergata 4
5) Iter di avvio di uno Spin Off La progettazione, la costituzione e l attività dell azienda Spin Off si articolano nelle seguenti tre fasi: 1) Nella prima fase, o fase di pre-impresa, i proponenti definiscono la struttura, le finalità e le potenzialità della nuova impresa ed elaborano un business plan 5. Al termine di questa fase, per procedere alla costituzione e insediamento della nuova impresa, i proponenti devono acquisire il parere del Senato Accademico dell Ateneo e l approvazione del Consiglio d Amministrazione, con particolare riferimento all eventuale partecipazione dell Università, all oggetto sociale e alla partecipazione del personale strutturato; 2) Nella seconda fase, o fase d incubazione, lo Spin Off si costituisce legalmente come società di capitali e può eventualmente usufruire, a seguito di accordi convenzionali con l Incubatore universitario o con l Università stessa, di spazi, di attrezzature e servizi messi a disposizione dalle strutture dell Ateneo allo scopo di sviluppare l attività d impresa. Attraverso la stipula di accordi con l Università sarà disciplinato l eventuale l utilizzo del logo e sarà regolamentata spendita del nome dell Ateneo; 3) Nella terza fase, o fase di start-up, lo Spin Off raggiunge i requisiti e le risorse per il suo completo sostentamento (generalmente dopo tre anni) e, salvo situazioni particolari che saranno oggetto di specifico accordo con l Università e la struttura ospitante, individua un insediamento esterno all Università ove sviluppare la sua 5 Il business plan è un documento scritto dall aspirante imprenditore che offre una presentazione organica ed efficace del proprio progetto d impresa. Il piano deve contenere: la descrizione sintetica del progetto, le caratteristiche dell impresa, la ricerca di mercato, le valutazioni economiche e finanziarie. 5
attività 6. La scheda contenente tutte le informazioni richieste dall Ateneo per la costituzione di uno Spin Off è disponibile sul sito Web dell Ufficio per il Parco Scientifico dell Università di Tor Vergata 7. Un utile supporto in questo percorso può essere rappresentato da un incubatore di imprese. L Università di Tor Vergata, tramite l Ufficio per il Parco Scientifico, gestisce l incubatore Spin Over, un iniziativa finanziata dal Ministero dello Sviluppo Economico. Spin Over è finalizzato a supportare la nascita e la crescita delle imprese ma anche a valorizzare l integrazione in un area di ricerca universitaria dove sviluppare collaborazioni e condividere opportunità di innovazione. 6) Come procedere per l attivazione di uno Spin Off nell Università di Tor Vergata Il primo passo è rivolgersi all Ufficio per il Parco Scientifico e all Ufficio Brevetti, Marchi e Spin Off (Coordinamento attività di ricerca) per iniziare a preparare la documentazione. In seguito alla presentazione della domanda, viene avviata l istruttoria della proposta di partecipazione del personale dipendente dell Ateneo allo Spin Off e dell eventuale coinvolgimento dell Università di Roma Tor Vergata nella compagine sociale. Sull iniziativa esprime un parere la Commissione d Ateneo di valorizzazione dei risultati della ricerca e trasferimento tecnologico (C.V.R.T.T.) ed in caso di esito 6 Poiché gli Spin Off sono per gli atenei non solo utenti di un servizio di insediamento ma strumenti per la gestione e realizzazione di progetti complessi di innovazione e sviluppo, il tempo di insediamento presso l Università sarà funzionale all interesse rappresentato dal progetto e dalle attività svolte. 7 La scheda Descrizione dell idea imprenditoriale è disponibile on line all indirizzo Web www.parcoscientifico.eu nella sezione INCUBATORE D IMPRESE. 6
positivo l iniziativa sarà autorizzata dal Consiglio di Amministrazione, Senato Accademico. sentito il Infine, l atto costitutivo e lo statuto dello Spin Off sono sottoposti all approvazione degli organi accademici dell Ateneo, assieme alla definizione, solo eventuale, dei Patti Parasociali che regolano i rapporti tra i soci, e tra questi e l ateneo. a) Cosa deve contenere la domanda di autorizzazione a costituire lo Spin Off? Il documento più importante è il Business plan che contiene una prima parte descrittiva dell idea di impresa con l indicazione dei dipendenti dell ateneo che richiedono l autorizzazione a parteciparvi, l indicazione di eventuali soci privati e l ipotesi di partecipazione dell ateneo. Una seconda parte riguarderà la fattibilità dell idea, gli aspetti tecnici, finanziari e di mercato. Pur trattandosi di una procedura meramente autorizzativa, il business plan sarà oggetto della valutazione della Commissione Spin Off. L università di Tor Vergata ha definito le procedure di valutazione dell idea imprenditoriale nell art.5 del suddetto Regolamento. b) Cosa comporta per un dipendente la partecipazione allo Spin Off? La partecipazione in qualità di socio, previa autorizzazione, non muta in alcun modo il rapporto di lavoro con l ateneo né le proprie prerogative. La società potrà comunque assegnare ai propri soci incarichi retribuiti seguendo l attuale normativa che regola lo svolgimento di tali attività per i dipendenti pubblici. Il personale ricercatore dipendente può decide di essere collocato in aspettativa o di essere mantenuto in servizio. 7
7) Come realizzare una proposta di successo Ogni idea imprenditoriale possiede alcune peculiarità, che riflettono competenze specifiche, ma è possibile individuare degli elementi di successo comuni: Redigere un business plan realistico, capace di tenere conto delle potenzialità di mercato e dei punti di forza e di debolezza dell idea progettuale. Organizzare l iniziativa in modo razionale e con competenze articolate, non limitate all aspetto tecnico-scientifico Tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale od il know-how Sviluppare ricerche brevettabili o specifiche competenze nell uso di strumentazioni, processi e tecniche di ricerca Definire il mercato valutando le barriere di ingresso Monitorare i competitori Collegarsi a partner industriali Individuare canali di finanziamento Individuare una rete di stakeholders, ovvero soggetti istituzionali, imprenditoriali e scientifici attivi nel settore di riferimento. L ufficio per il Parco Scientifico e l ufficio Brevetti e Spin Off dell Università di Tor Vergata supportano la creazione degli Spin Off attraverso attività di consulenza e sostegno ai neo-imprenditori, affiancandoli durante tutta la fase di start up di impresa e inserendoli in reti nazionali ed europee per il sostegno alla creazione di imprese innovative. In particolare: attraverso l Incubatore Spin Over, l Ufficio per il Parco Scientifico fornisce supporto di tipo logistico e consulenziale, rafforza l integrazione delle imprese nella filiera locale dell innovazione e nell accesso a opportunità finanziarie pubbliche e private. 8
L ufficio Brevetti e Spin Off definisce procedimento e strumenti atti a tutelare il ruolo dell Università negli Spin Off, gestisce le possibili situazioni di conflitto di interessi oggettivo e soggettivo ed incompatibilità, definisce le questioni relative ai diritti di proprietà intellettuale e presenta l iniziativa agli organi accademici dell Ateneo Per agevolare la stesura dell idea imprenditoriale, sul sito Web dell Ufficio per il Parco Scientifico dell Università di Tor Vergata è disponibile una scheda 8 che raccoglie tutti i dati, sia descrittivi che economico-finanziari. 8) Opportunità di finanziamenti La creazione di impresa e lo sviluppo delle sue attività nell ambito delle Università può essere oggetto di finanziamento. I finanziamenti possono quindi essere destinati o specificamente alla creazione dell impresa o alla realizzazione dei progetti di innovazione e sviluppo su cui è stata costituita. A titolo esemplificativo, vengono riportate alcune fonti di agevolazione. a. Finanziamenti Comunitari La Strategia di Lisbona del 2000, così come rinnovata nel 2005, indica la ricerca e l innovazione come fattori chiave per il raggiungimento degli obiettivi di occupazione e crescita. Allo scopo di sostenere le imprese nei processi innovativi, esistono una serie di misure a sostegno del finanziamento delle attività di ricerca delle imprese. Tra di esse, il principale strumento di finanziamento comunitario per la ricerca è costituito dal VII Programma Quadro della UE che finanzia la ricerca di base, la mobilità dei ricercatori, la ricerca cooperativa, le attività di trasferimento tecnologico. Le informazioni relative possono essere reperite all indirizzo www.cordis.lu. l Ufficio per il Parco Scientifico è a disposizione dei ricercatori per 8 La scheda Piano economico finanziario è disponibile on line all indirizzo Web www.parcoscientifico.eu nella sezione INCUBATORE D IMPRESE. 9
informazioni e supporto su progetti comunitari nel campo dell innovazione tecnologica e del finanziamento a nuove imprese innovative. Il supporto all accesso a finanziamenti europei per la ricerca o la mobilità dei ricercatori nel suo complesso è offerto dall Ufficio Progetti europei ed internazionali dell ateneo. Per maggiori informazioni, è necessario consultare il portale europeo per le PMI http://ec.europa.eu/enterprise/sme/fund_tools/fund_tools_theme_it.htm Questo sito è finalizzato alla presentazione dei principali programmi europei di finanziamento rivolti alle piccole e medie imprese (PMI) ed è costantemente aggiornato. b. Finanziamenti Ministeriali: - D. lgs 297/99 (Ministero Istruzione Università Ricerca.) - Legge 46/82 (Ministero Sviluppo Economico) - D.P.C.M. 28/03/01 (Ministero Sviluppo Economico) - D.M. 8 agosto 2000 n. 593 - Legge 388/2000 Per la prima volta, con il Decreto Legislativo n.297/1999 Riordino della disciplina e snellimento delle procedure per il sostegno della ricerca scientifica e tecnologica, per la diffusione delle tecnologie, per la mobilità dei ricercatori e il suo decreto attuativo (D.M. 8 agosto 2000 n. 593), il M.I.U.R. ha riformato il sistema della ricerca italiana nell ambito della delega concessa dalla legge n. 59/97 (legge Bassanini I), focalizzando esplicitamente l attenzione sugli Spin Off universitari e incoraggiando le Università a dotarsi di questo strumento anche con un'apposita normativa. I finanziamenti relativi al D.lgs. 297/99 gravano su un unico fondo, il FAR (Fondo per le Agevolazioni alla Ricerca) che eroga contributi pubblici per la ricerca industriale e lo sviluppo precompetitivo con finanziamento agevolato e finanziamento a fondo perduto. 10
Con la Legge 46/82, che all art. 14 istituiva il FIT (Fondo Speciale Rotativo per l Innovazione Tecnologica), il Ministero dello Sviluppo Economico fornisce le agevolazioni per il sostegno di programmi relativi ad attività di sviluppo precompetitivo. Ne usufruiscono le imprese che attivano programmi per l introduzione di avanzamenti tecnologici finalizzati alla realizzazione di nuovi prodotti e processi. Il FIT rientra nell ambito delle iniziative volte al potenziamento delle attività di ricerca industriale e delle collaborazioni tra il settore pubblico e quello privato. Il D.P.C.M. 28/03/01 finanzia le attività di promozione e di assistenza tecnica per l'avvio di imprese, riservati ai progetti realizzati da università ed enti di ricerca, relativi alla predisposizione di studi di fattibilità tecnica, economica e finanziaria dei programmi presentati. Con la legge 388, l allora Ministero delle Attività Produttive ha inteso regolare gli incentivi al commercio elettronico e fornire agevolazioni per le imprese innovative con due modalità: finanziamenti per attività di e-commerce e quick response, e possibilità di ingresso nel capitale sociale di venture capitalist. c. Finanziamenti regionali L innovazione tecnologica è spesso oggetto di finanziamenti regionali, che di solito sono gestiti da agenzie di sviluppo regionale (come Filas e Sviluppo Lazio) o nell ambito di Piani Operativi Regionali (POR). Tra gli strumenti regionali ricordiamo i Distretti Tecnologici (nel Lazio: Aerospazio, Bioscienze, Beni e attività culturali). I finanziamenti pubblici operano normalmente in regime de minimis, per cui ogni impresa ha la possibilità di attivare finanziamenti per un massimo di 200.000 euro a fondo perduto in tre anni 9. 9 Una delle misure a sostegno dell economia e delle PMI, per fronteggiare la crisi economica ha riguardato l innalzamento temporaneo della soglia dei contributi a fondo perduto che per il triennio 2008-2010 sarà pari a 500mila euro (Decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 3 giugno 2009). 11
d. Finanziamento da privati Nel sistema economico italiano hanno fatto da poco il loro ingresso le reti di business angel 10, mentre più attiva è la realtà delle Società di Gestione di Risparmio e, in particolare, di venture capital 11 (ad esempio, Quantica SGR, 360 Capital Partners, Finlombardia SGR, Innogest, Zernike Meta Venture). In generale, però si registrano forti ritardi nell utilizzo di capitali di rischio nella ricerca e gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati restano i fidi bancari. 10 I BA sono investitori privati informali dotati di mezzi finanziari anche limitati, ma di una buona rete di conoscenze, notevoli esperienze gestionali (spesso si tratta di ex titolari di impresa, manager ). 11 I VC sono operatori (in genere fondi di private equity) che raccolgono risparmio da destinare all investimento in capitale di rischio di imprese relativamente nuove, di piccole e medie dimensioni. Oltre al finanziamento, promuovono la crescita dimensionale nel mediolungo periodo delle imprese finanziarie, per favorire un loro futuro accesso in borsa. 12
Riferimenti utili per lo sviluppo dell idea progettuale e per la presentazione della documentazione Coordinamento Attività di Ricerca Progettazione Consulenza e Servizi per la costituzione Settore III Parco Scientifico Via della Ricerca Scientifica snc, Edificio PP1 00173, Roma Dr. Stefano Ciccone Tel. 06/72594896 ciccone@uniroma2.it Consulenza tecnico giuridica e presentazione della proposta di avvio di un impresa Spin Off Settore II Brevetti e Spin Off Via Orazio Raimondo, 18 00173, Roma Dr.ssa Loredana Pastore Tel. 06/72592670 loredana.pastore@uniroma2.it 13
Si ringraziano, per il contributo alla realizzazione i membri del Comitato di Indirizzo del Progetto Spin Over: Prof. Vittorio Colizzi Prof. Giuseppe Santoni Prof. Vincenzo Tagliaferri Dr. Stefano Ciccone Dr.ssa Rosanna Scribano e l Ufficio Brevetti e Spin Off dell Università di Tor Vergata: Dr.ssa Loredana Pastore Dr.ssa Sabrina Corrieri 14