Edizioni Simone - Vol. 37/1 Compendio di ragioneria applicata e tecnica professionale Capitolo 1 Z La valutazione delle aziende Sommario Z 1. Introduzione. - 2. Metodo reddituale. - 3. Metodo patrimoniale. - 4. Metodo misto patrimoniale-reddituale. - 5. Metodo finanziario. - 6. Metodo dell EVA (Economic Value Added). 1. Introduzione All inizio degli anni Ottanta sono stati elaborati i primi modelli di stima aziendale, che sono diventati con il tempo sempre più sofisticati, ma ancor più legati a criteri di valutazione oggettivi. La valutazione di un azienda in funzionamento è un problema molto articolato che presenta varie difficoltà in quanto l azienda è un sistema complesso. Essa ha i suoi elementi principali coordinati tra loro: una struttura patrimoniale; una serie di fattori e condizioni immateriali interni ed esterni; questi elementi combinandosi insieme creano le condizioni per la produzione del reddito. Per determinare il valore di un azienda non è sufficiente conoscere il patrimonio determinato nel bilancio di esercizio (che ha come obiettivo la consistenza del reddito e del capitale in un determinato momento in base a criteri di valutazione basati sulla prudenza), ma, secondo gli obiettivi per cui si vuole determinare il valore dell azienda, si determineranno patrimoni aziendali diversi derivanti dall applicazione di criteri di valutazione diversi; il bilancio di esercizio è solo il punto di partenza per poter determinare i valori che l azienda può assumere a seconda degli scopi della valutazione. Uno degli obiettivi più importanti di valutazione aziendale è quello di determinare il valore reale di un azienda in funzionamento detta anche valutazione del suo capitale economico che viene ricercato per motivazioni di natura diversa: 1) per la cessione di tutta l azienda o parte di essa, per il conferimento, per la scissione, per la trasformazione, per la fusione; trattasi di momenti straordinari della vita aziendale in cui l azienda continua a vivere ma, a seconda dei casi, cambia il
6 Z Capitolo 1 soggetto economico e/o il soggetto giuridico; 2) per la conoscenza degli effetti delle strategie e politiche di gestione adottate; 3) per il controllo dei valori di bilancio. Diversa sarà la valutazione in caso di liquidazione dell azienda poiché, in questo caso, si adottano criteri di valutazione coerenti con la «frantumazione» dell azienda nelle sue varie componenti. La valutazione del capitale «economico», nella continuità aziendale, si può determinare con l applicazione di diversi metodi: in base alla sua capacità di produrre reddito: metodo reddituale; con valutazioni patrimoniali a valori correnti anche in considerazione degli elementi immateriali che concorrono a creare e a sviluppare capacità di reddito: metodo patrimoniale; in base alla combinazione di entrambi i valori: metodo misto patrimoniale-reddituale; in base ai flussi di cassa attesi: metodo finanziario. 2. Metodo reddituale Secondo il Fischer il valore di un bene dipende dal valore dei servizi che è in grado di fornire in futuro, quindi se non produce quei servizi il bene non ha valore. In particolare, l azienda acquisisce valore quanto maggiore è la sua capacità di produrre reddito. Quindi, la ricerca del valore reale dell azienda dovrà essere determinata in base al suo valore economico che è rappresentato dal valore attribuibile al capitale considerato nel suo aspetto dinamico ossia in funzione dei redditi che esso è in grado di produrre, ed il metodo reddituale si basa appunto su questo presupposto. In pratica, con il metodo reddituale si giunge alla quantificazione del valore economico dell azienda mediante l attualizzazione (capitalizzazione) dei presumibili redditi futuri, ad un congruo saggio, per un periodo di tempo che potrebbe essere anche illimitato. La ricerca del flusso di reddito è un problema prospettico cioè proiettato nel futuro. Il valutatore dovrà individuare la misura media futura dei redditi ottenibili in condizioni di normalità anche in considerazione dell esperienza dei redditi passati; bisognerà però considerare che il reddito d impresa non è un flusso a regolare svolgimento, infatti ad esercizi con reddito alto possono succedere esercizi con redditi scarsi, nulli o negativi. Inoltre, il termine normalità si riferisce alla individualizzazione del reddito che va determinato rettificandolo sia dai dati non ordinari, non ricorrenti, non caratteristici, che possano influenzare i risultati, sia dai criteri di valutazione variati da un esercizio all altro. Per esempio, per quanto riguarda il peso degli oneri finanziari, si dovrebbe fare riferimento a una condizione di indebitamento non eccezionale. Infine vanno considerate anche le motivazioni fiscali che hanno influito sui bilanci recenti
La valutazione delle aziende Z 7 scelti a campione e che hanno condizionato i redditi ottenuti e, nello stesso tempo è necessario considerare anche le imposte differite o anticipate che potrebbero invece presentare dei vantaggi. Per cui si sceglierà, nelle indagini prospettiche, un valore medio normale intorno al quale il reddito futuro oscillerà; naturalmente, come in ogni previsione, l esperienza dei redditi passati, più attendibili, avrà la sua influenza nella determinazione dei redditi futuri. Per determinare con una formula matematica il valore del capitale in base alla sua redditività è necessario determinare il valore attuale dei redditi futuri mediante una cristallizzazione concettuale, ad oggi, di un flusso di redditi futuri per cui sarà necessaria la individuazione di: un flusso di reddito da assumere a base del calcolo; un tasso di capitalizzazione; un tempo entro il quale il reddito si manifesti. A seconda che si consideri un flusso di reddito illimitato o limitato, il valore economico del capitale si determina rispettivamente con le seguenti formule: W = R i W = Ra n i W = valore economico dell azienda R = reddito medio prospettico normalizzato i = tasso di capitalizzazione a = simbolo matematico-finanziario che sta ad indicare il valore attuale di una rendita unitaria annuale posticipata per un numero definito di anni n = numero di anni di durata presunta dell azienda. Il reddito medio normale prospettico si usa determinarlo relativamente ad un breve periodo futuro, ma con riferimento a risultati trascorsi; la durata può considerarsi limitata, in genere dai tre ai cinque anni. In pratica, si sceglie l ipotesi di vita illimitata, non perché si ritiene che l azienda viva in perpetuo ma perché trattasi di una formula di facile applicazione; infatti possiamo verificare che, se si applicano nelle due formule tassi di capitalizzazione non molto piccoli, la differenza tra i due valori delle W, valore attuale di una rendita illimitata ed il valore attuale di una rendita limitata, diviene trascurabile, considerando tempi lunghi di capitalizzazione (oltre i dieci anni). Anche la determinazione del tasso di capitalizzazione appare incerta. Esso è dato dal tasso di puro interesse che rappresenta il compenso finanziario spettante ai capitali investiti a basso rischio, adeguatamente incrementato da una maggiorazione di tasso in funzione del rischio del settore a cui appartiene l azienda, che a sua volta dipende sia dalle condizioni generali in cui l azienda opera, sia dalle sue specifiche condizioni gestionali.
8 Z Capitolo 1 3. Metodo patrimoniale Con questo metodo si determina il valore dell azienda e quindi del suo patrimonio, attribuendo ai suoi elementi patrimoniali valori collegati alle condizioni di mercato. Per determinare il valore patrimoniale si considera una situazione contabile patrimoniale determinata secondo i principi prudenziali fissati dall art. 2426 c.c. (ancorati al costo storico) opportunamente rettificata per adeguarla ai valori correnti che rispecchiano l effettiva consistenza del patrimonio. Secondo questo metodo di valutazione si deve analizzare una situazione patrimoniale che potrebbe essere infrannuale, si devono prendere in considerazione tutti gli elementi passivi, mentre gli elementi attivi sono configurabili in tre gruppi, e precisamente: 1) beni materiali ed immateriali esposti in bilancio; 2) beni immateriali non contabilizzati ma dotati di valore di mercato (es. valore della licenza commerciale); 3) beni immateriali non contabilizzati e non dotati di valore di mercato (es. il portafoglio ordini, il know-how etc.). A seconda degli elementi considerati distinguiamo: metodo patrimoniale semplice, che considera i beni di cui sub 1); metodo patrimoniale complesso di primo grado, che considera i beni di cui sub 1) e 2); metodo patrimoniale complesso di secondo grado, che considera i beni di cui 1), 2) e 3). Si dovrà, poi, procedere: a) a revisionare i singoli elementi attivi e passivi al fine di accertare che siano stati contabilizzati secondo corretti principi contabili; b) a determinare il valore corrente degli elementi attivi non monetari (es. fabbricati, impianti e macchinari, scorte di magazzino etc.); c) a contabilizzare il valore attribuibile a quegli elementi immateriali del capitale (ad es. i marchi) di cui si intende tener conto. Le rettifiche vengono operate applicando: agli elementi attivi, costituiti da beni destinati allo scambio, il criterio del valore di «presumibile realizzo»; a quelli costituiti da immobilizzazioni, il criterio del «costo di sostituzione», e agli elementi passivi il criterio del «valore di estinzione». In seguito alle rettifiche operate secondo tali criteri si ottiene il capitale netto rettificato (espressione del valore corrente della massa patrimoniale con cui l azienda viene trasferita), che è dato dalla seguente relazione: (+) Capitale netto contabile (+) Rettifiche positive ( ) Rettifiche negative (=) Capitale netto rettificato
La valutazione delle aziende Z 9 Questo metodo, a differenza del metodo reddituale, se da un lato è considerato più oggettivo, in quanto la stima delle singole poste di bilancio trova concreto ed immediato riscontro nelle diverse realtà aziendali, dall altro, però, determina il valore dell azienda in base al saldo algebrico tra attività e passività e quindi su dati storici, ponendo in secondo piano la capacità di generazione futura di reddito o di flussi di cassa. 4. Metodo misto patrimoniale-reddituale Con il metodo misto il valore dell impresa viene determinato aggiungendo al patrimonio netto rettificato (analizzato nel paragrafo precedente) il valore dell avviamento determinato in maniera autonoma, quindi con questo metodo viene stimata contemporaneamente sia la capacità dell impresa di produrre reddito sia la sua effettiva consistenza patrimoniale. Il valore globale dell azienda è dato dalla formula: W = K + A dove: W = valore dell azienda secondo il metodo misto patrimoniale-reddituale K = patrimonio netto rettificato al valore corrente A = avviamento L avviamento rappresenta un insieme di qualità positive, per le quali un azienda già operante può godere di una situazione privilegiata e quindi atta a produrre un miglior reddito rispetto alle aziende dello stesso settore. Per determinare l avviamento in modo diretto ed autonomo, in funzione della redditività dell azienda, si procede alla capitalizzazione del surplus del reddito che rappresenta il soprareddito che l azienda è in grado di produrre rispetto al reddito medio del settore in cui opera, e che quindi presenta le stesse caratteristicche di rischio in considerazione anche delle condizioni ambientali e di mercato. Per determinare con una formula matematica l avviamento si deve calcolare il valore attuale del soprareddito futuro in base ad un tasso di valutazione i 1, determinato maggiorando di qualche punto percentuale il tasso medio del rendimento del settore in quanto si considera di un valore superiore al normale ma a più alto contenuto di rischio in considerazione anche del numero di anni per i quali si stima che tali condizioni permangoano. Una volta ottenuto l avviamento si può determinare il capitale-valore dell impresa secondo il metodo misto patrimoniale-reddituale: A = (R Ki) a n i1 sapendo che: W = K + A
10 Z Capitolo 1 si ha: W = K + (R Ki) a n i1 dove: A = avviamento W = valore economico dell azienda K = capitale netto rettificato (valore patrimoniale semplice) R = reddito medio prospettico atteso per il futuro i = tasso medio di rendimento del settore n = numero definito e limitato di anni di durata del soprareddito* i 1 = tasso di attualizzazione del divario medesimo * = Le condizioni generiche di tale flusso non possono durare all infinito 5. Metodo finanziario Il metodo finanziario esprime il valore dell azienda in funzione dei flussi di cassa attesi. Con questo metodo si valuta l azienda come un normale e complesso investimento, valutandone il rendimento nella misura con la quale garantisce il recupero dei fondi inizialmente destinati. Quindi la valutazione dell azienda dipende: dal flusso monetario subìto all atto dell acquisizione dell azienda; dagli utili percepiti; dal valore di recupero dell azienda nella fase terminale. I flussi monetari sono resi omogenei attraverso il calcolo di attualizzazione secondo la formula: n F W = t V + r (1+ i) t (1+ i) n t =1 dove: F t = flussi monetari distribuibili ai soci al tempo t (t = 1, 2, 3 n) V r = valore di recupero dell impresa al termine del periodo di possesso t = durata dell investimento i = tasso di attualizzazione del rischio dei flussi di cassa attesi La convenienza dell investimento aziendale è valido solo se i rientri monetari superano l esborso. 6. Metodo dell EVA (Economic Value Added) Questo metodo considera sia la componente patrimoniale, sia reddituale e sia finanziaria del potenziale valore economico delle imprese.
La valutazione delle aziende Z 11 In realtà è un metodo che ha come obiettivo la valutazione delle capacità manageriali di creare nuova ricchezza ossia il maggior valore che raggiunge il capitale investito nell azienda. Questo maggior valore prodotto dall azienda (EVA) è determinato per differenza tra il rendimento effettivo ottenuto ed il costo del capitale investito sia dai finanziatori esterni sia dagli azionisti. Poiché l EVA è l incremento annuale di valore ottenuto dalla gestione manageriale, il valore economico del capitale investito è dato dalla somma del capitale investito iniziale più il valore attuale di tutti gli stimati futuri EVA denominati MVA (Market Value Added): EVA = CI + MVA dove: CI = Capitale Investito MVA = Market Value Added Trattasi di un metodo simile al metodo misto, ossia quello patrimoniale-reddituale, ma ne differisce perché l avviamento in questo metodo non è calcolato su base reddituale ma sua base finanziaria. Questionario 1. Cosa si intende per valutazione d azienda? (par. 1) 2. Qual è la differenza tra il metodo reddituale e quello patrimoniale? (par. 2 e 3) 3. Come si ottiene il capitale netto rettificato? (par. 3) 4. In cosa consiste il metodo finanziario? (par. 5) 5. Che cos è il tasso di capitalizzazione? (par. 2)
Edizioni Simone - Vol. 37/1 Compendio di ragioneria applicata e tecnica professionale Capitolo 5 Z Le operazioni straordinarie ed i bilanci straordinari. Normativa civile e fiscale Sommario Z Introduzione - 1. Momenti particolari della vita dell azienda. Documenti contabili e bilanci infrannuali. - 2. Momenti straordinari della vita dell azienda. Documenti contabili e bilanci infrannuali «straordinari». - 3. La cessazione aziendale. Introduzione Quando si procede alla costituzione di un impresa con pluralità di partecipanti, la preferenza verso l una e l altra forma di associazione dipende dalla ricerca della migliore concordanza tra le finalità economiche che si vogliono perseguire, dalla determinazione dei rapporti personali che si vogliono instaurare e dalla conoscenza sia delle norme giuridiche che regolano i diversi tipi di società disciplinate dal Codice civile, sia dalle norme tributarie che le regolano. Successivamente alla costituzione e, col variare delle condizioni che primariamente determinarono tali scelte, può rendersi opportuno il cambiamento dei rapporti giuridici sanzionati con l atto costitutivo e quindi la modifica del tipo legale della società costituita e funzionante. Il cambiamento della forma giuridica delle imprese può essere dettato sia da operazioni strategiche delle imprese con obiettivi di sviluppo per essere competitive sul mercato in cui operano, sia per raggiungere obiettivi di stabilità economica e finanziaria in caso di difficoltà paventate o effettive. L impresa, infine, potrebbe essere costretta ad uscire dal mercato, cessando la sua attività con la liquidazione, in forma volontaria o coercitiva. La liquidazione rappresenta l «ultima ratio» a cui il soggetto aziendale ricorre quando la gestione è tale da non permettere alcuna possibilità di prosecuzione. Tutti i tipi di operazioni sopra dette si considerano straordinarie perché afferenti alla vita dell impresa segnata da notevoli modificazioni e tutte le operazioni strutturali, funzionali e contabili che si effettueranno addurranno ad elaborazione dei bilanci cosiddetti «straordinari».
124 Z Capitolo 5 1. Momenti particolari della vita dell azienda. Documenti contabili e bilanci infrannuali Rappresentano esempi significativi di documenti contabili redatti in particolari circostanze nella vita dell azienda: l inventario da redigersi all inizio dell esercizio dell impresa in caso di costituzione (art. 2217 c.c.) e successivamente ogni anno; il prospetto contabile, previsto dall art. 2433bis n. 5 c.c., predisposto dagli Amministratori per la distribuzione di acconti sui dividendi con relazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società. Bilanci infrannuali Si compilano in epoca differente da quella della normale chiusura dell esercizio Hanno per scopo il calcolo del risultato economico riferibile ad una frazione di esercizio, di durata inferiore a 12 mesi Per motivi legali o gestionali la legge prevede alcune situazioni in cui occorre redigere particolari documenti di derivazione contabile che possono essere di diversa natura e che possono rappresentare anche veri e propri bilanci infrannuali. Sono esempi di veri e propri bilanci infrannuali: la Situazione patrimoniale per la determinazione della quota del socio uscente (art. 2289 punto 2 c.c.); la Situazione patrimoniale che gli amministratori o il Consiglio di gestione e, nel caso della loro inerzia il Collegio sindacale oppure il Consiglio di sorveglianza, devono senza indugio sottoporre all assemblea dei soci, a norma dell art. 2446 comma 1, c.c. in caso di perdite di gestione superiori a 1/3 del capitale sociale. 2. Momenti straordinari della vita dell azienda. Documenti contabili e bilanci infrannuali «straordinari» Trattasi in realtà di particolari documenti di derivazione contabile e non di veri e propri bilanci secondo le tradizionali e consolidate forme e contenuti di bilanci ordinari previsti dal Codice civile. Si redigono in particolari momenti della vita di un impresa, in caso di liquidazione, trasformazione, fusione, scissione, conferimento in società;
Le operazioni straordinarie ed i bilanci straordinari. Normativa civile e fiscale Z 125 anche questi bilanci possono essere infrannuali o redatti alla fine di ogni singolo periodo amministrativo. La materia dei «bilanci straordinari» si presenta, dal punto di vista legislativo, regolamentata con molte incertezze; infatti non sono richiesti dal legislatore bilanci veri e propri ma particolari documenti, i più comuni sono: la relazione giurata di stima del patrimonio redatta da un esperto designato dal Presidente del tribunale in caso di conferimento di un azienda in società di capitali (art. 2343) e in caso di trasformazione di società di persone in società di capitali (art. 2500ter co. 2 che rinvia all art. 2343 c.c. per le S.p.A. e all art. 2465 c.c. per le S.r.l); la relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione ed in particolare il rapporto di cambio delle azioni e delle quote (art. 2501ter); le Situazioni patrimoniali che, come disposto dall art. 2501quater del c.c., gli organi amministrativi di ciascuna delle società partecipanti a un operazione di fusione devono redigere e poi depositare presso le rispettive sedi sociali, affinchè i soci possano prenderne visione e averne eventualmente copia; il Conto della gestione, che in base all art. 2277, co. 1, c.c. e all art. 2487bis co. 3, c.c. e all art. 182 TUIR, va redatto dagli amministratori di una società posta in liquidazione, da comporre all apertura del procedimento di liquidazione onde determinare il reddito del periodo compreso tra l inizio dell esercizio e la data di pubblicazione delle nomine e la determinazione dei poteri dei liquidatori, art. 2487bis c.c.; in pratica si tratta di un bilancio infrannuale di funzionamento (formato da uno Stato patrimoniale e da un Conto economico) anche se l art. 2487bis, co. 3, prescrive una situazione dei conti alla data di effetto della liquidazione ed un rendiconto della gestione del periodo suddetto; secondo l art. 2277, co. 2, c.c. i liquidatori devono redigere l inventario insieme con gli amministratori per la consegna dei documenti e dei beni delle società poste in liquidazione; il bilancio finale della liquidazione da redigere al termine del procedimento di liquidazione secondo l art. 2311 c.c. per le società di persone e l art. 2492 c.c. per le società di capitali. Le caratteristiche proprie dei bilanci straordinari rispetto a quelli ordinari sono le seguenti: i bilanci straordinari sono di solito costituiti dal solo Stato patrimoniale, senza il Conto economico. La legge non disciplina la loro redazione, per cui si dovrà fare ricorso a principi contabili che siano congrui rispetto ai fini di legge; i bilanci straordinari non hanno lo scopo di determinare il reddito distribuibile agli aventi diritto, bensì di esporre la composizione e la consistenza del patrimonio per fini di volta in volta stabiliti dalla legge; le poste da iscrivere nei bilanci straordinari ed i criteri di valutazione da applicare variano al variare degli scopi per i quali gli stessi sono compilati, mentre il bilancio di
126 Z Capitolo 5 esercizio deve essere redatto esclusivamente con i criteri previsti dagli artt. 2423 e ss. c.c. 3. La cessazione aziendale Con l espressione cessazione aziendale si indica il momento della vita di un impresa, al verificarsi del quale l azienda cessa di operare. La cessazione aziendale può essere: 1) assoluta; 2) relativa. Si ha la cessazione aziendale assoluta quando si verifica lo smantellamento della combinazione aziendale con la conversione in mezzi liquidi del suo patrimonio (liquidazione volontaria, liquidazione forzata). Si ha la cessazione aziendale relativa quando l azienda chiude la sua attività rispetto al preesistente soggetto giuridico per continuare in diversa forma giuridica (trasformazione) o in capo ad altro soggetto giuridico (fusione, scissione con estinzione della società madre, cessione di azienda, conferimento di azienda). Forme di cessazione aziendale a) assoluta b) relativa liquidazione volontaria liquidazione forzata trasformazione (cambiamento del tipo legale di società, operato per volontà della società stessa) fusione (concentrazione di due o più società che vengono ad assumere lo stesso soggetto giuridico) scissione con estinzione della società madre (smembramento totale di una società già esistente, con trasferimento del suo patrimonio ad altre società ed assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima) cessione di azienda (vendita in blocco dell azienda contro pagamento di un prezzo concordato) conferimento di azienda (trasferimento dell intero patrimonio o di parte di esso ad altra società ed assegnazione delle quote o azioni di quest ultima alla società conferente)
Le operazioni straordinarie ed i bilanci straordinari. Normativa civile e fiscale Z 127 Cause di cessazione aziendale a) Fisiologiche (l azienda si estingue per fatto naturale) b) Patologiche (viene rotto l equilibrio aziendale con l impossibilità di ricostituirlo) volontà dell organo volitivo adempimento del fine aziendale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo decorso del termine mutamento del soggetto aziendale disposizioni di legge aziendali (squilibri economici, finanziario, patrimoniali) extra aziendali (variazioni dei gusti dei consumatori, influenze sociali e politiche, restrizioni creditizie etc.)