: AGGREGAZIONI AZIENDALI L Ifrs 3 disciplina le «business combination» ossia le aggregazioni aziendali: definizione, ambito di applicazione, criteri di contabilizzazione ed altri aspetti peculiari di queste operazioni. di Matteo Pozzoli e Stefano Pozzoli Le business combination corrispondono al «complesso delle operazioni che combina più aziende o attività in un unica entità economica» (Ifrs 3, appendice A). In sostanza, con tale concetto si ricomprendono un vasto numero di operazioni straordinarie previste dal nostro ordinamento, quali fusioni, acquisizioni, conferimenti di rami d azienda o d azienda e scissioni. Ancora, l Ifrs 3 definisce l attività (business) come un set integrato di operazioni e beni gestiti con il fine di fornire: un ritorno in termine di benefici economici agli investitori; oppure costi inferiori o altri benefici economici direttamente e proporzionatamente ai possessori e ai partecipanti. DEFINIZIONE e AMBITO di APPLICAZIONE Un attività normalmente consiste di input, processi applicati a tali input, e i connessi output che sono o saranno utilizzati per generare proventi (Ifrs 3, appendice A). Non tutte le aggregazioni aziendali, tuttavia, sono disciplinate dall Ifrs 3. Non vi rientrano: Lo Iasb prevede tre metodi di contabilizzazione: il «pooling method», il «purchase method» e il «fresh start method» le joint venture, così come definite e in quanto disciplinate dallo Ias 31; le aggregazioni tra entità soggette a controllo comune, ossia le aggregazioni tra entità sulle quali il medesimo soggetto ha il potere di determinare le decisioni strategiche e politiche e di ottenere benefici da entrambi; le aggregazioni tra entità mutualistiche; le aggregazioni effettuate per mezzo di un contratto senza alcun altra implicazione dal punto di vista economico. CRITERIO di CONTABILIZZAZIONE In estrema sintesi, i criteri di contabilizzazione presi in esame dallo Iasb sono i seguenti: pooling method: in cui i dati contabili dell entità aggregata sono sommati matematicamente a quelli dell entità aggreganda. Questo rappresenta, peraltro, il criterio in uso in Italia, confermato dalla riforma organica del diritto societario. La prospettiva è sostanzialmente quella della determinazione di una riorganizzazione aziendale in cui i beni continuano ad avere il medesimo valore precedentemente evidenziato; purchase method: in cui i valori delle attività e delle passività dell entità aggregata sono rideterminati per la loro aggregazione nell entità aggreganda. L ottica è quella dell aggregante che potrebbe dover attribuire ai beni dell entità aggregata di cui entra in possesso un valore differente rispetto a quello datogli dall entità aggregata; fresh start method: in cui gli elementi patrimoniali di entrambi le entità sono riconsiderati nel loro valore. In questa circostanza, l assunto di partenza consta nella definizione per mezzo della combinazione di un entità economica diversa rispetto all aggregazione delle due entità coinvolte; da qui la necessità di dover rideterminare il valore di tutti gli elementi interessati. dottore commercialista e revisore contabile. professore di ragioneria generale, Università di Napoli «Parthenope». 1
Lo Iasb dispone che tutte le aggregazioni aziendali debbano essere contabilizzate applicando il metodo dell acquisto (Ifrs 3, par. 14). L acquirente (acquirer), cioè l entità aggregante, entra in possesso di tutte le attività e le passività effettive e potenziali dell entità acquisita e deve, per questo, misurarle. L applicazione del purchase method si concretizza in tre fasi. 1. Identificazione dell aggregante In un aggregazione deve essere sempre identificato un aggregante, ossia un soggetto che mantiene il controllo sull altra entità o azienda acquisita. Il controllo è il medesimo concetto utilizzato dallo Ias 27 per la definizione dell ambito di consolidamento. (1) 2. Il costo dell aggregazione Il costo dell aggregazione è dato da: il fair value alla data dello scambio di attività dismesse, obbligazioni sostenute o assunte e strumenti rappresentativi di capitale emessi dall acquirente per l ottenimento del controllo; i costi direttamente imputabili all aggregazione, quali consulenze e altre commissioni dovute a professionisti legali, contabili, periti ed altri esperti per la definizione dell aggregazione. Sono imputabili anche le spese sostenute per le emissioni di titoli quotati in borsa connesse all operazione di acquisizione dei titoli. Se l aggregazione viene effettuata per mezzo di un unica operazione, la data della transazione coincide con la data di ottenimento del controllo. Nel caso in cui, invece, il controllo sia stato ottenuto attraverso più operazioni, la data del controllo coincide con la data dell operazione che ha determinato l ottenimento del controllo medesimo. Ove si faccia riferimento all acquisizione di titoli rappresentativi di capitale o titoli convertibili in essi (obbligazioni convertibili) quotati, la miglior evidenza del fair value è rappresentata in linea con quanto previsto dallo Ias 39 dalla quotazione degli stessi. Laddove il mercato non riesca, invece, a essere indicativo del fair value, (2) l entità dovrà utilizzare criteri valutativi alternativi (percentuale del fair value del capitale sociale della società acquisita, tecniche valutative consolidate nel settore, quali il Discounted Cash Flow, ecc). Esempio Determinazione della data d acquisizione In data 31 marzo 2005, la società A acquisisce 1.000 azioni ordinarie della società B, società quotata con capitale sociale pari a 100.000 e con 10.000 azioni emesse. Ciascuna azione di B ha a tale data una quotazione pari a 10. A investe, quindi, in B una somma pari 10.000. In data 30 aprile 2005, A acquisisce altre 3.000 azioni di B, pagando ciascun titolo azionario ordinario 14. A investe 42.000 in B, ottenendo a tale data il 40%. In data 28 novembre 2005, infine, A acquisisce l 11% di B pagando ciascuna azione 8. A investe in B 8.800 e nella medesima data ottiene il controllo di B. La data dell acquisizione coincide con il 28 novembre, data in cui A ha ottenuto il controllo di B. Il costo dell aggregazione è dato dalla sommatoria delle somme versate per ottenere tale controllo, ossia: 10.000 + 42.000 + 8.800 = 60.800 Ciò indipendentemente dal valore che tali azioni hanno alla data del passaggio del controllo, pari a 48.000. 3. Determinazione dei valori degli elementi patrimoniali aggregati L acquirente deve iscrivere, in linea con quanto previsto dal purchase method, gli elementi dell acquisita nel proprio bilancio al fair value della data dell operazione. Le attività che rientrano nell ambito di applicazione dell Ifrs 5, «Attività non correnti possedute per la vendita e attività dimesse», sono iscritte al fair value al netto dei costi. In termini generali, l Ifrs 3 prevede che l acquirente rilevi le sole attività e passività identificabili. Tuttavia, lo Iasb effettua alcune eccezioni per la rilevazione di talune categorie di poste. Questo perché, in (1) Si veda M. Pozzoli - S. Pozzoli, «Bilancio consolidato e separato», in questa Rivista, n. 2/2005, pag. 54. (2) Il Board ha chiarito che il valore di mercato può non essere indicativo del fair value dei titoli azionari solamente qualora questa situazione sia attribuibile ad una inefficienza del mercato medesimo. Si veda: Iasb, Sic 28, «Aggregazioni di imprese» «Data dello scambio» e fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale; e Ifrs 3, Bfc, par. 69. 2
linea di principio, il prezzo di acquisto può incorporare anche considerazioni e valutazioni sulla probabilità di ottenere in futuro benefici economici da elementi che alla data dell acquisizione, tuttavia, non soddisfano le condizioni per poter essere iscritte in bilancio oppure passività potenziali che potrebbero divenire obbligazioni in un futuro prossimo. È previsto, pertanto, che le attività diverse dalle attività intangibili, debbano essere iscritte in bilancio quando è probabile che l acquirente potrà usufruire dei connessi benefici economici e a condizione che il loro fair value sia misurabile in maniera attendibile. Le attività immateriali devono essere rilevate quando soddisfano le condizioni previste dallo Ias 38 e il loro fair value può essere misurato attendibilmente, indipendentemente dal fatto le attività in oggetto apporteranno presumibilmente benefici economici all entità. Occorre, perciò, che le attività soddisfino le seguenti condizioni: siano separabili, ossia possano essere separate, divise dall entità e vendute, trasferite, brevettate, affittate o scambiate, individualmente o con contratti collegati; o originino da diritti contrattuali o legali. Gli esempi illustrativi dell Ifrs 3 forniscono una lista di attività immateriali acquisite nel corso di una business combination e che possono essere rilevate. Tali esempi, rappresentano un interpretazione ufficiale nonché una significativa applicazione pratica del testo del principio. Lista delle attività immateriali iscrivibili a seguito di aggregazioni aziendali A. Attività immateriali connesse legate al marketing: marchi, marchi di autenticità, simboli e altri elementi rappresentativi individuali e collettivi (di gruppo); domini internet; elementi rappresentativi dell entità (design, forme e loghi); testate dei giornali; accordi di non competizione. B. Attività immateriali legate alla clientela: anagrafiche clienti; ordini o produzioni inevase; contratti di clientela e connesse relazioni di clientela; relazioni consolidate non formalizzate con la clientela. C. Attività legate all arte: opere e balletti; libri, periodici, giornali ed altre opere letterarie; composizioni, jingle e canzoni; quadri e fotografie; video ed altro materiale audiovisivo. D. Attività immateriali basate su contratti: licenze, royalties e accordi di moratoria; contratti di pubblicità, gestione, servizio o fornitura; contratti di leasing; concessioni edilizie; contratti in franchising; diritti operativi e di consulenza; adozione di diritti quali trivellazione, acqua, minerali, ecc.; contratti di servizi, quali ipoteche; contratti con i propri dipendenti che risultano favorevoli per l azienda. E. Attività immateriali basate su elementi tecnologici: tecnologia brevettata; software; tecnologia non brevettata; database; segreti commerciali, quali formula, processi, procedure. In sostanza, le passività diverse dalle passività potenziali devono essere rilevate se è probabile un deflusso di risorse per estinguere le obbligazioni ad esse connesse e se il fair value dell obbligazione può essere misurato attendibilmente. Per dover iscrivere le passività potenziali, è richiesto esclusivamente che il loro fair value sia misurabile attendibilmente (Ifrs 3, par. 37). Negli esercizi successivi, tali passività dovranno essere iscritte al valore maggiore tra l importo che sarebbe determinato applicando lo Ias 37 e l importo inizialmente rilevato al netto, se appropriato, dell ammortamneto accumulato rilevato in conformità allo Ias 18. Qualora il fair value non sia misurabile con attendibilità, la passività avrà un presumibile impatto sull importo a cui è iscritto in bilancio il goodwill e l acquirente dovrà riportare l informativa prevista per le passività potenziali dallo Ias 37. Una volta effettuata l aggregazione, gli utili e le perdite derivanti dagli elementi dell acquisita sono fatti transitare per il conto economico dell acquirente e le quote di pertinenza di terzi sono calcolate sui «nuovi» valori. La contabilizzazione dell avviamento costituisce un caso sé stante. Anzitutto, l avviamento può essere iscritto solo quando acquisito, mentre non è possibile iscrivere in bilancio l avviamento generato internamente. L avviamento a differenza di quando si verifica nella disciplina nazionale e coerentemente con le disposi- 3
zioni previste dal purchase method rappresenta contabilmente un valore residuale dato dall eccedenza tra quanto pagato ed il fair value delle attività e passività aggregate. A livello concettuale, invece, l avviamento per lo Iasb è la differenza tra la somma versata per il valore aggiunto acquisito con l entità o l azienda aggregata ed i connessi benefici economici futuri. Tale valore, in conformità alle disposizioni contenute nello Ias 36 e nello Ias 38, non è ammortizzabile ma deve essere rideterminato periodicamente per verificare l esistenza di eventuali perdite di valore. Avviamento = Somma pagata per l acquisizione dell entità (azienda) fair value degli elementi patrimoniali acquisiti Si potrebbe manifestare la situazione per cui il saldo del fair value degli elementi aggregati eccede il prezzo pagato per l acquisizione dell entità o dell azienda. In tale caso, si è in presenza di un avviamento negativo (negative goodwill o badwill). Qualora ciò si verifichi, l Ifrs 3 a differenza del precedente Ias 22 dispone che siano riverificate le misurazioni precedentemente effettuate e che l eccedenza eventualmente riscontrata venga imputata come proven- to a conto economico. Ancora, nell eventualità in cui l acquisizione si sia verificata nel corso di più operazioni, occorre determinare il fair value degli elementi dell entità o azienda aggregata sia alla data dell avvenuta acquisizione sia alla data delle successive acquisizioni. Tali valori potrebbero essere (anzi solitamente sono) differenti. In bilancio dovranno essere iscritti i valori risultanti alla data dell avvenuto controllo e le variazioni dovranno essere contabilizzate in base a quanto previsto dalle eventuali norme tecniche in materia di rideterminazione dei valori. ACQUISIZIONI INVERSE Un caso particolare di aggregazione aziendale è rappresentato dalle cosiddette «acquisizioni inverse», intese come operazioni nelle quali l entità i cui titoli rappresentativi di capitale sono «acquisiti», magari attraverso un Ops è, a differenza di quanto si verifica nella normalità dei casi, l acquirente, mentre l entità che acquisisce i titoli risulta essere acquisita. Tale operazione può, ad esempio, avere luogo se un impresa decide di farsi incorporare da un entità più piccola ma quotata, così da essere ammessa in tempi brevi al mercato regolamentato. Esempio Acquisizioni inverse A detiene: attività per un importo complessivo 10.000 patrimonio netto 4.000 capitale sociale 2.500 con 250 azioni per un valore facciale di 10 ciascuna azione. B detiene: attività per un importo complessivo 4.000 patrimonio netto 2.000 capitale sociale 1.800 con 120 azioni per un valore facciale di 15 ciascuna azione. B lancia un offerta pubblica di acquisto (Opa) su A, offrendo agli azionisti di A una azione di B per ciascuna azione di A. Aderiscono all offerta l 80 per cento degli azionisti di A, corrispondenti a un numero totale di 200 azioni. Perciò B emette 200 nuove azioni in cambio delle 200 azioni che va a ricevere. Tra gli azionisti di A che hanno dismesso le proprie azioni vi è anche X, il quale risultava socio di maggioranza in A con il 70% (175 azioni) delle azioni aventi diritto di voto. Adesso B ha emesso nel complesso 320 azioni ed X ne possiede 175, ossia è il nuovo socio di maggioranza nonché colui che esercita il controllo su B. INFORMAZIONI INTEGRATIVE Le informazioni integrative previste dall Ifrs 3 sono numerose. Peraltro lo Iasb precisa che ove non siano ritenute sufficienti, devono essere integrate così da meglio spiegare l impatto dell aggregazione sulla situazione aziendale e la metodologia di contabilizzazione della stessa. La sezione risulta, peraltro, in linea con l impostazione dello Iasb di prevedere anche l esplicazione delle linee generali che guidano e determinano la previsione di specifiche richieste informative (Ifrs3, Bc170). 4
Lo Iasb richiede, anzitutto, di fornire informazioni che siano in grado di evidenziare la natura e gli effetti finanziari delle aggregazioni aziendali eseguite nel corso dell esercizio e dopo la data di chiusura dell esercizio ma prima che il bilancio sia stato autorizzato alla pubblicazione. A tale scopo, l acquirente deve indicare una serie di informazioni riportate di seguito. Ifrs 3 Informazioni indicate dall acquirente Nome e descrizione delle entità economiche o aziende aggreganti e data di acquisizione; percentuali di voti ottenuti; costo dell operazione e descrizione delle componenti del prezzo pattuito, inclusi eventuali costi direttamente attribuibili. Qualora siano stati emessi strumenti rappresentativi di capitale, il fair value di tali strumenti e il criterio per determinare tale fair value; importi delle categorie di elementi patrimoniali acquisiti per mezzo dell aggregazione e le modifiche apportate al conto economico d esercizio a seguito dell operazione; descrizione dei fattori che hanno portato alla rilevazione dell avviamento, descrizione di ciascuna attività immateriale non rilevata distintamente e motivazione di ciò, spiegazione del perché il fair value non può essere misurato attendibilmente. Allo stesso tempo, l Ifrs 3 prevede che l acquirente riporti informazioni che permettano di valutare gli effetti finanziari di proventi, oneri, correzioni di errori e altre rettifiche rilevate nell esercizio in corso che si riferiscono all esercizio corrente o ad esercizi precedenti, ed esattamente: l importo e la motivazione di proventi e perdite rilevati nel periodo in corso che si riferiscono ad attività acquisite o passività effettive o potenziali assunte nel corso di un esercizio precedente e, se rilevante, un indicazione della portata, natura o incidenza della performance finanziaria dell entità; qualora la contabilizzazione iniziale dell aggregazione aziendale sia stata provvisoria, gli importi e le spiegazioni delle rettifiche ai valori provvisori rilevati nell esercizio in corso; le informazioni sulle correzioni di errori previste dallo Ias 8 e riferite agli elementi interessati dalla combinazione. Un entità deve, infine, indicare una serie di informazioni tali da mettere i lettori nella posizione di valutare le modifiche di valore dell avviamento. A tale scopo, è previsto che siano riportate separatamente altre informazioni, tra cui: il valore lordo, le perdite di valore accumulate e le perdite di valore dell esercizio; l importo di avviamento attribuibile all esercizio in corso; le rettifiche derivanti dall iscrizione di imposte anticipate nel corso dell esercizio. 5