Bollettino Anno XXXIV n. 10.1 17 ottobre 2017 1
Sommario Provvedimenti adottati dalla Commissione 3 1 Delibere e Provvedimenti urgenti adottati o resi pubblici nella quindicina di riferimento 3 2 Altre decisioni 36 3 Appendice 37 Indice cronologico 41 Indice per materia 43 Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Direzione e redazione: via G. B. Martini, 3 00198 ROMA, tel. 06/84771 Direttore responsabile: Antonella Nibaldi Redazione: Laura Ferri (coordinatrice) Elaborazione e composizione: Claudia Amadio, Alfredo Gloria 2
Provvedimenti adottati dalla Commissione 1 adottati o resi pubblici nella quindicina di riferimento 1. Delibera n. 20062 Radiazione del sig. Gianluca Giannotti dall albo unico dei consulenti finanziari La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»); VISTO il regolamento adottato con propria delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni (di seguito, anche solo «Regolamento Intermediari»); VISTO il regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni; VISTA la propria delibera n. 12018 del 16 giugno 1999, recante, tra l'altro, l iscrizione all Albo unico dei promotori finanziari (oggi: «Albo unico dei consulenti finanziari») del sig. Gianluca Giannotti, nato ad Ancona (AN) il 12 novembre 1966 [ omissis ]; VISTA la propria delibera n. 19778 dell 11 novembre 2016, notificata all interessato il 23 novembre 2016, con cui il sig. Gianluca Giannotti è stato sospeso dall esercizio dell attività di consulente finanziario abilitato all offerta fuori sede (di seguito, anche solo «consulente finanziario») per un periodo di sessanta giorni, avendo accertato la sussistenza dei presupposti di necessità e di urgenza previsti dall art. 55, comma 1, del d.lgs. n. 58/1998; VISTA la nota in data 20 aprile 2016, con cui Credito Emiliano S.p.A. ha comunicato di avere provveduto al recesso per giusta causa dal contratto di agenzia in essere con il sig. Gianluca Giannotti, a seguito di irregolarità emerse in merito all operato del medesimo consulente finanziario in danno di una cliente; VISTA la nota del 21 luglio 2016, con la quale Credito Emiliano S.p.A. ha integrato la suddetta segnalazione, trasmettendo ulteriori informazioni e documenti, tra cui reclami di taluni clienti; VISTA la nota di contestazione del 12 dicembre 2016, notificata in pari data, con cui la Divisione Intermediari, Ufficio Vigilanza Intermediari-Rete e Consulenti Finanziari, in relazione alle medesime circostanze poste a fondamento della suddetta delibera di sospensione cautelare, ha contestato al sig. Gianluca Giannotti la violazione delle seguenti disposizioni del Regolamento Intermediari: A) art. 107, comma 1, per aver: - acquisito, anche mediante distrazione a favore di terzi, la disponibilità di somme di pertinenza dei clienti; - perfezionato operazioni non autorizzate dai clienti a valere sui rapporti di pertinenza di questi ultimi; - comunicato informazioni e consegnato documentazione ai clienti non rispondente al vero; B) art. 108, comma 7, per aver utilizzato indebitamente i codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza dei clienti; RILEVATO che il consulente finanziario non ha presentato deduzioni in merito ai fatti e alle circostanze contestate, né ha presentato istanza di accesso o ha richiesto di essere audito; VISTA la Relazione per la Commissione del 23 giugno 2017, con la quale l Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento, dato atto che il consulente finanziario non ha ritenuto di porre in essere alcun atto difensivo nel corso dell intero procedimento sanzionatorio, funzionale ad una diversa qualificazione di quanto oggetto di contestazione, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertati gli addebiti contestati al sig. Gianluca Giannotti ed ha formulato conseguenti proposte in ordine alla determinazione del tipo e dell entità della relativa sanzione; RITENUTA conclusivamente accertata, a carico del sig. 3
Gianluca Giannotti, la violazione degli artt. 107, comma 1, e 108, comma 7, del Regolamento Intermediari, per avere acquisito, anche mediante distrazione a favore di terzi, la disponibilità di somme di pertinenza dei clienti, perfezionato operazioni non autorizzate dai clienti a valere sui rapporti di pertinenza di questi ultimi, comunicato informazioni e consegnato documentazione ai clienti non rispondente al vero, ed utilizzato indebitamente i codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza dei clienti; CONSIDERATO che, in ordine alla determinazione del tipo e dell entità della sanzione: - ai sensi dell art. 110, comma 1, del Regolamento Intermediari, la Consob irroga le sanzioni di cui all articolo 196, comma 1, lettere a), b), c) e d), del TUF, in base alla gravità della violazione e tenuto conto della eventuale recidiva, per qualsiasi violazione di norme del Testo Unico, del Regolamento e di altre disposizioni generali o particolari impartite dalla stessa Consob; - ai sensi dell art. 110, comma 2, lett. a), n. 4, n. 5 e n. 7, del Regolamento Intermediari, la Consob dispone la radiazione dall Albo unico dei consulenti finanziari in caso di acquisizione, anche temporanea, della disponibilità di somme o di valori di pertinenza del cliente o del potenziale cliente (anche quando tale condotta si sia concretizzata in distrazione di somme di denaro di pertinenza dei clienti), di comunicazione o trasmissione al cliente o al potenziale cliente di informazioni o documenti non rispondenti al vero e di perfezionamento di operazioni non autorizzate dal cliente o dal potenziale cliente, a valere sui rapporti di pertinenza di quest ultimo, o comunque al medesimo collegati; - per la violazione dell art. 108, comma 7, del Regolamento Intermediari, che pone divieto all utilizzo dei codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza dei clienti, non è prevista una specifica sanzione, con l effetto che la sua determinazione è rimessa alla valutazione della Consob, avuto riguardo alle peculiarità del caso concreto e tenuto conto della sua gravità e dell eventuale recidiva; tale condotta illecita costituisce, nel caso di specie, grave violazione della normativa di riferimento, avuto in particolare riguardo alla connessione e/o strumentalità con la fattispecie acquisitiva; - l entità delle disponibilità liquide oggetto di acquisizione, la pluralità di condotte illecite accertate, la reiterazione delle condotte, nonché le modalità con cui le stesse sono state poste in essere costituiscono circostanze particolarmente aggravanti e tali da compromettere radicalmente l affidabilità del consulente finanziario di cui trattasi nei confronti della clientela, nonché dei potenziali investitori; - con riferimento all elemento soggettivo, le violazioni accertate risultano imputabili al sig. Gianluca Giannotti a titolo di dolo; SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati; D E L I B E R A: Il sig. Gianluca Giannotti, nato ad Ancona (AN) il 12 novembre 1966 [ omissis ], è radiato dall Albo unico dei consulenti finanziari. La presente delibera è notificata all interessato e pubblicata nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 TUF alla Corte d Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica. 12 luglio 2017 Delibera n. 20064 IL PRESIDENTE Giuseppe Vegas Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti di Orca Capital GmbH per violazioni degli artt. 5, 6, 9 e 12 del Regolamento UE n. 236/2012 La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»); VISTO il Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012 («Regolamento Short Selling»); VISTO il Regolamento di esecuzione (UE) n. 827 della Commissione del 29 giugno 2012; VISTO il Regolamento delegato (UE) n. 918/2012 della Commissione del 5 luglio 2012; VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni; RILEVATO che la Divisione Mercati, Ufficio Post-Trading (di seguito, «DME») ha svolto accertamenti sulle vendite allo scoperto e sulle posizioni nette corte (di seguito, «PNC»), come definite dal Regolamento Short Selling, su azioni ordinarie Saipem S.p.A. (codice ISIN IT0000068525, di seguito «SAIPEM») fra il 25 gennaio 2016 e l 11 febbraio 2016, periodo in cui si è svolto l aumento di capitale con emissione del diritto d opzione promosso da SAIPEM; RILEVATO che dagli elementi acquisiti nel corso delle indagini svolte dalla DME nei confronti di Orca Capital GmbH (di seguito la «Società») è emerso, tra l altro, che: - in data 5 febbraio 2016 la Società ha venduto 5.500.000 azioni SAIPEM al prezzo medio di vendita 4
di Euro 0,50, per un controvalore di Euro 2.761.268, con data di regolamento prevista al 9 febbraio 2016. Tali vendite non erano supportate né dalla proprietà, né dalla disponibilità di un numero corrispondente di azioni SAIPEM, posto che Orca deteneva solo diritti di opzione SAIPEM, che consentivano di ottenere la disponibilità di azioni SAIPEM di nuova emissione per la data di regolamento del 12 febbraio 2016; - in data 9 febbraio 2016 la Società ha acquistato 3.590.412 azioni SAIPEM e ne ha vendute 7.108.149, per un saldo in vendita pari a -3.517.737 azioni SAI- PEM, con data di regolamento prevista 11 febbraio 2016. Le azioni la cui vendita non era supportata né dalla proprietà né dalla disponibilità di un numero corrispondente di titoli sono state pari a 3.300.000 azioni, al prezzo medio di vendita di Euro 0,38, per un controvalore di Euro 1.249.105; RILEVATO che le vendite di 5.500.000 azioni del 5 febbraio 2016 e di 3.300.000 azioni del 9 febbraio 2016, per un totale di 8.800.000 azioni SAIPEM, devono essere considerate vendite allo scoperto c.d. nude, poste in essere in violazione dell art. 12 del Regolamento Short Selling; RILEVATO che dagli elementi acquisiti nel corso delle indagini svolte dalla DME nei confronti della Società è altresì emerso che la stessa ha assunto una PNC su azioni SAIPEM superiore sia alla soglia di segnalazione all autorità (pari allo 0,2% del capitale sociale e successive variazioni dello 0,1%) sia alla soglia di comunicazione al pubblico (pari allo 0,5% del capitale sociale e successive variazioni dello 0,1%); tale PNC è stata originata dalle vendite allo scoperto su azioni SAIPEM concluse dalla Società il 5 febbraio 2016 si è evoluta in base all operatività posta in essere dalla medesima, e si è chiusa il 12 febbraio 2016, con la disponibilità delle nuove azioni SAIPEM rivenienti dall esercizio dei diritti d opzione detenuti dalla Società, come riassunto nella seguente tabella: PNC detenuta da Orca Capital GmbH su azioni SAIPEM Data PNC Ammontare PNC Soglia rilevante Giorni PNC 05-feb-16 1,25% 1,20% 2 09-feb-16 1,99% 1,90% 1 10-feb-16 2,00% 2,00% 1 11-feb-16 1,98% 2,00% 1 12-feb-16 0% N/A N/A RILEVATO che la Consob non ha ricevuto alcuna comunicazione di PNC su azioni SAIPEM da parte della Società; ciò, in violazione degli artt. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling; VISTA la nota del 17 ottobre 2016, notificata il 26 ottobre 2016, con cui la DME ha contestato ad Orca Capital GmbH ai sensi dell art. 195, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 vigente ratione temporis la violazione: 1) dell art. 12 del Regolamento Short Selling in relazione alle vendite allo scoperto c.d. nude effettuate nelle giornate di negoziazione del 5 e 9 febbraio 2016; 2) degli artt. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling per non aver comunicato alla Consob e non aver reso nota al pubblico la PNC detenuta su azioni SAIPEM e le successive variazioni della stessa; RILEVATO che con la sopra citata lettera di contestazione la Società è stata resa edotta della facoltà di produrre atti difensivi in relazione ai fatti contestati; VISTE le note pervenute il 21 novembre 2016, con cui la Società ha formulato una istanza di accesso agli atti del fascicolo istruttorio, nonché una richiesta di proroga del termine previsto per il deposito di deduzioni scritte e documenti; VISTA la nota del 25 novembre 2016, con cui la DME ha comunicato alla Società l accoglimento dell istanza di accesso ed ha contestualmente trasmesso gli atti richiesti; VISTA la nota in pari data, con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative ha comunicato alla Società l accoglimento della richiesta di proroga del termine previsto per il deposito di deduzioni scritte e documenti; ESAMINATE le deduzioni difensive trasmesse dalla Società il 23 dicembre 2016; VISTA la Relazione per la Commissione del 9 maggio 2017, con la quale l Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate e ha formulato conseguenti proposte in ordine alla quantificazione delle relative sanzioni; VISTA la nota del 9 maggio 2017 con cui è stata tramessa alla Società copia della predetta Relazione USA; ESAMINATE le controdeduzioni scritte presentate dalla Società in replica alle considerazioni svolte dall Ufficio Sanzioni Amministrative nella citata Relazione per la Commissione; CONSIDERATO che le predette controdeduzioni non presentano elementi tali da mutare il quadro fattuale emerso negli accertamenti istruttori e confermato dall Ufficio Sanzioni Amministrative; RITENUTE, sulla base delle risultanze istruttorie, conclusivamente accertate le sopra richiamate violazioni, da parte di Orca Capital GmbH, dell art. 12 del Regolamento Short Selling in relazione alle vendite allo scoperto c.d. nude effettuate nelle giornate di negoziazione del 5 e 9 febbraio 2016, nonché degli artt. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling per non aver comunicato alla Consob e non aver reso nota al pubblico la PNC detenuta su azioni SAIPEM e le successive variazioni della stessa; VISTO l articolo 193-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, il quale prevede che, nei confronti di chiunque «non osservi le disposizioni previste dagli articoli 5, 6, 7, 8, 9, 15, 17, 18 e 19 del regolamento (UE) n. 236/2012 e relative disposizioni attuative», si applichi una sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila; VISTO il successivo comma 2, lett. a), il quale stabilisce che, nei confronti di chiunque «violi le disposizioni di cui agli 5
articoli 12, 13 e 14 del Regolamento indicato al comma 1 e relative disposizioni attuative», si applichi la «stessa sanzione del comma 1»; VISTO il successivo comma 3, il quale stabilisce che le «sanzioni amministrative pecuniarie previste al comma 2, lettere a) e b), sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l entità del prodotto o del profitto conseguito dall illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo»; VISTO il successivo comma 4, il quale prevede che l «applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo comporta sempre la confisca del prodotto o del profitto dell illecito. Qualora non sia possibile eseguire la confisca, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente»; CONSIDERATI i criteri generali di cui all art. 11 della Legge n. 689/1981, ai sensi del quale «Nella determinazione della sanzione amministrativa pecuniaria fissata dalla legge tra un limite minimo ed un limite massimo e nell applicazione delle sanzioni accessorie facoltative, si ha riguardo alla gravità della violazione, all opera svolta dall agente per l eliminazione o attenuazione delle conseguenze della violazione, nonché alla personalità dello stesso e alle sue condizioni economiche»; TENUTO CONTO, in base al complesso delle informazioni disponibili, dei seguenti parametri: - la gravità obiettiva delle violazioni accertate, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalle norme violate e alla diffusione delle conseguenze dannose, anche potenziali; - la gravità soggettiva delle condotte poste in essere; RILEVATO che, con riferimento alla gravità obiettiva di ciascuna violazione, assumono rilevanza i seguenti elementi: - avuto riguardo alla violazione dell art. 12 del Regolamento Short Selling: - l ammontare delle vendite allo scoperto c.d. nude; - la presenza di mancate consegne di titoli in fase di regolamento (c.d. fail) e la relativa durata; - l entità del profitto conseguito; - avuto riguardo alla violazione dell art. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling: - l entità della PNC rispetto al capitale sociale dell emittente; - il superamento di entrambe le soglie rilevanti, rispettivamente, ai fini degli obblighi di trasparenza violati; - il periodo di tempo in cui le comunicazioni sono state omesse; RILEVATO che, con riferimento alla gravità soggettiva delle violazioni, si ritengono sussistenti i presupposti per imputare gli illeciti quantomeno a titolo di colpa; CONSIDERATO che, quale elemento attenuativo del grado di responsabilità ascritto e, dunque, delle sanzioni di seguito indicate si può tenere conto del comportamento tenuto dalla Società, sintomatico di un atteggiamento collaborativo; CONSIDERATO che, ai fini della quantificazione delle sanzioni da applicare al caso di specie, può inoltre aversi riguardo all istituto del cumulo giuridico, previsto dall art. 8, comma 1, della legge n. 689/1981 e che, a tale scopo, la violazione più grave è rappresentata da quella concernente l art. 12 del Regolamento Short Selling, in considerazione della portata lesiva della stessa, anche in termini di pericolo, per l integrità del mercato e la tutela degli investitori; SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell Atto di Accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché degli atti in esso richiamati; D E L I B E R A: 1. ai sensi dell art. 193-ter, commi 1 e 2, del TUF, nei confronti di Orca Capital GmbH, con sede legale in Sperlring 2 Reisgang Hettenshausen, Germania, è applicata la sanzione amministrativa pecuniaria per complessivi Euro 550.000 (pari alla sanzione di Euro 450.000 per violazione dell art. 12 del Regolamento Short Selling, aumentata per effetto del cumulo giuridico di Euro 100.000 per violazione degli artt. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling), di cui alla Società è contestualmente ingiunto il pagamento; 2. ai sensi dell art. 193-ter, comma 4, del TUF, è disposta la confisca dei beni di pertinenza di Orca Capital GmbH per un valore di Euro 674.462, pari al profitto dell illecito di cui all art. 12 del Regolamento Short Selling. Il pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria deve essere effettuato, secondo le modalità descritte nel modulo allegato, entro il termine di sessanta giorni dalla notifica del presente provvedimento. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell adempimento, ai sensi dell articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l invio di copia del modello attestante il versamento effettuato. La presente delibera è notificata alla società e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob. 6
Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione, ex art. 195 del D.Lgs. n. 58/1998, alla Corte d Appello competente per territorio entro sessanta giorni dalla data di notifica. 12 luglio 2017 Delibera n. 20090 IL PRESIDENTE Giuseppe Vegas Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti del sig. Mario Paolo Moiso per violazione dell art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, nonché dei sig.ri Antonio Mainardi, Pasquale Natale e Michele Roveda per violazione dell art. 187-bis, comma 4, del medesimo Decreto Legislativo La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»); VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e sue successive modificazioni; RILEVATO che in data 5 febbraio 2014, prima dell inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., Charme Investments SCA (di seguito, anche solo «Charme»), Moschini s.r.l. (di seguito, anche solo «Moschini»), Haworth Inc. (di seguito, anche solo «Haworth») e il Gruppo Poltrona Frau hanno diffuso un comunicato congiunto con il quale hanno annunciato, tra l altro, che: - era stato firmato il contratto per l acquisto da parte di Haworth del 58,6% del capitale sociale di Poltrona Frau detenuto dagli azionisti Charme e Moschini; - il prezzo per tale cessione è stato pattuito nella misura di 2,96 euro per azione; - a seguito del perfezionamento dell operazione - atteso entro la fine di aprile 2014 subordinatamente all approvazione da parte delle autorità antitrust competenti Haworth, direttamente o tramite una società interamente posseduta, avrebbe promosso un offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni costituenti la rimanente parte del capitale sociale di Poltrona Frau, ai sensi dell art. 106 del TUF, a un prezzo di 2,96 euro per azione, corrispondente al prezzo che sarebbe stato pagato a Charme e Moschini; RILEVATO che la Consob ha condotto indagini relative ad operazioni di acquisto di azioni Poltrona Frau effettuate in prossimità del predetto comunicato del 5 febbraio 2014, concentrandosi, in particolare e tra l altro: - sul comportamento tenuto dal sig. Mario Paolo Moiso, al tempo amministratore delegato di Moschini, successivamente alla sua partecipazione ad una riunione avvenuta il 2 febbraio 2014 tra esponenti delle società cedenti il pacchetto azionario di Poltrona Frau, nel corso della quale egli avrebbe appreso l informazione privilegiata relativa all operazione di cessione azionaria innanzi citata; - sui contatti intrattenuti nei successivi giorni tra il medesimo sig. Moiso ed i sig.ri Antonio Mainardi, Pasquale Natale e Michele Roveda; - sugli acquisti di azioni Poltrona Frau posti in essere, tra il 3 ed il 4 febbraio 2014, dai sig.ri Mainardi, Natale e Roveda; VISTE le note del 13 dicembre 2016, notificate agli interessati in pari data, con le quali, ad esito delle suddette indagini, la Divisione Mercati, Ufficio Abusi di Mercato, ha, tra l altro, contestato ai sig.ri: - Mario Paolo Moiso, la violazione prevista dall art. 187-bis, comma 1, lettera b), del TUF, per avere comunicato ai sig.ri Antonio Mainardi e Pasquale Natale, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio, l informazione privilegiata, relativa al progetto di acquisto da parte di Haworth del 58,6% del capitale sociale di Poltrona Frau dagli azionisti Charme e Moschini, con la conseguente promozione di un Opa obbligatoria totalitaria sulle azioni costituenti la rimanente parte del capitale sociale di Poltrona Frau, di cui egli era in possesso in ragione dell esercizio della funzione di Amministratore Delegato di Moschini; - Antonio Mainardi, la violazione prevista dall art. 187- bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di tale informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato per conto proprio 7.500 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - Pasquale Natale, la violazione prevista dall art. 187- bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di tale informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: - acquistato, per conto proprio, n. 5.000 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - acquistato, per conto di una terza persona, n. 12.500 azioni Poltrona Frau utilizzando la medesima informazione; - comunicato l informazione privilegiata al sig. Michele Roveda, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di azioni Poltrona Frau a suoi clienti; - Michele Roveda, la violazione prevista dall art. 187- bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di tale informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: 7
- acquistato per conto proprio 4.000 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di azioni Poltrona Frau a suoi clienti; VISTI la nota pervenuta il 5 gennaio 2017, con cui il sig. Moiso ha presentato istanza di accesso agli atti del procedimento sanzionatorio ed il correlato il verbale di eseguito accesso del 17 gennaio 2017; VISTA la nota pervenuta il 9 gennaio 2017, con cui il sig. Mainardi ha presentato distinte istanze di accesso agli atti e di proroga del termine per la presentazione di deduzioni difensive; VISTI la nota della Consob di comunicazione dell accoglimento al sig. Mainardi della richiesta proroga ed il verbale di eseguito accesso agli atti, entrambi del 19 gennaio 2017; VISTI la nota pervenuta il 12 gennaio 2017, con cui il sig. Mainardi ha chiesto di essere personalmente sentito dall Ufficio Sanzioni Amministrative, la correlata corrispondenza intercorsa con la Consob ed il relativo verbale di audizione del 21 marzo 2017; VISTE le note pervenute il 22 dicembre 2016 e 10 gennaio 2017, con cui il sig. Natale ha presentato distinte istanze di proroga del termine per la presentazione di deduzioni difensive e di accesso agli atti del procedimento; VISTI la nota di comunicazione al sig. Natale dell accoglimento della richiesta proroga del 9 gennaio 2017 ed il verbale di eseguito accesso agli atti del 19 gennaio 2017; VISTE le note pervenute il 22 dicembre 2016 e 10 gennaio 2017, con cui il sig. Roveda ha presentato distinte istanze di accesso agli atti del procedimento sanzionatorio e di proroga del termine per la presentazione di deduzioni difensive; VISTI la nota di comunicazione al sig. Roveda dell accoglimento della richiesta proroga del 9 gennaio 2017 ed il verbale di eseguito accesso agli atti del 19 gennaio 2017; VISTE le distinte note, pervenute il 26 gennaio 2017, 21 febbraio 2017, 27 febbraio 2017 e 28 febbraio 2017, rispettivamente presentate dai signori Moiso, Mainardi, Roveda e Natale, con cui gli stessi hanno presentato proprie memorie difensive, a cui hanno accluso pertinente documentazione; ESAMINATA la Relazione dell Ufficio Sanzioni Amministrative del 23 giugno 2017, con la quale il medesimo Ufficio, esaminati gli atti del procedimento e le argomentazioni difensive di parte, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate ed ha formulato conseguenti proposte in ordine alla quantificazione delle relative sanzioni amministrative; VISTA la nota del 26 giugno 2017 con le quale è stata tramessa alle parti copia della Relazione con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito alla sussistenza della violazione contestata ed alla specifica determinazione della sanzione; ESAMINATE le controdeduzioni scritte presentate dai signori Mainardi, Roveda e Natale, con distinte note del 26 luglio 2017, in replica alla predetta Relazione USA; PRESO ATTO che il sig. Moiso non ha presentato controdeduzioni scritte in replica alla predetta Relazione USA; CONSIDERATO che le predette controdeduzioni presentate con note del 26 luglio 2017 non contengono sostanziali elementi di novità rispetto a quanto argomentato con le deduzioni difensive formulate in precedenza e non sono idonee, pertanto, a configurare una diversa qualificazione giuridica delle condotte illecite accertate; RITENUTE definitivamente accertate, sulla base delle risultanze istruttorie: - nei confronti del sig. Mario Paolo Moiso, le contestate violazioni dell art. 187-bis, comma 1, lettera b), del TUF, per aver comunicato l informazione privilegiata in esame ai sig.ri Antonio Mainardi e Pasquale Natale: - nei confronti del sig. Antonio Mainardi, la contestata violazione dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso dell informazione di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato per conto proprio 7.500 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - nei confronti del sig. Pasquale Natale, le contestate violazioni dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di tale informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: - acquistato, per conto proprio, n. 5.000 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - acquistato, per conto di un terzo, in qualità di suo procuratore, n. 12.500 azioni Poltrona Frau utilizzando la medesima informazione; - comunicato l informazione privilegiata al sig. Michele Roveda, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di azioni Poltrona Frau a clienti da lui assistiti; - nei confronti del sig. Michele Roveda, le contestate violazioni dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di una informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: - acquistato per conto proprio 4.000 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di azioni Poltrona Frau a clienti da lui assistiti; 8
VISTO l art. 187-bis, comma 1, del TUF, il quale punisce l abuso di informazioni privilegiate con sanzione amministrativa pecuniaria da determinarsi tra un minimo di euro 100.000,00 ad un massimo di euro 15.000.000,00; aumentata fino al triplo o fino al maggior importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l entità del prodotto o del profitto conseguito dall illecito, essa appaia inadeguata anche se applicata nel massimo; VISTO il comma 4 del citato art. 187-bis, del TUF, il quale prevede che la summenzionata sanzione si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti descritti dal citato comma 1 del medesimo articolo; VISTO l art. 187-quater, comma 1, del TUF, ai sensi del quale l applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per fattispecie di abuso di informazioni privilegiate comporta, inoltre, l applicazione della sanzione interdittiva accessoria della perdita dei requisiti di onorabilità per gli esponenti aziendali ed i partecipanti al capitale dei soggetti abilitati, delle società di gestione del mercato, nonché per i revisori e i promotori finanziari, e per gli esponenti aziendali di società quotate, l incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate, per un periodo non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni; VISTO l art. 187-sexies del TUF, ai sensi del quale l applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste in relazione alle fattispecie in oggetto importa sempre la confisca del prodotto o del profitto dell illecito e dei beni utilizzati per commetterlo e, qualora ciò non sia possibile, essa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente; VISTA la propria delibera n. 19962 del 12 aprile 2017, con la quale è stato disposto il sequestro di somme di denaro, strumenti finanziari o altri beni, anche immobili, di pertinenza del sig. Michele Roveda, sino alla concorrenza del valore di 11.840,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate; VISTA la propria delibera n. 19963 del 12 aprile 2017, con la quale è stato disposto il sequestro di somme di denaro, strumenti finanziari o altri beni, anche immobili, di pertinenza del sig. Pasquale Natale, sino alla concorrenza del valore di 14.800,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate; VISTA la propria delibera n. 19965 del 12 aprile 2017, con la quale è stato disposto il sequestro di somme di denaro, strumenti finanziari o altri beni, anche immobili, di pertinenza del sig. Antonio Mainardi, sino alla concorrenza del valore di 21.975,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate; VISTO l art. 11 della L. n. 689/1981, ai sensi del quale «nella determinazione della sanzione amministrativa pecuniaria fissata dalla legge tra un limite minimo ed un limite massimo e nell applicazione delle sanzioni accessorie facoltative, si ha riguardo alla gravità della violazione, all opera svolta dall agente per l eliminazione o attenuazione delle conseguenze della violazione, nonché alla personalità dello stesso e alle sue condizioni economiche»; TENUTO CONTO, in base al complesso delle informazioni disponibili, dei seguenti parametri: - la gravità obiettiva delle violazioni accertate, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalle norme violate e alla diffusione delle conseguenze dannose, anche potenziali; - la gravità soggettiva delle condotte posta in essere; RILEVATO che, riguardo alla gravità obiettiva, assumono rilevanza i seguenti elementi: - le condotte poste in essere dal sig. Mario Paolo Mosio che, all epoca dei fatti, rivestiva la funzione di Amministratore delegato di Moschini ed era membro del C.d.A. di Poltrona Frau S.p.A., si connotano di più elevata gravità sia avuto riguardo alla posizione apicale da questi rivestita, sia in quanto le informazioni illecitamente diffuse hanno costituito l indispensabile presupposto per consumazione degli altri illeciti da parte dei sig.ri Mainardi, Natale e Roveda; - l utilizzo di una informazione privilegiata per l acquisto degli strumenti finanziari a cui la stessa inerisce è condotta connotata da una maggior gravità oggettiva rispetto alla mera raccomandazione di investimento sullo stesso strumento, in quanto possiede una maggiore e più diretta attitudine ad alterare la regolare operatività del mercato; - il sig. Antonio Mainardi, membro del Collegio sindacale di Moschini, ha posto in essere operazioni di acquisto in proprio di n. 7.500 azioni, per un controvalore di 17.980 euro; - il sig. Pasquale Natale ha acquistato in proprio n. 5.000 azioni, per un controvalore di 11.814,00 euro, per conto di un terzo n. 12.500 azioni, per un controvalore di 30.958,75 euro, ed ha raccomandato tali azioni a propri clienti, che sono state dagli stessi acquistate nel numero di 56.000, per un controvalore di 113.947,33 euro. - il sig. Michele Roveda ha acquistato in proprio n. 4.000 azioni, per un controvalore di 9.504,80 euro, e raccomandato tali azioni a clienti da lui assistiti, che sono state dagli stessi acquistate nel numero di 13.000, per un controvalore di 30.848,60 euro; RITENUTO, con riferimento alla gravità soggettiva della violazione posta in essere, che le condotte illecite poste in essere dal sig. Mario Paolo Moiso siano connotate da colpa grave e, con riguardo ai sig.ri Antonio Mainardi, Pasquale Natale e Michele Roveda, che quelle agli stesse riferibili siano da qualificarsi come quantomeno colpose; RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni da irrogarsi ai sig.ri Natale e Roveda in relazione alle plurime raccomandazioni di investimento dagli stessi 9
indirizzate alla clientela, l istituto del «cumulo giuridico» previsto dall art. 8, comma 1, della legge n. 689 del 1981; RITENUTO, ai fini dell applicazione del cumulo, che la violazione più grave possa essere individuata avuto riguardo agli effetti lesivi prodotti, ossia al numero di azioni Poltrona Frau che il soggetto, che ha ricevuto la raccomandazione illecitamente formulata, ha acquistato, e, nello specifico, con riguardo alle violazioni contestate al sig. Natale, alla raccomandazione indirizzata al sig. [ omissis ] (il quale ha acquistato n. 12.500 azioni, per un controvalore di 30.258,75 euro) e, con riguardo al sig. Roveda, a quella diretta al sig. [ omissis ] (il quale ha acquistato n. 8.500 azioni, per un controvalore di 20.273,35 euro); SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché degli atti in esso richiamati; D E L I B E R A: Sono irrogate le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie, delle quali è contestualmente ingiunto il pagamento, nonché le seguenti sanzioni amministrative: - nei confronti del sig. Mario Paolo Moiso (Cod. Fisc.: MSOMPL60B17L219O), nato a Torino il 17 febbraio 1960 [ omissis ], in relazione all accertata violazione dell art. 187-bis, comma 1, lettera b), del TUF, per aver comunicato l informazione privilegiata in esame ai sig.ri Antonio Mainardi e Pasquale Natale: a) sanzione amministrativa pecuniaria per euro 300.000,00; b) sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all art. 187-quater, comma 1, del TUF, per mesi 10; - nei confronti del sig. Antonio Mainardi (Cod. Fisc.: MNRNTN65B17L219Z), nato a Torino il 17 febbraio 1965 [ omissis ], in relazione all accertata violazione dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver, in possesso dell informazione privilegiata, acquistato per conto proprio 7.500 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione: a) sanzione amministrativa pecuniaria per euro 130.000,00; b) sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all art. 187-quater, comma 1, del TUF, pari a mesi 4, per gli acquisti effettuati utilizzando l informazione privilegiata; - nei confronti del sig. Pasquale Natale (Cod. Fisc.: NTLPQL58C20C125R), nato a Castellabate (SA) il 20 marzo 1958 e [ omissis ], in relazione alle accertate violazioni dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di tale informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: - acquistato per conto proprio n. 5.000 azioni Poltrona Frau utilizzando tale informazione; - acquistato per conto di una cliente, in qualità di suo procuratore, n. 12.500 azioni Poltrona Frau utilizzando la medesima informazione; - comunicato l informazione al sig. Michele Roveda, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di azioni Poltrona Frau a clienti dallo stesso seguiti; a) sanzioni amministrative pecuniarie per complessivi euro 650.000,00, di cui: - euro 120.000,00, per gli acquisti in conto proprio effettuati utilizzando l informazione privilegiata; - euro 120.000,00, per gli acquisti eseguiti per conto di una cliente da lui seguita, in qualità di suo procuratore, utilizzando l informazione privilegiata; - euro 110.000,00, per aver comunicato l informazione al sig. Michele Roveda; - euro 300.000,00, per le raccomandazioni di acquisto fornite a clienti da lui assistiti, effettuate utilizzando l informazione privilegiata (di cui euro 100.000,00 per la violazione più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 200.000,00 per le residue raccomandazioni); b) sanzioni amministrative interdittive accessorie obbligatorie, di cui all art. 187-quater, comma 1, del TUF, per totali mesi 16, di cui: - mesi 3, per gli acquisti in conto proprio effettuati utilizzando l informazione privilegiata; - mesi 3, per gli acquisti effettuati per conto di una sua cliente, in qualità di suo procuratore, utilizzando l informazione; - mesi 2, per aver comunicato l informazione privilegiata al sig. Michele Roveda; - mesi 8, per le raccomandazioni di acquisto fornite ai clienti da lui assistiti, effettuate utilizzando l informazione privilegiata (di cui mesi 2 per la violazione più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di sei mesi per le residue raccomandazioni); - nei confronti del sig. Michele Roveda (Cod. Fisc.: RVDMHL77M26D332X), nato a Domodossola il 26 agosto 1977 [ omissis ], in relazione alle accertate violazioni dell art. 187-bis, comma 4, del TUF, per aver egli, in possesso di una informazione, di cui conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato: - acquistato per conto proprio 4.000 azioni Poltrona Frau, utilizzando tale informazione; - raccomandato, sulla base di essa, l acquisto di 10
azioni Poltrona Frau a clienti di Sanpaolo Invest SIM S.p.A. da lui assistiti in qualità di promotore finanziario; a) sanzioni amministrative pecuniarie per complessivi euro 270.000,00, di cui: - euro 120.000,00, per gli acquisti effettuati per proprio conto utilizzando l informazione privilegiata in suo possesso; - euro 150.000,00, per aver raccomandato, sulla base dell informazione privilegiata, l acquisto di azioni Poltrona Frau a clienti da lui assistiti (di cui euro 100.000,00 per la violazione più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 50.000,00 per le residue raccomandazioni); b) sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all art. 187-quater, comma 1, del TUF, per totali mesi 7, di cui: - mesi 3, per gli acquisti effettuati utilizzando l informazione privilegiata; - mesi 4, per le raccomandazioni di acquisto effettuate utilizzando l informazione privilegiata (di cui mesi 2, per la violazione più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di due mesi per le residue raccomandazioni). Ai sensi dell art. 187-sexies del TUF, è applicata, altresì la confisca di beni di pertinenza: a) del sig. Antonio Mainardi sino alla concorrenza del valore di 21.975,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate; b) del sig. Pasquale Natale sino alla concorrenza del valore di 14.800,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate; c) del sig. Michele Roveda sino alla concorrenza del valore di 11.840,00 euro, equivalente al prodotto dell illecito di abuso di informazioni privilegiate. Il pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante modello F23, reperibile presso qualsiasi concessionario della riscossione, banca o agenzia postale, del quale ad ogni buon conto si allega alla presente delibera fac-simile precompilato. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell adempimento, ai sensi dell articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l invio di copia del modello attestante il versamento effettuato. La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d Appello competente per territorio ai sensi dell art 187-septies, comma 4, del TUF, e successive modificazioni. 2 agosto 2017 Delibera n. 20099 IL PRESIDENTE Giuseppe Vegas Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. per violazioni del combinato disposto dell art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell art. 5 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni; VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF») e, in particolare, l art. 114, comma 5, il quale, nel testo vigente all epoca dei fatti, stabilisce che la Consob può, anche in via generale, richiedere agli emittenti quotati che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l informazione del pubblico; VISTO il proprio Regolamento adottato con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, anche solo «Regolamento OPC») ed in particolare, il suo art. 5, nella parte in cui prevede: - al comma 1, che in «occasione di operazioni di maggiore rilevanza, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, le società predispongono, ai sensi dell art. 114, comma 5, del Testo unico, un documento informativo redatto in conformità all Allegato 4»; - al comma 3, che «fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, il documento informativo di cui al comma 1 è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, entro sette giorni dall approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, 11
anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile»; - al comma 5, che «nei termini previsti dai commi 3 e 4, le società mettono a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui al comma 1 o sul sito internet, gli eventuali pareri di amministratori o consiglieri indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri di esperti indipendenti, le società possono pubblicare i soli elementi indicati nell'allegato 4, motivando tale scelta»; VISTO l art. 8 del Regolamento OPC recepito dall art. B.5.2 del Regolamento Speciale «Operazioni con Soggetti Collegati» (di seguito, anche solo «Procedura Interna») approvato da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. (di seguito, anche solo «BIM») il 26 luglio 2013 che prevede che le operazioni di maggiore rilevanza siano approvate previo parere motivato vincolante del Comitato Amministratori Indipendenti sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; CONSIDERATO che Veneto Banca S.p.A. esercitava al tempo dei fatti attività di direzione e coordinamento su BIM ai sensi dell art. 2497 e ss c.c.,, e che ciò rende rilevante il disposto del dell art. 14, comma 1, del Regolamento OPC che prescrive una puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell operazione anche nei pareri previsti per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate («qualora la società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attività i pareri previsti negli articoli 7 e 8 nonché nell Allegato 2 recano puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata»); VISTI gli esiti dell attività ispettiva posta in essere dalla Consob presso BIM nel periodo 2015 2016 e degli approfondimenti svolti dalla Divisione Corporate Governance Ufficio controlli societari e tutela dei diritti dei soci (di seguito, anche solo «DCG») sulle criticità emerse in tale sede; VISTA la richiesta inviata dalla Consob il 23 giugno 2016 e la nota di riscontro di BIM pervenuta il 6 luglio 2016, trasmessa in uno a copiosa documentazione di supporto, con cui l emittente ha fornito all Autorità le informazioni dalla stessa richieste; RILEVATO che in data 22 gennaio 2016, 17 febbraio 2016 e 20 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di BIM (di seguito, anche solo «CdA») ha deliberato ed effettuato tre operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate costituite da operazioni di Repo («repurchase agreement», o anche «pronti contro termine») in favore della Capogruppo Veneto Banca S.p.A, di importo complessivo rispettivamente pari, per le prime due, a circa 200 milioni di euro ciascuna e, per la terza, a 250 milioni di euro (di seguito, anche solo «le operazioni» o «i Repo»); RILEVATO che, per ciascuna delle predette operazioni, BIM, ha disatteso il combinato disposto degli artt. 114, comma 5, del TUF e dell art. 5 del Regolamento OPC in quanto: - non ha posto in essere gli adempimenti di trasparenza informativa previsti dal Regolamento OPC per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza; in particolare, la società non ha pubblicato il documento informativo richiesto dall art. 5, commi 1, 3 e 5 del Regolamento OPC e dal Paragrafo B.5.3 della Procedura Interna; - non ha rispettato l art. 8, comma 1, del Regolamento OPC e i paragrafi B.5.1 e B.5.2 della Procedura Interna di BIM, che richiedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella fase delle trattative e dell istruttoria ed il rilascio da parte dello stesso Comitato di un parere motivato vincolante; VISTA la nota di contestazione del 23 dicembre 2016, notificata in pari data, con cui la Divisione Corporate Governance ha contestato a BIM, ai sensi dell art. 195, comma 1, del TUF, vigente ratione temporis, in relazione a dette operazioni di Repo del 22 gennaio 2016, del 17 febbraio 2016 e del 20 giugno 2016, la violazione dei citati obblighi informativi previsti dal combinato disposto degli artt. 114, comma 5, del TUF e 5 del Regolamento OPC; VISTA la nota dell 11 gennaio 2017 con cui BIM ha richiesto la proroga del termine per la presentazione delle deduzioni difensive e la correlata positiva nota di riscontro inoltrata dall Ufficio Sanzioni Amministrative il 19 gennaio 2017; VISTA la nota del 4 gennaio 2017 indirizzata alla DCG, con cui BIM ha formulato richiesta di accesso agli atti del procedimento; VISTO il verbale relativo all ostensione e consegna di copia degli atti oggetto di accesso, datato 23 gennaio 2017; VISTA la nota di deduzioni difensive di BIM, pervenuta il 14 marzo 2017; ESAMINATA la Relazione per la Commissione del 6 luglio 2017, con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva rappresentata dalla società, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertati i fatti contestati, formulando conseguenti proposte in ordine alla quantificazione della relativa sanzione; VISTA la nota del 6 luglio 2017 con la quale è stata trasmessa copia della predetta relazione con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito alla sussistenza della violazione contestata ed alla specifica determinazione della sanzione; ESAMINATE le controdeduzioni scritte presentate da BIM, in replica alla predetta Relazione dell Ufficio Sanzioni Amministrative, con nota del 4 agosto 2017; CONSIDERATO che le predette controdeduzioni non presentano sostanziali elementi di novità rispetto a quanto rappresentato nelle precedenti fasi difensive e, in particolare, non formulano argomentazioni atte a diversamente qualificare gli addebiti contestati; RITENUTI accertati, sulla base delle risultanze istruttorie, i fatti oggetto di contestazione ed in particolare che BIM, con 12