VENETO BANCA Società cooperativa per azioni Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1, Cod. ABI 5035.1 C.C.I.A.A.:TV N. 88163 C.F./P.IVA/ Registro Imprese Treviso N. 00208740266 Patrimonio Sociale al 31/12/2010 Euro 2.813.667.852,42 - Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Capogruppo del Gruppo Bancario VENETO BANCA, iscritto all Albo dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cod. n. 5035.1 1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE depositato presso CONSOB in data 4 gennaio 2012 a seguito dell approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 11101985 del 29 dicembre 2011 relativo all Offerta al Pubblico di strumenti finanziari emessi da VENETO BANCA Società cooperativa per azioni sulla base del PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI ORDINARIE VENETO BANCA 2012 Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile (con possibilità di Tasso Minimo e/o Massimo) Obbligazioni a Tasso Misto (con possibilità di Tasso Minimo e/o Massimo) Il presente supplemento ( Supplemento ), redatto ai fini dell articolo 16, comma 1, della Direttiva 2003/71/CE, dell art. 94, comma 7, D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e dell art. 9, comma 5, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), è stato depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12021367 del 22 marzo 2012 deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base), relativo alla pubblica offerta di strumenti finanziari emessi da VENETO BANCA Società cooperativa per azioni ( Emittente o Veneto Banca ) sulla base del PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI ORDINARIE VENETO BANCA 2012, composto: (a) dalla Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), che riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni oggetto di emissione; (b) dal Documento di Registrazione di Veneto Banca Holding (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente; (c) dalla Nota Informativa (la Nota Informativa ) contenente le informazioni relative alle Obbligazioni, al Prestito e al Programma d Offerta. Il Prospetto di Base sarà completato dalle condizioni definitive che conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni emesse (le Condizioni Definitive ): in occasione di ciascun Prestito, ed a integrazione di quanto illustrato nella Nota Informativa, l Emittente predisporrà un apposito documento contenente le condizioni e le caratteristiche definitive delle Obbligazioni relative a ciascun Prestito, determinate secondo i criteri indicati nella Nota Informativa medesima. Le Condizioni Definitive saranno comunicate alla CONSOB e pubblicate almeno il giorno antecedente l inizio dell offerta mediante le stesse modalità attraverso le quali è messo a disposizione il Prospetto di Base. L informativa completa su Veneto Banca e sull'offerta delle Obbligazioni emesse a valere sul menzionato PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI ORDINARIE VENETO BANCA 1
2012, può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento e del Prospetto di Base come sopra composto, e delle Condizioni Definitive relative ad ogni Singola Offerta. L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, possono essere richiesti gratuitamente presso la sede, le filiali dell Emittente e dei soggetti incaricati del collocamento (i Collocatori, singolarmente Collocatore ), nonché sono disponibili sul sito internet dell Emittente (www.venetobanca.it). 2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA VENETO BANCA società cooperativa per azioni, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall Armi n. 1, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Flavio Trinca, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Il presente Supplemento è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12021367 del 22 marzo 2012 e, unitamente al Prospetto di Base, contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché tutte le informazioni relative alle Obbligazioni. VENETO BANCA società cooperativa per azioni, come sopra rappresentata, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. VENETO BANCA società cooperativa per azioni Il Presidente del Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale (dott. Flavio Trinca) (dott. Diego Xausa) 3
MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO Premesso: a) Che, con comunicato del 10.02.2011, l agenzia internazionale di rating Standard & Poor's ha reso noto di aver abbassato il rating del debito di Veneto Banca a breve termine da A-2 a A-3 e il rating del debito di Veneto Banca a medio/lungo termine da BBB a BBB-, mantenendo l outlook negativo. b) che i termini in maiuscolo hanno il significato ad essi attribuito nel presente Supplemento o nel Prospetto di Base; ciò premesso, a far data dalla pubblicazione presso la CONSOB del presente Supplemento: 1) i paragrafi 2.4 della Sezione III del Prospetto ( Nota di Sintesi ); 3.1.9 Fattori di Rischio della sezione V del Prospetto ( Documento di Registrazione ); 7.5 della Sezione VI del Prospetto ( Nota Informativa ) si intenderanno integralmente sostituititi da quelli di seguito riportati nel presente Supplemento; 2) la copertina del modello di Condizioni Definitive di cui alla Sezione VIII appendice B) alla Nota informativa è sostituita da quella di seguito contenuta nel presente supplemento. Quanto sopra, fermo restando il rimanente contenuto del Prospetto di Base. Si fa presente che per le Singole Offerte in corso di svolgimento alla data di pubblicazione del presente Supplemento, gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento potranno esercitare il diritto di revoca disposto dall Art. 95-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ( Testo Unico della Finanza ) entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente Supplemento con le modalità previste dal paragrafo 5.1.3 delle sezioni 1, 2, 3, 4 della Sezione IV del Prospetto ( Nota Informativa ), e cioè mediante una comunicazione scritta da consegnare al Collocatore che aveva accolto l adesione. Si indicano, di seguito, le Obbligazioni emesse a valere sul Programma di Offerta di Obbligazioni Ordinarie Veneto Banca 2012 le cui offerte sono in corso alla data di redazione del presente Supplemento: Codice ISIN Denominazione delle Obbligazioni in Offerta Periodo di sottoscrizione IT0004801939 Veneto Banca Obbligazioni Tasso Misto con 06/03/2012-04/06/2012 minimo e massimo 2^ EM 2012 IT0004801921 Veneto Banca Tasso Fisso 5^EM 2012 06/03/2012-02/04/2012 IT0004801860 Veneto Banca Tasso Fisso 6^EM 2012 06/03/2012-02/04/2012 Si rappresenta che l Emittente provvederà ad aggiornare l informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet www.venetobanca,it. Inoltre, l Emittente indicherà il proprio rating nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito e provvederà ad aggiornare le medesime sulla base di un apposito Supplemento al Prospetto di Base qualora intervenisse, durante il periodo dell Offerta, una variazione del rating. 4
SEZIONE III NOTA DI SINTESI Il Paragrafo 2.4 RATING DELL EMITTENTE della Nota di Sintesi viene sostituito come segue: 2.4 RATING DELL EMITTENTE I ratings assegnati al debito di Veneto Banca a breve termine e a medio/lungo termine, sono sintetizzati nella tabella che segue: STANDARD & POOR'S FITCH RATINGS Debito a breve (Short-term Issuer Default) A-3 F3 Debito a medio/lungo termine (Long-term IDR) BBB- BBB Outlook Negative Negative Data ultimo report 10.02.2012 25.11.2011 Si fa rinvio al paragrafo 3.1 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e dell art. 7.5 della Nota Informativa. Nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta verranno riportate: - la tabella riassuntiva dei giudizi di rating aggiornati alla data di redazione delle stesse; - una breve spiegazione del significato dei rating stessi e l illustrazione delle più recenti modifiche del rating che hanno interessato l Emittente. 5
SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6
Programma di Offerta di Obbligazioni Ordinarie Veneto Banca 2011 FATTORI DI RISCHIO Il Paragrafo 3.1.9 RISCHIO DI VARIAZIONE DEL RATING DELL EMITTENTE del Documento di Registrazione viene sostituito come segue: 3.1.9 RISCHIO DI VARIAZIONE DEL RATING DELL EMITTENTE I ratings assegnati al debito di Veneto Banca a breve termine e a medio/lungo termine, sono sintetizzati nella tabella che segue: STANDARD & POOR'S FITCH RATINGS Debito a breve (Short-term Issuer Default) A-3 F3 Debito a medio/lungo termine (Long-term IDR) BBB- BBB Outlook Negative Negative Data ultimo report 10.02.2012 25.11.2011 Si segnala che, con comunicato del 10.02.2011 l agenzia internazionale di rating Standard & Poor's ha reso noto di aver abbassato il rating del debito di Veneto Banca a breve termine da A- 2 a A-3 e il rating del debito di Veneto Banca a medio/lungo termine da BBB a BBB-, mantenendo l outlook negativo. L abbassamento del rating di Veneto Banca segue il recente abbassamento del rating relativo al debito sovrano dell Italia, e riflette la revisione al ribasso per l intero sistema bancario italiano, che passa dal "gruppo 3" al "gruppo 4" del BICRA ( Banking Industry Country Risk assessment ) su una scala da 1 a 10 (dove 1 è il migliore), quale riflesso della più generale debolezza strutturale del sistema paese Italia. L outlook negativo riflette la possibilità che il deterioramento economico e delle condizioni dell attività bancaria in Italia possano riflettersi negativamente sulla qualità del patrimonio dell Emittente. I suddetti nuovi livelli di rating permangono all interno della categoria di investimento "investment grade, per la cui definizione si rinvia al paragrafo 7.5 della Nota Informativa. Per la piena comprensione del rating dell Emittente si rinvia alla scala di rating riportata al paragrafo 13 del Documento di Registrazione e al paragrafo 7.5 della Nota Informativa. Un eventuale diminuzione, in futuro, del rating assegnato a Veneto Banca potrebbe comportare un aumento dell onerosità nel reperimento di fondi di finanziamento, con possibili ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente. I reports delle agenzie di rating con i commenti sui singoli giudizi sono reperibili rispettivamente: - con riferimento all agenzia Standard & Poor's, sul sito internet www.standardandpoors.com ; - con riferimento all agenzia Fitch Ratings sul sito internet www.fitchratings.com. 7
Programma di Offerta di Obbligazioni Ordinarie Veneto Banca 2011 SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA Il Paragrafo 7.5 RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. della Nota Informativa viene sostituito come segue: 7.5 RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. Non è stato assegnato alcun rating alle Obbligazioni oggetto del Presente Prospetto. I ratings assegnati al debito di Veneto Banca a breve termine e a medio/lungo termine, sono sintetizzati nella tabella che segue: STANDARD & POOR'S FITCH RATINGS Debito a breve (Short-term Issuer Default) A-3 F3 Debito a medio/lungo termine (Long-term IDR) BBB- BBB Outlook Negative Negative Data ultimo report 10.02.2012 25.11.2011 Si segnala che, con comunicato del 10.02.2011 l agenzia internazionale di rating Standard & Poor's ha reso noto di aver abbassato il rating del debito di Veneto Banca a breve termine da A- 2 a A-3 e il rating del debito di Veneto Banca a medio/lungo termine da BBB a BBB-, mantenendo l outlook negativo. L abbassamento del rating di Veneto Banca segue il recente abbassamento del rating relativo al debito sovrano dell Italia, e riflette la revisione al ribasso per l intero sistema bancario italiano, che passa dal "gruppo 3" al "gruppo 4" del BICRA ( Banking Industry Country Risk assessment ) su una scala da 1 a 10 (dove 1 è il migliore), quale riflesso della più generale debolezza strutturale del sistema paese Italia. L outlook negativo riflette la possibilità che il deterioramento economico e delle condizioni dell attività bancaria in Italia possano riflettersi negativamente sulla qualità del patrimonio dell Emittente. I suddetti nuovi livelli di rating permangono all interno della categoria di investimento "investment grade", come di seguito definita. Un eventuale diminuzione, in futuro, del rating assegnato a Veneto Banca potrebbe comportare un aumento dell onerosità nel reperimento di fondi di finanziamento, con possibili ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente. I reports delle agenzie di rating con i commenti sui singoli giudizi e gli approfondimenti riguardanti le singole classi di rating sono reperibili rispettivamente: - con riferimento all agenzia Standard & Poor's, sul sito internet www.standardandpoors.com ; - con riferimento all agenzia Fitch Ratings sul sito internet www.fitchratings.com Si riportano di seguito le scale di rating utili per la piena comprensione del rating assegnati all Emittente. Scala di rating a lungo termine delle Agenzie che hanno assegnato il rating all Emittente Veneto Banca (Titoli di debito con durata superiore a un anno) Fitch Ratings Standard & Poors s Significato Categoria Investimento (Investment Grade) Categoria Investimento (Investment Grade) AAA AAA, AAA- Qualità massima Massimo grado di affidabilità sia con riferimento alla capacità di pagare gli interessi periodicamente che di rimborsare Le alterazioni delle condizioni economiche non altera la sicurezza del pagamento del debito. 8
AA, AA-, AA+ AA, AA-, AA+ Qualità alta Elevata affidabilità per quanto concerne il pagamento del capitale più interessi. La categoria in esame differisce solo marginalmente dalla categoria superiore. A, A-, A+ A, A-, A+ Qualità medio-alta Buona probabilità di rimborso del capitale più interessi. Tuttavia sussiste una certa sensibilità al cambiamento delle condizioni economiche e ciò diminuisce la capacità di garantire l integrale e puntuale pagamento degli interessi e del capitale. BBB, BBB-, BBB+ BBB, BBB-, BBB+ Qualità media Adeguata probabilità, nell immediato, di rimborso del capitale più interessi. Tuttavia, la presenza di condizioni economiche sfavorevoli può alterare notevolmente la capacità di onorare il debito futuro. Categoria Speculativa (Speculative Grade) BB, BB-, BB+ B, B-, B+ CCC, CCC-, CCC+ CC, CC-, CC+ Categoria Speculativa (Speculative Grade) BB, BB-, BB+ B, B-, B+ CCC, CCC-, CCC+ CC, CC-, CC+ Qualità medio-bassa La capacità di rimborso è incerta in presenza di avverse condizioni di mercato. La capacità di onorare il servizio del debito è molto bassa nel lungo periodo. Il primo punteggio della classe indica il più basso grado d incertezza. Qualità bassa Elevata probabilità di mancato rimborso delle Obbligazioni. La capacità di onorare il debito è fortemente dipendente dalle condizioni economicofinanziarie del mercato e del settore di appartenenza. In tal caso si assiste ad un aumento progressivo del livello CC, CC-, CC+ CC, CC-, CC+ Speculazione massima Probabilità prospettica alquanto bassa di pagamento. Generalmente è stata già inoltrata un istanza di fallimento o altra procedura concorsuale. Il debitore risulta spesso inadempiente. RD, D D Default Debitore in stato evidente d insolvenza. Scala di rating a breve termine delle Agenzie che hanno assegnato il rating all Emittente Veneto Banca (Titoli di debito con durata inferiore a un anno) Fitch Ratings Standard & Poors s Significato Categoria Investimento (Investment Grade) Categoria Investimento (Investment Grade) F1, F1+ A-1, A-1+ Qualità massima Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. F2 A-2 Qualità medio-alta Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli della categoria superiore F3 A-3 Qualità media Capacità accettabile di pagamento alla scadenza. Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di valutazione superiore. Categoria Speculativa Categoria Speculativa 9
(Speculative Grade) (Speculative Grade) B B Qualità medio- bassa Carattere speculativo relativamente al pagamento alla scadenza fissata C C Qualità bassa- speculazione massima Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio RD, D D Default Debitore in stato evidente d insolvenza. Nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta verranno riportate: - la tabella riassuntiva dei giudizi di rating aggiornati alla data di redazione delle stesse; - una breve spiegazione del significato dei rating stessi e l illustrazione delle più recenti modifiche del rating che hanno interessato l emittente. Si veda anche il paragrafo 3.1 del Documento di Registrazione. 10
APPENDICE B) ALLA NOTA INFORMATIVA La copertina del modello di Condizioni Definitive di cui alla Sezione VIII appendice B) alla Nota informativa è sostituita come segue: VENETO BANCA Società cooperativa per azioni Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1, Cod. ABI 5035.1 C.C.I.A.A.:TV N. 88163 C.F./P.IVA/ Registro Imprese Treviso N. 00208740266 Patrimonio Sociale al 31/12/2010 Euro 2.813.667.852,42 - Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Capogruppo del Gruppo Bancario VENETO BANCA, iscritto all Albo dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cod. n. 5035.1 MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO VENETO BANCA OBBLIGAZIONI [ ]^ EMISSIONE 2012 CODICE ISIN [ ] SULLA BASE DEL PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI ORDINARIE VENETO BANCA 2012 Le Presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (Direttiva sul prospetto informativo) e al regolamento 2004/809/CE e, con il Prospetto di Base, unitamente ai documenti inclusi per riferimento nel medesimo, costituiscono il prospetto informativo relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nel Prospetto di Base, denominato PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI ORDINARIE VENETO BANCA 2012 (il Programma di Offerta ), nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ), obbligazioni non convertibili, del valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000 (le Obbligazioni, e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla relativa Nota Informativa e alle presenti Condizioni Definitive. Le Presenti Condizioni Definitive contengono tutte le informazioni relative alle condizioni e alle caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario VENETO BANCA OBBLIGAZIONI [ ]^ EMISSIONE 2011 emesso a valere sul Programma di Offerta, ed a integrazione delle informazioni di cui al Prospetto di Base depositato presso CONSOB in data 4 gennaio 2012 a seguito dell approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 11101985 del 29 dicembre 2011, e al relativo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12021367 del 22 marzo 2012 ( Supplemento ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relative. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore, prima di ogni eventuale scelta sull investimento, a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data [ ] Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base, e ai documenti inclusi per riferimento nel medesimo sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e dei Collocatori nonché sul sito internet dell Emittente www.venetobanca.it. 11