STATUTO Della ASSICOOP FIRENZE S.P.A. TITOLO I - COSTITUZIONE - SEDE - DURATA ART. 1 - E' costituita una Societa' per Azioni con la denominazione ASSICOOP FIRENZE S.p.A.". ART. 2 - La Societa' ha sede legale nel comune di Firenze. E' attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza e di trasferire la sede sociale, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma, del codice civile. ART. 3 - La durata della Società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2050 salvo proroghe o anticipato scioglimento. Non spetta il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di proroga del termine di durata della società. TITOLO II - OGGETTO ART. 4 - La Società ha per oggetto l'attività di agenzia di assicurazioni per conto della compagnia Assicuratrice UNIPOL S.p.A. di Bologna e delle altre Società del Gruppo Unipol. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà comunque compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare e finanziaria, ivi compreso l'assunzione di finanziamenti in genere, il tutto nei limiti ed in conformità alle disposizioni di legge di tempo in tempo vigenti. TITOLO III -CAPITALE SOCIALE ART. 5 - Il capitale sociale è di Euro 1.000.000 (unmilione) suddiviso in numero 1.000.000 (unmilione) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna. I conferimenti in sede di aumento di capitale sociale possono eseguirsi anche in natura ed in crediti. ART. 6 - In caso di successivi aumenti di capitale sociale, le azioni di nuova emissione, salvo diversa determinazione dell'assemblea, devono essere offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile.
ART. 7 - Le azioni sono nominative ed indivisibili e tutte conferiscono uguali diritti ai soci. Il socio che intende cedere in tutto o in parte le proprie azioni dovrà offrirle in prelazione ai restanti soci con comunicazione scritta, da inviarsi mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando le generalità dell'acquirente, il corrispettivo e le condizioni del trasferimento. I soci destinatari dell'offerta dovranno comunicare, al socio cedente, l'esercizio del diritto di prelazione mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi, a pena di decadenza, entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione di offerta. Nel caso in cui l'offerta venga esercitata da più soci, le azioni del socio cedente verranno ripartite in proporzione al numero di azioni possedute da ciascun Socio acquirente. Tanto nel caso in cui il diritto di prelazione non venga esercitato nel termine suddetto, quanto nel caso in cui venga esercitato solo parzialmente, il socio offerente sarà libero di cedere le proprie azioni, o quante residue dalla prelazione parziale, all'acquirente come sopra indicato, purché le condizioni di tale cessione non siano più favorevoli di quelle comunicate nell'offerta in prelazione. Il diritto di prelazione è escluso nei casi di cessione delle azioni o dei diritti di opzione a Società controllate da soci ai sensi dell art. 2359, primo comma, nr.1 del Codice Civile. TITOLO IV -ASSEMBLEA ART. 8 - Le Assemblee sono convocate dal Consiglio di Amministrazione con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché entro il territorio nazionale. L avviso di convocazione deve essere, a scelta del Consiglio di Amministrazione: - pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani: La Nazione, La Repubblica, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea; ovvero
- ricorrendo le condizioni di cui all Art. 2366, terzo comma, del Codice Civile, comunicato ai soci con lettera raccomandata, o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento, almeno otto giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda ed eventualmente la terza convocazione, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In tale ultimo caso, l'organo amministrativo dovrà segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione. L'Assemblea è validamente costituita e delibera in conformità a quanto previsto dagli articoli 2368 e seguenti del Codice Civile. ART. 9 - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, o, in caso di Sua assenza o impedimento anche di questi, da persona nominata dall Assemblea. Il Presidente dell'assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve esserne dato conto nel verbale. TITOLO V - AMMINISTRAZIONE ART. 10 - La Società è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 21 (ventuno) membri, eletti dall'assemblea anche fra i non soci. L'Amministratore Unico o i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per la cessazione e la sostituzione degli Amministratori si applicano gli articoli
2385 e 2386 del codice civile. Se, a seguito della cessazione di taluni Amministratori, viene meno la maggioranza degli stessi, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e l'assemblea dei Soci sarà convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. ART. 11 - Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i propri componenti il Presidente ed uno o più Vice Presidenti. ART. 12 - Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni volta che lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due Amministratori in carica. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno due membri dello stesso, previa comunicazione al Presidente. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificatosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età o, in assenza di questi, dal Consigliere più anziano di età presente. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio
di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede la riunione. ART. 13 - L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il perseguimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare: a) la fusione o la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; d) l'emissione di obbligazioni non convertibili. Il Consiglio di Amministrazione, con eccezione di quelli vietati dalla legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione ed il funzionamento, o ad uno o a più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito delle attribuzioni loro conferite, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. L'organo amministrativo può altresì nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i poteri e uno o più procuratori per il compimento di determinati atti. L'organo amministrativo può infine costituire le commissioni e i comitati che riterrà opportuni e necessari per il buon funzionamento e lo sviluppo della Società. Gli organi delegati curano, in particolare, che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni 180 giorni, sul generale andamento della gestione e della sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilevo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Ciascun Amministratore può richiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società. ART. 14 - La firma sociale e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio spettano all'amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione oltre che, se nominati, a ciascun Vice Presidente. TITOLO VI -SINDACI -BILANCIO ED UTILI ART. 15 - Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall assemblea a norma di legge e iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale esercita a norma di legge il controllo contabile della società salvo il caso in cui sia deciso, con delibera dell Assemblea ordinaria, di affidarlo ad un revisore contabile o ad una società di revisione. ART. 16 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e con le modalità di legge l'organo amministrativo procederà alla stesura del progetto di bilancio. ART. 17 - Gli utili netti risultanti dal bilancio dell'esercizio regolarmente approvato saranno ripartiti tra i soci previo accantonamento nei termini di legge alla riserva legale, in proporzione alle rispettive azioni possedute, salvo diversa deliberazione assembleare. TITOLO VII -LIQUIDAZIONE ART. 18 - Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e le retribuzioni. ART. 19 Le eventuali controversie fra isoci o fra i Soci e la Società purché si tratti di controversie che possano formare oggetto di compromesso arbitrale secondo le disposizioni di legge in materia saranno demandate ad un collegio arbitrale composto da tre membri nominati dal Presidente della Camera di Commercio di Firenze, il quale provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio.
Ove il Presidente della Camera di Commercio non provveda entro il termine di trenta giorni dalla data di ricezione della richiesta inviata per raccomandata a.r., la nomina degli arbitri sarà effettuata, su istanza della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Firenze. L arbitrato avrà sede nel luogo dove ha sede la Società. L arbitrato sarà rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto. Il Collegio provvederà ad emettere la propria decisione nel termine di novanta giorni dal ricevimento del ricorso, salvo proroga motivata da parte del Collegio stesso per un periodo di ulteriori 30 giorni. Di tutte le riunioni del Collegio dovrà essere redatto un processo verbale e la decisione, da adottarsi a maggioranza, dovrà essere motivata. Il compenso degli arbitri e dei consulenti tecnici eventualmente nominati nonché le spese di procedura sono a carico della parte soccombente, salvo diversa disposizione del lodo. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni in materia del D.Lgs. n. 5/2003. Per qualsiasi controversia che non possa essere oggetto di compromesso arbitrale, sarà competente in via esclusiva il foro di Firenze. ART. 20 - Per quanto non previsto dal presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti.