Minibond: Aspetti legali della nuova finanza aziendale per le PMI

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1 Workshop del 15 febbraio 2017 presso Università degli Studi ecampus sede di Roma MINIBOND PER LE PMI Minibond: Aspetti legali della nuova finanza aziendale per le PMI Dott. Angelo Paletta Autore del libro Minibond. Strumenti finanziari per le Piccole e Medie Imprese Responsabile Divisione Corporate Finance & Minibond di Assoimprese

2 1. Cosa sono i minibond? In Italia, le obbligazioni sono strumenti finanziari di debito disciplinate dagli artt ter Codice civile (Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione VII Delle obbligazioni). Esse attribuiscono ai sottoscrittori il diritto al rimborso del capitale ed all ottenimento di un interesse ripartito in due modalità tra loro alternative: - Rimborso in un unica soluzione del capitale maggiorato degli interessi al termine della durata del prestito pre-vista contrattualmente - Rimborso del capitale e degli interes-si ammortizzato per tutta la durata del prestito obbligazionario 2

3 2. Chi può emetterli? Parametri aziendali della Raccomandazione 2003/361/CE Dimensione Unità Personale Fatturato in uro Emissioni Minibond Micro meno di 10 meno di 2 milioni NO Piccole tra 10 e 49 tra 2 e 10 milioni SI Medie tra 50 e 249 tra 10 e 50 milioni SI Grandi da 250 e più più di 50 milioni SI 3

4 3. Dove li troviamo? ExtraMOT-Pro L art. 32 del Decreto Sviluppo del 2012 ha introdotto la possibilità per le PMI non quotate di accedere ai mercati finanziari regolamentati o nei MTF per il collocamento dei propri titoli di debito. Pochi mesi dopo, nel febbraio 2013, Borsa Italiana - London Stock Exchange ha attivato il segmento di mercato ExtraMOT-Pro diventando in Italia un mercato di riferimento per l approvvigionamento finanziario delle PMI non quotate. L ExtraMOT-Pro è riservato agli investitori qualificati, dove vengono negoziati i minibond, le cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond. 4

5 4. ExtraMOT-PRO di Borsa Italiana Borsa Italiana (London Stock Exchange Group) Mercato obbligazionario MTF per gli strumenti obbligazionari MOT ExtraMOT ExtraMOT-Pro - titoli di Stato - corporate bond - sovranazionali - ABS - obbligazioni e titoli di debito negoziati in altri mercati regolamentati dell UE - titoli di Stato esteri - obbligazioni bancarie non quotate - minibond - cambiali finanziarie - project bond - strumenti partecipativi 5

6 5. Problemi di finanza d azienda Ogni impresa necessita di risorse finanziarie per svolgere la propria attività. Tali risorse possono essere ottenute da fonti diverse e con 5 modalità differenti: 1) sottoscrizione di capitale di rischio (equity) da parte dei soci o di uno o più nuovi investitori; 2) incasso di anticipi commerciali e/o incremento del fatturato (e ancor più del MOL) con tempi rapidi di incasso; 3) accesso al credito bancario; 4) emissione di un prestito obbligazionario (minibond); 5) attribuzione di fondi pubblici a fondo perduto o a tasso agevolato per specifici progetti di investimento. Il dato comune ricorrente in tutte queste soluzioni è l afflusso quantitativo di denaro, mentre l aspetto distintivo è la qualità di questo introito monetario. Una soluzione di finanziamento indiretto, invece, è individuabile nella dilazione nei pagamenti dei debiti verso i fornitori, risultato ottenibile con la negoziazione tra le parti. 6

7 6. Caratteristiche dei minibond A seconda dei tassi di mercato l emissione di un minibond potrebbe risultare la soluzione: a) meno impegnativa sul fronte finanziario rispetto ad operazioni di equity, dove uno o più soci potrebbero trovare diluita la loro quota di capitale; b) meno invasiva per l assetto societario, che non subisce modificazioni e, talvolta, gli stessi sottoscrittori di minibond richiedono come covenant all investimento che i soci e gli amministratori restino gli stessi fino al rimborso del prestito; c) più propulsiva per incrementare il fatturato; d) più stabile rispetto al credito bancario, sottoposto ai parametri di Basilea 3, dove permane il rischio di rientro anticipato del fido; e) più focalizzata sul business plan che sulle garanzie; f) più certa sul piano temporale e non vincolata nelle voci di spesa da rendicontare, al contrario di come avviene nella concessione di fondi pubblici internazionali, europei, statali, regionali ottenibili con specifici progetti approvati a valere su avvisi pubblici. 7

8 7. Norme Le fonti normative primarie abbracciano quattro decreti governativi, di seguito elencati in ordine temporale: 2012: art. 1 del Decreto-Legge 22 giugno 2012, n. 83, Decreto Sviluppo Integrazione della disciplina relativa all emissione di obbligazioni e di titoli di debito da parte delle società di progetto project bond 2012: art. 32 del Decreto-Legge 22 giugno 2012, n. 83, Decreto Sviluppo Strumenti di finanziamento per le imprese 2012: art. 36 del Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179, Decreto Sviluppo-bis Misure in materia di CONFIDI, strumenti di finanziamento e reti d impresa 2013: art. 12 del Decreto-Legge 23 dicembre 2013, n. 145, Decreto Destinazione Italia Misure per favorire il credito alla piccola e media impresa 2014: art. 21 del Decreto-Legge 24 giugno 2014, n. 91, Decreto Competitività Misure a favore delle emissioni di obbligazioni societarie 8

9 8. I Regolamenti interministeriali Le fonti regolamentari contemplano 2 decreti interministeriali e 3 disposizioni dell Agenzia delle Entrate, di seguito elencati in ordine temporale: Decreto MiSE-MEF del 24 aprile 2013, Fondo di garanzia di cui all art. 2, co. 100, lettera a), della Legge 23 dicembre 1996, n. 662, Modalità di concessione della garanzia del Fondo su portafogli di finanziamenti erogati a piccole e medie imprese (G.U.R.I. n. 157 del 6 luglio 2013). Decreto MiSE-MEF del 5 giugno 2014, Estensione degli interventi del Fondo di garanzia per le PMI alle operazioni di sottoscrizione di obbligazioni o titoli similari emessi da piccole e medie imprese (G.U. n. 172 del 26 luglio 2014). 9

10 9. Regolamenti Agenzia delle Entrate Le fonti regolamentari contemplano 2 decreti interministeriali e 3 disposizioni dell Agenzia delle Entrate, di seguito elencati in ordine temporale: a) Circolare n. 4/E del 6 marzo 2013, Artt. 1, 2, 32 del Decreto-Legge 22 giugno 2012, n. 83 convertito, con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012, n. 134, e succes-sive modificazioni, apportate dall art. 36 del Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179 con-vertito, con modificazioni, dalla Legge 17 dicembre 2012, n. 221 Modifiche al regime fiscale delle cambiali finanziarie e delle obbligazioni emesse dalle piccole e medie imprese e dei Project bond b) Risoluzione n. 43/E del 2 luglio 2013, Chiarimenti in materia di OICR e CONFIDI c) Circolare n. 29/E del 26 settembre 2014, Strumenti di finanziamento per le imprese. Deducibilità delle spese di emissione delle obbligazioni. Art. 32, co. 13, del Decreto-Legge 22 giugno 2012, n

11 10. Diversificazione del rischio In Italia è soprattutto il credito bancario ad avere il ruolo chiave nel finanziamento per indebitamento di una PMI. Invece, la prassi corrente delle imprese nel mondo anglo-sassone, in quello statunitense in particolare, è orientata verso un ampia diversificazione delle fonti di finanziamento. A livello visivo questa diversità è plasticamente percepibile usando il grafico a torta, dove la suddivisione delle risorse ha un eguale tripartizione 11

12 11. Processo di quotazione Advisor Redazione del business plan Arranger Costruzione del minibond Placement Sottoscrizione del minibond da parte di investitori qualificati Securization Le garanzie possono essere di tipo covenants o reali, pubbliche o private ExtraMOT-Pro Quotazione del minibond su ExtraMOT- Pro di Borsa Italiana 12

13 12. Il Fondo Centrale di Garanzia Il Governo italiano nel 1996 ha istituito il Fondo Centrale di Garanzia. È divenuto operativo a partire dal 2000, con la finalità di favorire l accesso alle fonti finanziarie da parte delle PMI at-traverso la garanzia pubblica dello Stato. Il fondo è vigilato dalla Direzione Generale per gli Incentivi alle Imprese del Ministero dello Sviluppo Economico. È gestito, per conto del Ministero, dal Raggruppamento temporaneo di imprese costituito dalla mandataria Mediocredito Centrale S.p.A. e dalle mandanti Artigiancassa S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A. e ICBPI - Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. Il Governo Letta con l art. 12 co. 6-bis del Decreto Destinazione Italia 2013 ha stabilito che il Fondo di garanzia ricomprenda i minibond tra gli strumenti che possono essere garantiti. Questo provvedimento legislativo è divenuto attuativo con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 5 giugno 2014 che ha stabilito la copertura del Fondo di garanzia sia per i singoli minibond che per i portafogli di minibond. Tale atto, poi, è stato a sua volta recepito con la Circolare 674 del 23 ottobre 2014 della mandataria del RTI Gestore del Fondo di garanzia. 13