Policy per la gestione dei prodotti complessi

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1 Policy per la gestione dei prodotti complessi Versione Giugno 2015 Storia delle modifiche apportate al documento Politica per la gestione dei prodotti complessi data prima emissione: 24 giugno 2015 data ultimo aggiornamento: *** 1

2 INDICE 1. Definizioni Introduzione Obiettivo Ambito di applicazione Introduzione: ambito normativo di riferimento e scopo della Policy Mappatura dei prodotti e Due Diligence delimitazione del perimetro d offerta Definizione e criteri di classificazione dei prodotti I criteri di classificazione della complessità dei prodotti Due Diligence Valutazione di Appropriatezza/Adeguatezza Appropriatezza Adeguatezza Conflitti d interesse Prodotti Strutturati Trasparenza Operazioni di mercato primario, negoziazione in conto proprio / consulenza avanzata Esecuzione degli ordini e RTO Gestioni individuali OICVM Controlli e rendicontazione Allegato Classificazione prodotti complessi

3 1. Definizioni Società Due Diligence Comunicazione Grey list Black list Altri prodotti complessi Gruppo Banca Popolare di Bari Insieme di attività svolte dal Gruppo, necessarie per giungere ad una valutazione finale, analizzando il prodotto finanziario, compresi i rischi attuali e prospettici connessi allo stesso Comunicazione n del 22 dicembre 2014 in materia di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail Strumenti rientranti nelle categorie da vi a xii dell allegato alla Comunicazione Strumenti rientranti nelle categorie da i a v dell allegato alla Comunicazione Strumenti classificati come Prodotti complessi secondo quanto definito da ESMA, ma non rientranti nelle categorie indicate dall allegato alla Comunicazione Consob 2. Introduzione 2.1 Obiettivo L obiettivo della Policy è quello di : definire il corretto processo di Due Diligence dei prodotti finanziari quando commercializzati/ raccomandati alla clientela, con particolare riferimento a quella retail. indicare specifici criteri per l adeguata mappatura dei prodotti in portafogli e potenzialmente commerciabili; garantire la coerenza dei prodotti proposti con il target a cui sono rivolti in linea con il processo di profilatura; delineare efficaci presidi di controllo anche con riferimento alla verifica di adeguatezza/ appropriatezza del prodotto finanziario nei confronti della clientela. 2.2 Ambito di applicazione La presente policy si applica a tutte le banche del Gruppo Banca Popolare di Bari (di seguito anche Gruppo). 3. Introduzione: ambito normativo di riferimento e scopo della Policy Il 22 dicembre 2014, a seguito di una consultazione chiusa nel precedente mese di luglio, la Consob ha emanato la Comunicazione n in materia di distribuzione di prodotti complessi alla clientela retail (di seguito anche la Comunicazione ). In linea di continuità con la normativa nazionale di recepimento delle direttive MiFID e gli approcci di vigilanza già adottati dalla Consob in tema di prodotti illiquidi 1, la Comunicazione raccomanda gli intermediari che intendano distribuire, raccomandare o vendere prodotti finanziari complessi di adottare specifiche misure di tutela degli interessi degli investitori retail che siano modulate a seconda del livello di complessità del prodotto e del modello relazionale instaurato con il cliente. Tali misure, descritte in parte nella Comunicazione ed in parte nelle richiamate Opinion 2 dell Autorità europea di vigilanza sui mercati finanziari (ESMA), riguardano sia: (i) il comportamento che gli 1 Cfr. la comunicazione del 2 marzo 2009 Il dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi. 2 Cfr.: (i) l Opinion ESMA MiFID practices for firms selling complex products - pubblicata il 7 febbraio 2014 in tema di cautele e rafforzati presidi organizzativi, anche di controllo interno, volti ad assicurare, nel concreto, la cura diligente e professionale dell interesse della clientela 3

4 intermediari devono mantenere nelle fasi di design, strutturazione e sviluppo dei prodotti sia nei rapporti con la clientela nelle fasi di distribuzione, raccomandazione e vendita degli stessi; (iii) nonché i presidi organizzativi, e di controllo volti a garantire il rispetto dei primi. Il regime così risultante delinea un complesso di misure, presidi e regole di comportamento la cui implementazione implica per l intermediario la necessità di: effettuare un adeguata Due Diligence su tutti i prodotti complessi che intende inserire nella gamma di offerta; implementare un processo di product governance per i prodotti complessi strutturati; mappare i prodotti complessi in base ai diversi profili di complessità; condurre autonome valutazioni sulla coerenza dell offerta con il proprio target di clientela; adottare procedure per la valutazione di adeguatezza opportunamente rafforzate; informare la clientela in merito ai costi e alle difficoltà di smobilizzo dei prodotti complessi; adottare presidi di controllo specifici anche con riferimento alla verifica di adeguatezza/ appropriatezza del prodotto finanziario nei confronti della clientela; dotarsi di solide politiche di gestione dei conflitti d interesse, soprattutto riguardo alla distribuzione di prodotti complessi della casa. Con la presente Policy il Gruppo da attuazione alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob ritenendo che sebbene le misure ivi descritte in parte non costituiscano un obbligo di legge, l adozione delle stesse contribuisca ad innalzare il livello generale di conformità aziendale alla normativa cogente in materia di prestazione di servizi d investimento e contemporaneamente ridurre il rischio di possibili contenziosi e/o reclami con o da parte della clientela. La presente Policy rispecchia le scelte che il Gruppo ha adottato avendo preliminarmente condotto una specifica attività di assessment volta ad evidenziare l impatto delle raccomandazioni Consob avuto riguardo alle specifiche caratteristiche operative e organizzative delle Banche del Gruppo, al modello relazionale intrattenuto con la clientela e alla caratteristiche specifiche della clientela target del Gruppo. In particolare, in relazione ai prodotti complessi c.d. Black List, il Gruppo ha deciso (cfr. CdA del 24/06/2015) di non raccomandare, distribuire né vendere, neppure sul mercato secondario e neanche in caso di richiesta del cliente non sollecitata, prodotti complessi rientranti nella categoria dei prodotti c.d. Black List. Limitato uso di tali prodotti potrà essere occasionalmente consentito ove ritenuto solo nell ambito del servizio di gestione individuale di portafoglio e sempre e comunque previo espletamento delle misure normativamente previste in tali casi. in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi; (ii) Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangements - pubblicata in data 27 marzo illustra le attività utili ad assicurare la cura dell interesse degli investitori e ad evitare prassi pregiudizievoli nelle fasi di ideazione dei prodotti strutturati e di commercializzazione degli stessi. 4

5 4. Mappatura dei prodotti e Due Diligence delimitazione del perimetro d offerta Il Gruppo provvede ad una costante valutazione dell interesse dell investitore e conduce autonome valutazioni per la delimitazione del proprio perimetro dell offerta di prodotti finanziari, al fine di garantirne la coerenza con le caratteristiche del proprio target di clientela, anche individuando ex-ante i prodotti che, per caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze d investimento dei propri clienti. Per tale ragione è previsto un sistema di Due Diligence volto a: a) individuare e classificare i prodotti finanziari che il Gruppo intende trattare nell ambito dei servizi prestati secondo i criteri di cui al successivo paragrafo 4.1; b) verificare preliminarmente che il prodotto sia in grado di soddisfare le esigenze della clientela e che siano disponibili informazioni sufficienti a valutare i principali rischi e caratteristiche del prodotto (cfr. par 4.2); c) individuare per ciascun prodotto complesso i fattori di complessità caratteristici. 4.1 Definizione e criteri di classificazione dei prodotti Il perimetro dei Prodotti complessi è definito (secondo quanto richiamato dalla Comunicazione Consob) da ESMA nell ambito delle Opinion (i) MiFID practices for firms selling complex products - pubblicata il 7 febbraio 2014 e (ii) Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangements - pubblicata in data 27 marzo I dettagli relativi agli strumenti ricompresi nell ambito di tale perimetro sono riportati in allegato al presente documento. Al fine di garantire la corretta applicazione della Comunicazione CONSOB che differenzia il regime applicabile ai Prodotti complessi in base al livello di complessità degli stessi e alla natura strutturata o meno del prodotto (i prodotti complessi strutturati sono infatti soggetti ad un processo di product governance rafforzato), viene adottata la seguente classificazione: Struttura a complessità bassa: assenza di clausole di autocallability 3 ; payoff riconducibile a una delle due seguenti casistiche: componenti opzionali su tasso del tipo: o o o inflation Linked (es. BTP Italia); tassi variabili con opzioni cap/floor/collar; richiamabili (con opzioni callable/puttable); componenti opzionali su equity/currency/ index /commodity che replicano il sottostante (eventualmente con leva): o o il rendimento è dato dalla partecipazione positiva alla performance del sottostante; rilevazione europee/asiatiche dei sottostanti. Sono pertanto comprese formule di payoff relative a opzioni plain vanilla (europea o asiatica). Il payoff non è indicizzato a sottostanti opachi. 3 La clausola di autocallable consente il richiamo anticipato a date prefissate al verificarsi di una predeterminata condizione (di norma il rispetto da parte del sottostante del livello strike o del trigger level). 5

6 Struttura a complessità elevata: presenza di clausole di autocallability, opzioni di conversione in azioni con diritto di conversione in capo al sottoscrittore oppure payoff riconducibile a una delle due seguenti casistiche: componenti opzionali su tasso non ricomprese nel punto precedente. Si tratta ad esempio di opzioni digitali, reverse floater, range accrual, ratchet, differenze tra tassi CMS e, in generale, combinazioni tra le diverse tipologie di opzione elencate nei punti precedenti; componenti opzionali su equity/ currency/ index/ commodity relative a strutture più "complesse", spesso derivanti da composizioni di più elementi opzionali semplici o esotici. Si tratta di payoff costituiti da opzioni digitali/worst of digital/best of digital/ lookback/ Himalaya/ Napoleon/ Rainbow e path dependent che modificano la relazione lineare tra performance del sottostante e rendimento dello strumento. La ripartizione adottata dal Gruppo, la quale tiene in considerazione diversi gradi di complessità degli strumenti, prevede 3 classi. La prima classe comprende tutti gli strumenti semplici mentre nelle classi superiori sono suddivisi gli strumenti più complessi e / o caratterizzati da profili di illiquidità. 4.2 I criteri di classificazione della complessità dei prodotti La complessità dei prodotti viene determinata sulla base di un analisi individuale delle caratteristiche degli stessi, volta ad identificarne e valutarne i fattori di complessità. Tali fattori di complessità determinano, singolarmente o in combinazione tra loro, un grado di complessità di ciascuno strumento compatibile con le categorie di classificazione dei prodotti precedentemente definite (struttura a complessità bassa e struttura a complessità elevata). Si precisa inoltre che l effetto della complessità è declinato rispetto alla tipologia di strumento ed è combinato rispetto alle caratteristiche specifiche del singolo prodotto. Di seguito, si riporta un elenco dei principali fattori di complessità ritenuti rilevanti ai fini di tale analisi. L elenco in oggetto è stato definito sulla base delle indicazioni implicite nelle Opinion ESMA e nella Comunicazione Consob: 1. Liquidità: si distinguono i prodotti quotati su mercati regolamentati e/o su sistemi MTF dai prodotti non quotati; 2. Leva: si distinguono i prodotti con leva superiore o inferiore ad 1; 3. Garanzia: la presenza di garanzie accessorie sul rimborso integrale del capitale investito, in grado di escludere eventuali perdite legate alla struttura dello strumento, riduce la complessità; 4. Pay-off indicizzato ad indici opachi: l opacità dei sottostanti aumenta il grado di complessità (es. indici proprietari); 5. Subordinazione: la presenza di un livello di subordinazione superiore o uguale al Lower Tier II aumenta la complessità; 6. Struttura: la presenza di elementi opzionali relativi ad uno o più fattori di rischio nella formula di definizione del pay-off del prodotto finanziario aumenta il livello di complessità. Il modello di classificazione dei prodotti complessi elaborato dal Gruppo secondo i suddetti criteri è riportato nella tabella riepilogativa di cui in allegato. 6

7 4.3 Due Diligence Nessun prodotto complesso può essere incluso nella lista dei prodotti che possono essere collocati, raccomandati e venduti o inseriti in una gestione patrimoniale se non sia stato previamente verificato che: a) siano disponibili informazioni sufficienti a valutare i principali rischi e caratteristiche del prodotto; b) il prodotto complesso sia in grado di soddisfare le esigenze della clientela. Il criterio di cui alla lettera a) si ritiene soddisfatto qualora sia stato verificato che siano pubblicamente disponibili informazioni provenienti da una fonte affidabile in merito ai seguenti elementi, ove rilevanti in base alla tipologia di strumento complesso: prezzo/quotazioni di mercato; regime dei costi; modalità di smobilizzo; modalità, criteri e tempistica di calcolo del rendimento; modalità criteri e tempistica di rimborso del capitale; modalità di esercizio dei diritti incorporati; modalità e criteri di conversione in altro strumento/prodotto; criteri di calcolo della leva finanziaria; profilo di rischio. La condizione di cui alla lettera a) si considera in ogni caso soddisfatta in relazione a: i. Strumenti ammessi alle negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF di un paese OCSE; ii. Quote/Azioni di organismi d investimento collettivo del risparmio Italiani oppure esteri purché rientranti nelle direttive UCITS o AIFMD; iii. altri organismi d investimento collettivo del risparmio gestiti da un Asset Manager vigilato, per i quali sia disponibile un regolamento del fondo e che presentino caratteristiche sostanzialmente analoghe a quelle degli organismi collettivi d investimento di cui alla precedente lettera ii; iv. qualsiasi altro strumento finanziario per il quale sia disponibile, pubblicamente o attraverso un info-provider cui il Gruppo ha accesso, un prospetto e/o un documento d offerta e/o una scheda prodotto redatti dall emittente ovvero da una fonte terza indipendente e affidabile. La condizione di cui alla lettera b) si ritiene soddisfatta nella misura in cui il prodotto complesso presenti caratteristiche tali da risultare adeguato per conoscenza ed esperienza, capacità finanziaria, obiettivi di investimento e propensione al rischio rispetto ad una percentuale significativa della clientela target del Gruppo. A tal fine, il Gruppo si avvale del budget microfondato (ref. Policy di budget sui servizi di investimento ) basato su tecniche di analisi microfondata 4. La sussistenza delle condizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) è previamente verificata dalle Funzioni Compliance e Risk Management, con il supporto della linea Wealth Management. 4 Nelle more della migrazione informatica, in Tercas e Caripe le modalità di applicazione delle tecniche di analisi microfondata saranno utilizzate compatibilmente con le funzionalità rese disponibili dall outsourcer informatico. 7

8 5. Valutazione di Appropriatezza/Adeguatezza 5.1 Appropriatezza Per quel che attiene specificamente alla profilatura della clientela, le informazioni rilevanti vengono acquisite mediante tecniche indirette e non immediatamente dichiarative, al fine di evitare l autovalutazione da parte del cliente. Le singole Banche del Gruppo, avuto riguardo alla tipologia di prodotti complessi inclusi nel proprio catalogo prodotti, hanno adottato questionari MiFID volti a raccogliere, con adeguata granularità, informazioni necessarie a valutare la conoscenza e l esperienza dei clienti in materia di tali prodotti. In particolare, il questionario indaga le competenze e l esperienza del cliente anche tramite opportune domande di controllo, riguardo alle principali categorie di prodotti complessi e di rischio che, avuto riguardo alla strategia commerciale adottata dal Gruppo, potrebbero essere consigliate ai clienti o richieste dagli stessi. Le domande sono costruite in maniera tale da verificare la comprensione da parte del cliente degli specifici elementi di rischio e complessità che caratterizzano le varie tipologie di complessi che potrebbero essere trattate dal Gruppo. Le informazioni così raccolte sono analizzate e utilizzate al fine di evitate che i prodotti complessi, rispetto ai quali i clienti abbiano affermato o dimostrato di non comprendere il funzionamento/ rischi e/ o di non avere sufficiente esperienza, non possano essere raccomandati ai clienti. Relativamente ai servizi esecutivi non associati alla consulenza, la rafforzata granularità del questionario e la natura bloccante delle risposte negative circa la conoscenza ed esperienza delle varie tipologie di prodotti complessi (che impedisce al cliente di accedere ai profili di conoscenza ed esperienza per i quali risulterebbe appropriato l investimento in tali tipologie di strumenti complessi) consente di valutare in maniera puntale e precisa la reale capacità del cliente di comprendere il funzionamento e i rischi connessi ai prodotti complessi. 5.2 Adeguatezza In ottemperanza a quanto indicato da CONSOB, il Gruppo ha inteso rafforzare i presidi di adeguatezza introducendo limiti di concentrazione riguardo ai prodotti complessi. 5 Il Gruppo adotta specifici limiti per l investimento della clientela retail. Tali limiti di concentrazione sono adeguatamente diversificati rispetto a: grado di complessità degli strumenti; profilo di propensione al rischio della Clientela; livello complessivo di rischio associato ai singoli portafogli. L investimento in Prodotti complessi non può comunque essere consigliato ai clienti retail che, sulla base delle indicazioni fornite, non posseggano un grado di conoscenza ed esperienza sufficiente in relazione a tali strumenti finanziari. 5 I limiti di concentrazione trovano applicazione esclusivamente nell ambito dei servizi di consulenza ed esecutivi associati a consulenza ad alto valore aggiunto. 8

9 6. Conflitti d interesse Il Gruppo mappa attentamente e gestisce adeguatamente le situazioni in cui possa sorgere un potenziale conflitto d interesse tra lo stesso e le società prodotto (cfr. la Policy di gruppo per la gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori ). Per quel che attiene ai conflitti di interesse che potrebbero insorgere nella distribuzione di prodotti complessi, la summenzionata policy già prevede che la remunerazione percepita dalle singole Banche del Gruppo in relazione alla distribuzione di prodotti complessi è allineata a quella percepita in relazione a prodotti non complessi. La remunerazione dei consulenti, dei gestori e dei promotori è determinata in maniera tale che non siano incentivati a promuovere investimenti in prodotti complessi rispetto a prodotti con minore complessità. Per quel che attiene ai prodotti Black list eventualmente inseriti nelle gestioni patrimoniali non costituisce, in via diretta o indiretta, presupposto per l erogazione di incentivi al personale indipendentemente dalla tipologia del beneficio e dalla natura del rapporto sottostante. 7. Prodotti Strutturati In relazione alla distribuzione alla clientela retail di prodotti complessi, che siano anche strutturati ai sensi della presente policy, il Gruppo qualora assumesse il ruolo di manufacturer si dota, in linea con le raccomandazioni ESMA, di ulteriori presidi di product governance, integrativi delle misure già previste in materia di product approval, applicabili, in via generale, a qualsiasi tipologia di prodotto finanziario. Modalità ed estensione delle attività di product design e di product testing sono definite in relazione al grado di complessità degli strumenti finanziari oggetto dell analisi. 8. Trasparenza Per quanto riguarda la distribuzione di prodotti complessi sono implementate misure rafforzate 6 di trasparenza informativa nei confronti della clientela differenziate sulla base della tipologia di servizio, come di seguito rappresentato: 8.1 Operazioni di mercato primario, negoziazione in conto proprio / consulenza avanzata In tali casi le Banche del Gruppo forniscono, in sede di informativa pre-contrattuale e rendicontazione alla clientela retail le seguenti informazioni: evidenza separata di ogni voce di costo, inclusi i costi impliciti; fair value; rappresentazione del rischio di credito 7 ; rappresentazione del rischio di mercato; rappresentazione del rischio di liquidità. 6 Il Gruppo garantisce il coordinamento di tali obblighi informativi con quanto già previsto in materia di prodotti illiquidi in attuazione della Comunicazione Consob n marzo Ove ritenuti significativi, verranno utilizzati parametri quali il livello assunto dal credit spread dell emittente su titoli di debito con scadenze analoghe a quella del prodotto, il rating assegnato al medesimo (o, in mancanza, al suo emittente) da agenzie specializzate e/o altri idonei indicatori. 9

10 8.2 Esecuzione degli ordini e RTO Nel caso di operazioni sul mercato secondario ad iniziativa del cliente vengono fornite le medesime informazioni di cui al precedente paragrafo. 8.3 Gestioni individuali L informativa circa gli eventuali investimenti in prodotti complessi (inclusi i prodotti Black List) è resa in maniera differente a seconda che si tratti di: 8.4 OICVM rapporti già in essere: in questo caso il Gruppo informa il cliente nell ambito della rendicontazione periodica; nuovi rapporti: il Gruppo informa il cliente in fase precontrattuale, con l avvertenza in sede di rendicontazione periodica, dell effettivo investimento da parte del gestore in prodotti a complessità molto elevata. Per gli OICVM che rientrano tra i prodotti complessi, il Gruppo si riserva l opportunità di fornire informazioni integrative rispetto a quelle contenute nel KIID, qualora ritenute necessarie. 9. Controlli e rendicontazione L offerta ai clienti è accompagnata da specifici presidi di controllo, ad ogni livello. La funzione Compliance pone attenzione sull effettivo rispetto delle regole di condotta ed organizzative da parte dell intermediario in ogni fase del processo connesso all investimento del cliente in tali tipologie di prodotti. In tema di controlli sull operatività legata ai prodotti complessi la funzione Compliance ha il compito di accertare, nell ambito del proprio piano di controlli, il pieno rispetto delle regole di condotta da parte dell intermediario in ogni fase del processo. La stessa funzione partecipa al processo di revisione periodica della politica di gestione dei prodotti complessi adottata dal Gruppo. Le suddette attività di controllo sono condotte attraverso indicatori di significatività (detti anche Key Risk Indicarors KRI) all uopo elaborati. La verifica dei fenomeni aziendali sulla base degli indici di significatività è effettuata in ottemperanza alle previsioni dell art. 16, comma 2, lettera a) del Regolamento congiunto Banca d Italia Consob del 29 ottobre , nonché delle disposizioni contenute nella Comunicazione congiunta Banca d Italia Consob dell 8 marzo La funzione di Risk Management provvede a effettuare, almeno annualmente, una valutazione riskbased dell adeguatezza delle strategie adottate dal Gruppo in materia di prodotti complessi e di 8 Nello specifico Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio del 29 ottobre 2007, adottato dalla Banca d Italia e dalla Consob ai sensi dell art. 6, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza. 9 Nello specifico Comunicazione congiunta Banca d'italia-consob in materia di ripartizione delle competenze tra Compliance e Internal Audit nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio 10

11 valutazione della corretta attribuzione delle misure di rischio (inclusa la classe di complessità) con la periodicità definita all interno dei piani di lavoro. Nell ambito delle proprie attività, l Internal Audit, include verifiche specifiche in materia di prodotti complessi. Le funzioni aziendali di controllo includono nelle relazioni ordinarie gli esiti delle verifiche ed i riferimenti alle materie di propria competenza. 11

12 10. Allegato Classificazione prodotti complessi Tale mappatura di complessità sarà adottata anche da Tercas e Caripe per le quali, nelle more della migrazione informatica, sarà adottata la mappatura standard fornita da Prometeia a tutte le Banche del consorzio CSE. 12