Nota di Sintesi del Prospetto di Base Europeo dell Emittente

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1 Nota di Sintesi del Prospetto di Base Europeo dell Emittente Ciò che segue è una sintesi del Prospetto di Base Europeo e dei programmi d emissione Series C euro medium-term notes e Series E subordinated euro medium-term notes di The Goldman Sachs Group, Inc. Questa sintesi va letta come introduzione e congiuntamente alle rimanenti parti del Prospetto di Base Europeo, ai documenti in esso inclusi mediante riferimento e alle pertinenti condizioni definitive dell offerta (final terms). Si invitano pertanto gli investitori ad effettuare la propria decisione di investimento in base alla totalità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base Europeo, nei documenti in esso inclusi mediante riferimento e nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta. Nessuna responsabilità civile potrà esserci attribuita in base a questa nota di sintesi e a sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente con altre parti del Prospetto di Base Europeo, i documenti in esso incorporati tramite rinvio o le pertinenti condizioni definitive dell offerta. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria di uno stato membro dell Area Economica Europea in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base Europeo o nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale di tale stato membro, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento. Questa sintesi è qualificata nella sua interezza dalle rimanenti parti del Prospetto di Base Europeo, inclusi i documenti in esso inclusi mediante riferimento e le pertinenti condizioni definitive dell offerta. Qualora ricorrano delle variazioni tra le condizioni definitive di offerta e questo Prospetto di Base Europeo, le condizioni definitive di offerta prevarranno in relazione alla corrispondente emissione obbligazionaria. Emittente Descrizione dell emittente The Goldman Sachs Group, Inc. Siamo una società di primo piano a livello internazionale nel settore dell investment banking e della gestione di strumenti finanziari ed investimenti e offriamo un ampia gamma di servizi su scala mondiale ad una clientela numerosa e differenziata che comprende imprese, istituzioni finanziare, governi e privati con grandi patrimoni. La nostra sede principale è situata a New York, 85 Broad Street, New York, NY 10004, U.S.A., telefono +1 (212) Le nostre attività sono divisibili in tre comparti: Investment Banking. Offriamo un ampia gamma di servizi di investment banking ad un composito gruppo di società, istituzioni finanziarie, fondi di investimento, governi e privati. Trading e Investimenti di Capitale. Agevoliamo le operazioni dei nostri clienti con categorie

2 eterogenee di controparti quali società, istituti finanziari, fondi di investimento, governi e privati e assumiamo posizioni in conto proprio tramite l attività di market-making e la negoziazione di, e l investimento in prodotti a reddito fisso, titoli azionari, valute, merci e strumenti derivati legati a questi prodotti. Inoltre, operiamo come specialista e market-maker nella negoziazione di titoli azionari e opzioni, e regoliamo le operazioni dei nostri clienti sulle maggiori borse valori, opzioni e futures in tutto il mondo. Nell ambito dell attività svolta come banca d affari e delle altre attività di investimento, eseguiamo investimenti diretti di capitale, come anche investimenti attraverso fondi da noi creati e gestiti. Gestione del Risparmio ed Amministrazione Titoli. Forniamo servizi di investimento, consulenza e pianificazione finanziaria ed offriamo prodotti di investimento (principalmente attraverso conti e fondi distinti) in tutto il mondo ad un gruppo differenziato di clienti composto da enti ed individui, e generiamo ricavi principalmente sotto forma di commissioni di gestione ed incentivo. Forniamo servizi di prime brokerage, servizi di finanziamento e di prestito di titoli in tutto il mondo a clienti istituzionali, inclusi hedge funds, fondi comuni, fondi pensione, fondazioni e privati con ingenti patrimoni. Intermediari (Dealers) Potremo scegliere di offrire e vendere queste obbligazioni attraverso uno o più intermediari (dealers), oppure direttamente ad acquirenti in via continuativa o dilazionata. Il gruppo di intermediari è composto da Goldman Sachs International e da eventuali altri intermediari che potremo selezionare di tanto in tanto. Agente fiscale (Fiscal agent) Agente per la quotazione, agente per il pagamento ed agente per i trasferimenti The Bank of New York Abbiamo inizialmente nominato Dexia Banque Internationale à Luxembourg come agente per il pagamento, agente per la quotazione (listing agent) e agente per i trasferimenti (transfer agent) con riferimento ai titoli obbligazionari quotati presso la Lista Ufficiale della borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange). Potremo in qualsiasi momento revocare la nomina di un agente per il pagamento, un agente per la quotazione o un agente per i trasferimenti e nominare un

3 altro agente in aggiunta. In ogni caso, continueremo ad avere un agente per il pagamento in una città europea fino a quando tutti i titoli obbligazionari in circolazione non siano presentati all agente fiscale per la cancellazione o importi sufficienti ad effettuare tutti i pagamenti dovuti in base a tali obbligazioni non siano messi a disposizione per il pagamento. Fino a quando le presenti obbligazioni sono quotate presso la Lista Ufficiale della borsa del Lussemburgo ed i regolamenti della borsa del Lussemburgo lo richiedono, un agente per il pagamento risiederà in Lussemburgo. Un altro agente per il pagamento avrà sede invece in uno Stato membro dell Unione Europea che non è obbligato dalla direttiva 2003/48/EC del Consiglio Europeo a trattenere o dedurre tasse dai pagamenti dovuti ed esigibili in base alle obbligazioni. Agente per il calcolo Destinazione del ricavato Emissioni in serie Valuta Denominazione Inizialmente l agente per il calcolo sarà Goldman Sachs International. Potremo, nel corso del tempo, a nostra discrezione e senza alcuna notifica, revocare la nomina di qualunque agente per il calcolo e nominare un altro agente in aggiunta. Intendiamo utilizzare il ricavato delle emissioni per fornire fondi aggiuntivi alle nostre attività ed in generale per il nostro scopo sociale. Le obbligazioni della Series C euro medium-term notes e quelle della Series E subordinated euro medium-term notes costituiscono, rispettivamente in entrambi i casi, una singola e distinta serie di obbligazioni. Potremo nel corso del tempo emettere ulteriori serie con condizioni e caratteristiche differenti. Le obbligazioni saranno denominate in dollari statunitensi o altre valute identificate nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta. Salvo sia diversamente previsto nelle pertinenti condizioni definitive di offerta, obbligazioni denominate in yen giapponesi saranno emesse con valori nominali non inferiori a 1,000,000. Obbligazioni denominate in dollari USA saranno emesse con valori nominali non inferiori a $2,000. Obbligazioni denominate in Euro saranno emesse con valori nominali non inferiori ad 1,000. Obbligazioni denominate in sterline britanniche saranno emesse con valori nominali non inferiori ad 1,000. Obbligazioni in altre valute saranno emesse con valori nominali minimi pari a 1,000.

4 Forma delle obbligazioni Salvo che non sia disposto altrimenti nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta, tutte le obbligazioni emesse come parte di un unica tranche saranno emesse inizialmente come obbligazioni temporanee globali al portatore, senza cedola d interesse. condizioni definitive dell offerta, un titolo obbligazionario temporaneo globale al portatore potrà essere scambiato con un titolo obbligazionario permanente globale al portatore in seguito a tale data che sia l ultima nel tempo tra (1) la data 40 giorni in seguito all evento che si verifichi per ultimo tra (A) il completamento della distribuzione della tranche obbligazionaria strutturata da Goldman Sachs International e (B) la data di chiusura dell emissione di tale tranche obbligazionaria (che potrà essere posticipata in caso d ulteriore emissione obbligazionaria) e (2) la data in cui la richiesta di certificazione attestante che il titolare o i titolari delle obbligazioni non siano U.S. Persons venga presentata all agente fiscale. Titoli obbligazionari permanenti globali al portatore potranno essere scambiati per titoli al portatore nelle denominazioni elencate nell applicabile supplemento (pricing supplement). In entrambi i casi, tali scambi non possono essere effettuati prima di 60 giorni dall invio di notifica scritta. Qualora nelle pertinenti condizioni definitive di offerta sia previsto che i titoli obbligazionari siano emessi in forma di NGN, resta inteso che tali titoli obbligazionari siano idonei come garanzia collaterale per la politica monetaria Eurosystem e consegneremo questi titoli obbligazionari ad un custode comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg. Titoli obbligazionari globali non emessi in forma di NGN saranno depositati presso un agente depositario comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg. Potremo inoltre emettere obbligazioni in forma di titoli obbligazionari globali registrati a nome di un fiduciario di un agente depositario comune per conto di Clearstream, Luxembourg ed Euroclear. Tipi di obbligazioni Potremo emettere: obbligazioni a tasso fisso, obbligazioni a tasso variabile, obbligazioni a tasso indicizzato come anche combinazioni di tali tipi. Le obbligazioni potranno prevedere vuoi liquidazione per contanti (cash settlement) vuoi consegna fisica (physical settlement). Potremo anche emettere obbligazioni che conferiranno il diritto di convertire in, scambiare con o sottoscrivere titoli di un

5 emittente che non sia The Goldman Sachs Group, Inc. Durata e Godimento Le obbligazioni potranno avere una durata minima di 184 giorni ed una durata massima di 40 anni dalla data d emissione. Obbligazioni Fruttifere Le obbligazioni potranno fruttare interessi a tasso fisso o variabile. Le obbligazioni a tasso fisso includono obbligazioni a cedola nulla (zero coupon notes) e altri tipi di obbligazioni emesse ad un prezzo inferioreal valore nominale. Le obbligazioni a tasso variabile frutteranno interessi ad un tasso basato su uno o più dei tassi di base individuati nel Prospetto di Base Europeo o nelle condizioni definitive dell offerta. Un tasso di base potrà essere modificato aggiungendo o sottraendo un determinato numero di punti base o moltiplicandolo per una certa percentuale. Obbligazioni a tasso indicizzato Fondo di Ammortamento Procedure di rimborso a nostra scelta Procedure di rimborso per richiesta dell investitore Pagamento di importi aggiuntivi Le obbligazioni potranno prevedere che i pagamenti relativi alle obbligazioni siano determinati con riferimento ad uno o più indici, a titoli di uno o più emittenti, a valute o merci, ad uno o più eventi di credito o a qualsiasi altra misura o strumento finanziario o economico. condizioni definitive dell offerta, le obbligazioni non godranno del beneficio di un fondo di ammortamento. condizioni definitive dell offerta, non avremo la facoltà di rimborsare anticipatamente le obbligazioni, salvo che potremo rimborsare anticipatamente le obbligazioni in caso di certi sviluppi riguardo al regime tributario di ritenuta alla fonte degli Stati Uniti d America o in caso si verifichi l imposizione di certi requisiti di comunicazione e registrazione, come viene descritto in seguito. Non avrete la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni da voi possedute, salvo che non sia altrimenti disposto nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta. condizioni definitive dell offerta, e salvo diversa disposizione normativa, effettueremo tutti i pagamenti inerenti alle obbligazioni senza dedurre ritenute alla fonte

6 statunitensi. Nel caso in cui ci sarà imposto ai sensi di leggi o regolamenti applicabili in materia tributaria di dedurre ritenute alla fonte statunitensi, pagheremo importi aggiuntivi con riferimento a tali pagamenti in alcune circostanze descritte in seguito nella sezione Descrizione del Programma di Emissione Pagamento d Importi Aggiuntivi ( General Description of the Program Payment of Additional Amounts ). Rimborso in caso di pagamento di importi aggiuntivi Rimborso in caso di applicazione di certi requisiti di comunicazione e registrazione Fusioni ed altre operazioni simili Restrizioni su vincoli di terzi (liens) condizioni definitive dell offerta, potremo rimborsare interamente ma non solo in parte tutte le obbligazioni in circolazione nel caso in cui, a seguito di modifiche a leggi o regolamenti statunitensi in materia fiscale, prima o dopo la data di questo Prospetto di Base Europeo, ci sarà imposto di pagare importi aggiuntivi alla successiva data di pagamento d interessi, e tale onere non sia evitabile mediante ragionevoli misure cui potremo fare ricorso. condizioni definitive dell offerta, potremo ripagare i titoli obbligazionari al portatore in circolazione, e, a nostra discrezione, i titoli obbligazionari nominativi in circolazione nel caso in cui determineremo che i pagamenti verificatisi al di fuori degli Stati Uniti d America, per l intero valore nominale, premio (premium), se applicabile, o interessi con riferimento a qualsiasi obbligazione al portatore o cedola connessa ad essa, costituirebbe, ai sensi delle leggi e regolamenti statunitensi in vigore o futuri, identificazione di nazionalità, residenza o identità di un titolare di un titolo al portatore o cedola connessa ad essa che sia un U.S. alien per noi, per un nostro agente o per qualsiasi autorità governativa. Non ci fonderemo con o incorporeremo in una società o altra entità, salvo il verificarsi di certe condizioni. Con riferimento alle emissioni Series C euro medium-term notes, non creeremo, assumeremo, incorreremo o garantiremo alcun debito per prestiti garantiti da pegno, vincolo o altre simili garanzie a valere sulle partecipazioni azionarie in Goldman, Sachs & Co. che noi od una società controllata possediamo, a meno che i titoli obbligazionari della presente serie non vengano garantiti con lo stesso ordine di priorità o il nostro consiglio d amministrazione non decida che tali vincoli non diminuiscano o limitino sostanzialmente il valore o il controllo di queste nostre partecipazioni azionarie alla data di tale deliberazione.

7 Annullamento e clausola di annullamento condizioni definitive dell offerta, nel caso in cui si verifichino modifiche al regime tributario federale degli Stati Uniti d America, avremo diritto, riguardo a tutte le obbligazioni a tasso fisso ripagabili in dollari statunitensi, che non siano obbligazioni al portatore e non includano i requisiti descritti in seguito nella sezione Descrizione Generale del Programma Pagamento d Importi Aggiuntivi ( Description of the Program Payment of Additional Amounts ), a liberarci da ogni impegno in relazione ai titoli obbligazionari, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni. Inoltre, salvo che non sia altrimenti disposto nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta, avremo diritto riguardo a tutte le obbligazioni a tasso fisso ripagabili in dollari statunitensi a liberarci da qualsiasi altro impegno restrittivo con riferimento alle obbligazioni, ferme restanti condizioni simili a quelle menzionate in precedenza. Eventi di inadempimento e rimedi Assemblee, modifica e rinuncia degli impegni (covenants) Modalità di pagamento delle obbligazioni Salvo sia diversamente previsto nelle pertinenti condizioni definitive di offerta, nel caso un inadempimento si verifichi e si protragga, potrete dichiarare, immediatamente dopo aver considerato ogni periodo di tolleranza (grace period) applicabile, che l importo nominale delle obbligazioni è immediatamente dovuto ed esigibile, inviando una comunicazione scritta all'emittente e all'agente fiscale. La disciplina concernente la convocazione dell'assemblea dei portatori delle obbligazioni per discutere di argomenti relativi ai loro interessi è contenuta nell accordo di agenzia fiscale (fiscal agency agreement). Alcune modifiche non possono essere compiute senza il previo consenso di ciascun portatore delle obbligazioni. Per altre modifiche non è richiesta alcuna forma di approvazione da parte dei portatori delle obbligazioni. Altre ancora richiedono il voto favorevole di almeno il 2/3 dei portatori delle obbligazioni. condizioni definitive dell offerta, tutti i pagamenti inerenti alle obbligazioni saranno effettuati nell applicabile valuta specificata, ferme restanti alcune eccezioni. Effettueremo i pagamenti inerenti titoli obbligazionari globali in conformità a regole e procedure rilevanti dei pertinenti sistemi di gestione ed amministrazione accentrata che, salvo quanto specificato nelle condizioni definitive di offerta, saranno Euroclear e Clearstream, Luxembourg. Effettueremo i pagamenti inerenti titoli

8 obbligazionari al portatore in forma non-globale (nonglobal form) mediante assegno presso uffici al di fuori degli Stati Uniti d America solo dietro consegna di tale titolo o cedola, secondo i casi, e soltanto previa presentazione della certificazione fiscale nella forma descritta in seguito nella sezione Descrizione Generale del Programma di Emissione Forma, Scambio Registrazione e Trasferimento Certificazione Fiscale Statunitense Richiesta ( Description of the Program Form, Exchange, Registration and Transfer U.S. Tax Certificate Required ). Effettueremo i pagamenti inerenti alle obbligazioni in forma nominativa non-globale mediante pagamento d interessi maturati a ciascuna data di pagamento d interessi al portatore al suo indirizzo come appare nelle registrazioni di tali obbligazioni alla chiusura del giorno lavorativo nell usuale data d iscrizione (record date) e tutti gli altri pagamenti medianti assegno indirizzato all ufficio del corporate trust dell agente fiscale ed all ufficio dell agente per il pagamento dietro consegna del titolo obbligazionario. Legge applicabile New York Quotazione e negoziazione È stata presentata domanda di ammissione delle obbligazioni alla negoziatione sul mercato regolamentato (regulated market) della borsa del Lussemburgo e quatazione sul listino ufficiale della borsa del Lussemburgo salvo che non sia altrimenti disposto nelle pertinenti condizioni definitive dell offerta,. In ogni caso, non avremo alcun obbligo di preservare la quotazione delle obbligazioni. Sistema di compensazione (Clearing system) Attività di market-making Status delle obbligazioni ai sensi delle leggi statunitensi in materia di titoli mobiliari (securities laws) Salvo sia diversamente previsto nelle pertinenti condizioni definitive di offerta, Euroclear e Clearstream, Luxembourg Questo Prospetto di Base Europeo potrà essere utilizzato da Goldman Sachs International in relazione ad offerte e vendite delle obbligazioni in operazioni di market-making. Le obbligazioni non sono state, e non saranno, registrate ai sensi dell United States Securities Act del 1933 e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'america a, o per conto o a beneficio di una persona statunitense (U.S. person) eccetto che in operazioni esenti dai requisiti di registrazione.

9 Restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni Fattori di rischio Per una descrizione di certe restrizioni inerenti all offerta, vendita e consegna delle obbligazioni ed alla distribuzione di documenti informativi riguardanti tale offerta in alcuni paesi si faccia riferimento alla sezione Diffusione dei titoli presso il pubblico (Plan of Distribution) e alle condizioni definitive dell offerta. Affrontiamo rischi di vario genere fra i quali il rischio di mercato, di credito, il rischio connesso alla nostra liquidità, il rischio operativo, nonché rischi connessi ad aspetti normativi e regolamentari. In aggiunta, le obbligazioni sono esposte a molteplici rischi. Tra questi, ci sono rischi connessi alle condizioni del mercato creditizio, all andamento dei tassi d interesse, al nostro rating di credito, alle condizioni globali dei mercati, certi rischi connessi alle normative fiscali come anche un rischio connesso al fatto che il mercato secondario delle obbligazioni potrebbe essere illiquido. Le obbligazioni a tasso indicizzato e quelle denominate in, pagabili in, o legate all andamento di valute estere sono inoltre esposte a rischi addizionali, che includono il rischio di perdere per intero od in parte il capitale investito e di non ricevere alcun interesse, il rischio connesso a fluttuazioni d indici o valute, come anche il rischio legato al nostro intraprendere attività che influiscano negativamente sui vostri interessi. Per ulteriori informazioni si vedano la sezione Fattori di Rischio ( Risk Factors ) e le pertinenti condizioni definitive dell offerta. Gli investitori sono invitati a valutare questi fattori di rischio prima di prendere una decisione di investimento nelle obbligazioni