Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del aprile 2010

Transcript

1 ANSALDO STS S.P.A. SEDE LEGALE IN GENOVA, VIA PAOLO MANTOVANI 3/5 CAPITALE SOCIALE EURO ,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI GENOVA E CF SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FINMECCANICA S.P.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del aprile 2010 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 72 del Regolamento Emittenti e dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998, n. 437 Punto n. 1 all ordine del giorno dell assemblea straordinaria - Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del codice civile, per complessivi Euro ,00 e, quindi, dagli attuali Euro ,00 a Euro ,00, mediante imputazione a capitale di riserve disponibili, da effettuarsi in cinque tranche annuali di ammontare pari a Euro ,00 ciascuna, mediante emissione di complessive n azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in favore degli azionisti della Società. Conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea riunita in sede straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del codice civile, per complessivi Euro ,00 e, quindi, dagli attuali Euro ,00 a Euro ,00, mediante imputazione a capitale di riserve disponibili, da effettuarsi mediante emissione di complessive n azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in cinque tranche annuali di ammontare pari a Euro 1

2 ,00 ciascuna, rappresentate da n azioni ordinarie di nuova emissione per ciascuna tranche. MOTIVAZIONI DELL AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE La proposta di aumento gratuito del capitale sociale mediante utilizzo di riserve permetterà di razionalizzare la base patrimoniale della società, con un più congruo rapporto fra il capitale sociale ed il patrimonio netto. In particolare, la modalità proposta di emissione delle nuove azioni in cinque tranche annuali favorirà il progressivo ampliamento della base azionaria, incrementando negli anni i titoli a disposizione degli investitori, consentendo un adeguamento nel tempo della remunerazione del capitale e premiando quegli azionisti che investono sul titolo ASTS con prospettive di mediolungo periodo. PROFILI GENERALI DELL OPERAZIONE Al fine di dare attuazione all aumento gratuito del capitale sociale per complessivi Euro ,00, saranno imputabili a capitale le seguenti riserve disponibili: - per Euro ,34 dalla riserva Versamento in conto capitale ; - per Euro ,66 dalla riserva Avanzo di Fusione. Contestualmente all emissione di ciascuna tranche dell aumento gratuito del capitale dell importo di Euro ,00, le suddette riserve saranno ridotte di un pari ammontare, da imputarsi interamente a capitale sociale. Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare. Le n azioni di nuova emissione che costituiscono la prima tranche dell aumento gratuito del capitale saranno emesse in data 5 luglio 2010, con lo stacco della cedola n. 4 e saranno attribuite in ragione di un azione di nuova emissione ogni cinque azioni già possedute a tale data. Le nuove azioni avranno pertanto godimento regolare e saranno prive del diritto alla percezione del dividendo relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Per ciascuna tranche successiva alla prima: - le azioni saranno emesse nel secondo semestre di ciascun anno e attribuite gratuitamente agli azionisti esistenti alla data di emissione, in proporzione di quelle da essi già possedute; - la Società comunicherà la data di emissione delle nuove azioni, la data di stacco e il numero della cedola nonché il rapporto di assegnazione gratuita delle nuove azioni mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet 2

3 La Società potrà conferire incarico a un intermediario finanziario per la gestione degli eventuali diritti frazionari. A fronte dell aumento gratuito del capitale, la Riserva Legale sarà incrementata dagli attuali Euro ,00 a complessivi Euro ,00 in cinque tranche annuali, ciascuna dell importo di Euro , mediante utilizzo della Riserva per adeguamento della Riserva Legale, pari a complessivi Euro ,00, in modo tale che - con l esecuzione di ciascuna tranche dell aumento gratuito del capitale - la Riserva Legale resti pari a un quinto del capitale sociale. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE In considerazione di quanto sopra, occorre procedere alla modifica dell art. 5 dello Statuto sociale mediante l inserimento di un secondo paragrafo al primo comma per dare evidenza dell operazione di aumento del capitale sociale deliberata. Ciò premesso, Vi proponiamo di approvare le modificazioni al comma primo dell art. 5 dello Statuto nel testo di seguito riportato con a fronte il testo vigente: TESTO VIGENTE 5.1 Il capitale sociale è di Euro ,00 NUOVO TESTO 5.1 Il capitale sociale è di Euro L assemblea straordinaria della società del [22/23] aprile 2010 ha deliberato l aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell art del codice civile, per complessivi Euro (cinquanta milioni) e, quindi, da Euro (cinquanta milioni) a Euro (cento milioni), mediante imputazione a capitale di riserve disponibili, con emissione di complessive n (cento milioni) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, da attuarsi in cinque tranche annuali di Euro (dieci milioni) ciascuna rappresentate da n (venti milioni) azioni ordinarie di nuova emissione per ciascuna tranche, di cui la prima da effettuarsi in data 5 luglio 2010 e le successive, alla data da fissarsi dal Consiglio di Amministrazione nel secondo semestre dei quattro anni successivi e cioè dal 3

4 2011 al Le azioni di nuova emissione verranno attribuite gratuitamente agli azionisti esistenti alla data di esecuzione di ciascuna tranche in proporzione alle azioni da essi già possedute a tale data, a partire dal 2010 e fino al 31 dicembre Le modifiche proposte non attribuiscono ai soci che non concorrono all approvazione il diritto di recesso ai sensi dell art del Codice Civile. * * * * * Signori Azionisti, alla luce di quanto riportato nella presente relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea Straordinaria di Ansaldo STS S.p.A., - udita la Relazione del Consiglio di amministrazione; - preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale, secondo il quale il capitale sociale di Euro ,00 (cinquantamilioni), è interamente versato ed esistente, delibera - di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell art del codice civile, per complessivi Euro ,00 (cinquantamilioni) e, quindi, dagli attuali Euro ,00 (cinquantamilioni) a Euro ,00, (centomilioni), mediante imputazione a capitale di riserve disponibili e segnatamente: (i) per Euro ,34 (quarantasettemilioniseicentosettantottomilaseicentoventiquattro virgola trentaquattro) dalla riserva Versamento in conto capitale, che risulta conseguentemente azzerata; (ii) per Euro ,66 (duemilionitrecentoventunomilatrecentosettantacinque virgola sessantasei) dalla riserva Avanzo di Fusione, che risulta conseguentemente ridotta per pari importo, da eseguirsi mediante emissione di n azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, da realizzarsi in cinque tranche annuali di ammontare pari a Euro ,00, (dieci milioni) ciascuna, rappresentate da n azioni ordinarie di nuova emissione del cinquanta) ciascuna, entro il 31 dicembre Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare; - di stabilire che, in relazione alla prima tranche, le azioni saranno emesse in data 5 luglio 2010, con lo stacco della cedola n. 4 e saranno attribuite in ragione di un azione di nuova emissione 4

5 ogni cinque azioni già possedute a tale data, mentre in relazione alle tranche successive, le azioni saranno emesse nel secondo semestre di ciascun anno e attribuite gratuitamente agli azionisti esistenti alla data di emissione in proporzione di quelle da essi già possedute; - di disporre che, contestualmente all esecuzione di ciascuna delle tranche dell aumento gratuito del capitale sociale, la Riserva Legale sia incrementata per Euro ,00, mediante utilizzo della riserva Riserva per adeguamento della Riserva Legale ; - di modificare conseguentemente l art. 5, comma primo, dello Statuto sociale come segue: TESTO VIGENTE 5.1 Il capitale sociale è di Euro ,00 NUOVO TESTO 5.1 Il capitale sociale è di Euro L assemblea straordinaria della società del [22/23] aprile 2010 ha deliberato l aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell art del codice civile, per complessivi Euro (cinquanta milioni) e, quindi, da Euro (cinquanta milioni) a Euro (cento milioni), mediante imputazione a capitale di riserve disponibili, con emissione di complessive n (cento milioni) azioni ordinarie della Società del cinquanta) ciascuna, da attuarsi in cinque tranche annuali di Euro ( dieci milioni) ciascuna rappresentate da n (venti milioni) azioni ordinarie di nuova emissione per ciascuna tranche, di cui la prima da effettuarsi in data 5 luglio 2010 e le successive, alla data da fissarsi dal Consiglio di Amministrazione nel secondo semestre dei quattro anni successivi e cioè dal 2011 al Le azioni di nuova emissione verranno attribuite gratuitamente agli azionisti esistenti alla data di esecuzione di ciascuna tranche in proporzione alle azioni da essi già possedute a tale data, a partire dal 2010 e fino al 31 dicembre

6 - di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, per apportare alle stesse eventuali modifiche ed aggiunte che dovessero rendersi necessarie, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza, nonché per procedere ai depositi ed alle iscrizioni di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica. Fra i poteri come sopra conferiti rientra anche quello di modificare l articolo 5, primo comma, dello Statuto Sociale in funzione della avvenuta esecuzione di ciascuna tranche di aumento del capitale.. Roma, lì 12 marzo 2010 * * * * * Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Alessandro Pansa 6