Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto

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1 Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto Natura e composizione Non vi sono specifiche indicazioni in merito alle modalità di redazione del bilancio; Il bilancio finale di liquidazione dovrebbe comporsi, oltre che dello stato patrimoniale, del solo conto economico relativo al periodo che intercorre tra la data di inizio esercizio e quella di chiusura della liquidazione; Facoltativamente, è possibile aggiungere un altro conto economico riassuntivo, che copra periodo della liquidazione, allo scopo di rendicontare dei liquidatori circa lo svolgimento complessivo della attività di realizzo/estinzione delle attività/passività. Il Documento non prevede obbligo di redazione rispetto alla nota integrativa e alla relazione sulla gestione; Struttura e contenuto La base è rappresentata dagli schemi di cui e 2425, c.c., seppur con i necessari adattamenti e semplificazioni. 25

2 26 Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto (più frequente) di completa monetizzazione delle attività e di totale estinzione delle passività lo stato patrimoniale assume la forma di semplice indicazione delle voci inerenti: le disponibilità liquide : cassa, depositi e conti correnti bancari e postali; importo da distribuire ai soci nel passivo: patrimonio netto finale di liquidazione (questa voce va suddivisa a sua volta tra la parte di capitale e riserve come risultanti dal bilancio iniziale di liquidazione, rettifiche di liquidazione, acconti ai soci, utili e perdite degli esercizi precedenti e di liquidazione) Nei casi meno lineari, sarà necessaria invece più complessa da utilizzare per e che metta in luce il permanere di altri elementi patrimoniali attivi e passivi. Si tratta in particolare di voci come crediti e debiti (ad esempio crediti verso i soci, crediti/debiti verso debiti verso fornitori o liquidatori) e immobilizzazioni (ad esempio beni immobili da assegnare in natura).

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5 Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto Il piano di riparto, ai sensi. 2492, c.c., deve essere parte integrante e inscindibile del bilancio finale di liquidazione, considerato che deve indicare la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione. Il Principio OIC n. 5 prevede che il piano di riparto possa alternativamente essere un allegato del bilancio finale ovvero possa essere alternativamente inserito nella nota integrativa. È chiarito nel Documento che ciò che può esser ripartito tra i soci è attivo netto residuo, depurato peraltro degli eventuali acconti sulle quote di riparto già corrisposte. Non possono entrarne a far parte le disponibilità liquide da ripartire, quelle ancora vincolate di debiti ancora esistenti o di costi ed oneri ancora da sostenere (ad esempio: compensi ai liquidatori, spese di chiusura della procedura e cancellazione della società, imposte e tasse relative agli ultimi due periodi di imposta, ecc.). 29

6 Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto 30 Il riparto non dovrebbe avvenire se non dopo (espressa o tacita) da parte di tutti i soci del bilancio finale di liquidazione. È bene rimandare a delibera assembleare la determinazione dei criteri di ripartizione nonché delle quote di riparto stesso, in particolare quando si prevede la cessione, previo frazionamento di valore, di uno o più crediti o di beni in natura. Si osserva poi come possano crearsi in sede di riparto situazioni particolari, quali: I. accollo: può essere previsto ad uno o più soci di debiti ancora non estinti; II. postergazione: è possibile prevedere la postergazione del diritto alla quota finale di taluni soci rispetto ad altri (ad esempio per talune categorie di azioni e per alcuni tipi di strumenti finanziari partecipativi); III. socio : nel caso di socio che non abbia completato il conferimento della propria opera e sia dunque debitore verso la società del valore residuo, tale valore va iscritto come credito nel bilancio finale di liquidazione e conguagliato con il debito verso lo stesso socio per la quota di riparto lui spettante.

7 Tempistiche Fase preliminare alla liquidazione 1. Delibera CdA su liquidazione (opportuna o necessaria) -art.2484 c.c. 2. Convocazione assemblea straordinaria, entro 30gg, ridotti a 20 per le quotate art.484 c.c. e D.M.437/98 3. Delibera assemblea straordinaria - art.2484 c.c. 4. Iscrizione della delibera nel Registro Imprese, entro 30gg -art.2484 c.c. 5. Accettazione carica ed iscrizione nomina liquidatori presso Registro Imprese (si consiglia l'iscrizione entro 30gg dalla nomina) - art.2487 bis c.c. 6. Predisposizione verbale di consegna beni e documenti societari ai liquidatori - art.2487 bis c.c Cessazione degli amministratori e relativa iscrizione nel Registro Imprese, entro 30 gg. dalla cessazione della carica art.2385 c.c.

8 Tempistiche Fase finale della liquidazione 1. Deposito presso Registro Imprese del Bilancio finale di liquidazione - art c.c. 2. Possibile reclamo dei soci entro 90 gg. dall'iscrizione del deposito di cui sopra - art c.c. 3. Ripartizione dell'attivo - art c.c. 4. Richiesta di cancellazione società da Registro Imprese - art c.c. 5. Deposito libri sociali presso Registro Imprese 32

9 Liquidazione : Aspetti fiscali Art. 182 T.U.I.R. Liquidazione società Liquidazione imprese individuali Liquidazione enti diversi da società (rinvio art. 184) Distinzione tra: 1/1 Inizio liquidazione - anche se pluriennale) 33 Inizio liquidazione Società di capitali Iscrizione Registro imprese atto liquidazione Società di persone Data atto nomina liquidatori Imprese individuali Data indicata nella dichiarazione di variazione dati ai fini IVA ex art. 35 DPR 633/72

10 Liquidazione : Aspetti fiscali Rn ante-liquidazione (tassazione ordinaria) Conto della gestione max 3 periodi complessivi (imprese individuali e società di persone) max 5 periodi complessivi (società di capitali) obbligo di presentazione del bilancio finale) 1/1/(n) 31/12/(n) 31/12/(n+1) 30/4/(n) (inizio liquidazione) Rn determinato in via provvisoria con presentazione e relativa dichiarazione redditi (termini ordinari) e versamento imposte risultanti 30/6/(n+2) (fine liquidazione) Rn periodo di liquidazione 34 IRPEF o IRES non a fini IRAP Conguaglio redditi periodi intermedi (le imposte già versate sono considerate anticipi sul carico fiscale complessivo, con conguaglio a debito/credito del contribuente)

11 Liquidazione : Perdite fiscali Impresa individuale Utilizzo per compensazione altri redditi della specie Periodo anteliquidazione Società di persone Attribuzione ai soci pro-quota per utilizzo in dichiarazione dei redditi Società di capitali Ammesse in diminuzione in sede di conguaglio (bilancio finale di liquidazione) salvo compensazione nel corso della liquidazione Limite dei 5 periodi successivi a quello in cui sorgono (nessun limite se sorte nei primi 3 esercizi di vita) N.B.: i periodi intermedi di liquidazione formano un unico Periodi intermedi di liquidazione Impresa individuale e Società di capitali Non sono utilizzabili in dichiarazione dei redditi finché gli stessi restano provvisori Società di capitali anche se la liquidazione si protrae oltre i cinque anni) 35

12 Esercitazione pratica La Alfa Srl presenta ai Soci in data 30 aprile 2009 il bilancio chiuso al 31/12/2008. La perdita 2008 comporta il verificarsi dei requisiti di cui ter C.C. pertanto i soci dovranno alternativamente: A. Mettere in liquidazione la B. Trasformarla in Sas/Snc 36 Si proceda alla redazione delle situazioni patrimoniali in entrambi i casi sulla base dei valori di seguito descritti.

13 Esercitazione pratica Caso a) Liquidazione con effetto 01/05/2009 (Data di iscrizione nel Registro Imprese); Redigere: 1. Conto della Gestione 2. Bilancio iniziale di liquidazione 3. Bilancio finale di Liquidazione 37

14 Esercitazione pratica Caso b) Trasformazione con effetto 01/05/2009 (Data di iscrizione nel Registro Imprese) Analizzare: 1. Adempimenti civilistici 2. Adempimenti fiscali 3. Scritture di trasformazione 38

15 Le trasformazioni 39

16 Riferimenti normativi: artt novies c.c. Ambito di applicazione: trasformazione evolutiva (o progressiva): passaggio da una forma societaria ad (es.: da S.r.l. a S.p.a. o da società di persone a società di capitali) trasformazione involutiva (o regressiva): passaggio da una forma societaria ad (es.: da S.p.a. a S.r.l. o da società di capitali a società di persone) trasformazione nell'ambito di gruppi omogenei di tipi societari: trasformazione di società con scopo di lucro (tra i diversi tipi di società di capitali, di società di persone, o da società di capitali a società di persone e viceversa) trasformazione eterogenea: trasformazioni di con natura o meno corporativa, o con scopo consortile o mutualistico, e quindi senza scopo di lucro, a società lucrative o viceversa. 40

17 Aspetti procedurali: ATTO DI TRASFORMAZIONE: contenuto Forma DATA DI EFFETTO REALE DELLA TRASFORMAZIONE data dell'ultimo adempimento pubblicitario prescritto DATA DI EFFETTO CONTABILE DELLA TRASFORMAZIONE coincidente con la data di effetto reale 41

18 Aspetti procedurali TRASFORMAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE (art ter): 42

19 Aspetti procedurali trasformazione delle società di persone (art ter) DI CAPITALI Perizia di trasformazione ex art (richiamata dall'art ter) Funzione Revisione della stima (entro 180 gg. dall'iscrizione) 43

20 Aspetti procedurali Contenuto della perizia di trasformazione La descrizione dei beni o dei crediti conferiti La descrizione dei criteri di valutazione seguiti inferiore al capitale sociale attribuito alla società risultante dalla trasformazione 44

21 Aspetti procedurali Metodi di valutazione La dottrina e la prassi contabile più accreditata propendono per il ricorso a metodi valutativi analitici (metodi patrimoniali) escludendo metodi sintetici (reddituali e finanziari). In particolare, il metodo patrimoniale semplice viene considerato quello attestare la consistenza dei valori attuali delle attività e passività della società trasformanda, trascurando la considerazione del complesso a quella ordinaria. reddituale o misto patrimoniale-reddituale) come metodi di controllo del risultato ottenuto e per verificare la sostenibilità dei valori emersi in sede di quantificazione del patrimonio netto rettificato. 45

22 Aspetti procedurali Metodi di valutazione necessario stabilire i valori da recepire nelle scritture contabili. Secondo dottrina (Fondazione Aristeia Documento n. 55 gennaio 2006): in presenza di valori analoghi, la società mantiene i valori contabili; in presenza di valori delle attività stimati inferiori rispetto ai valori contabili (o a valori delle passività stimati superiori rispetto ai valori contabili), la trasformata è tenuta a recepire i valori espressi dalla perizia; in presenza di valori di attività stimati superiori ai valori contabili (o a valori delle passività stimati inferiori a quelli contabili), la trasformata non è tenuta a recepire i valori di perizia. 46

23 Aspetti procedurali trasformazione delle società di capitali (art sexies) (involutiva) Relazione degli amministratori 47

24 Aspetti procedurali trasformazione delle società di capitali (art sexies) TUTELA DEI SOCI A. Trasformazione evolutiva: diritto di recesso (art ter) B. Trasformazione involutiva: causa che attiva il diritto di recesso ex art e 2473 consenso del socio 48

25 Aspetti procedurali trasformazione delle società di capitali (art sexies) TUTELA DEI TERZI A. Trasformazione evolutiva: regime di responsabilità (art quinquies) B. Trasformazione involutiva: regime di responsabilità (art sexies) C. Trasformazione eterogenea: periodo di opposizione da parte dei creditori 49

26 Adempimenti contabili connessi all'iter procedurale Bilancio di trasformazione (individuazione) Redazione delle perizia di trasformazione (se richiesta) Eventuale bilancio infrannuale in assenza della perizia Bilancio di chiusura della trasformanda Bilancio di apertura della trasformata Rettifiche di trasformazione Continuità dei valori contabili vs. Recepimento dei valori di perizia Bilancio di esercizio della trasformata 50

27 Aspetti fiscali: trasformazione in ambito societario Art. 170 TUIR: regime di neutralità fiscale disciplina generale eccezioni Determinazione del reddito imponibile della trasformata data di effetto (fiscale) della trasformazione modalità di determinazione dell'imponibile Riporto delle perdite ante-trasformazione Trattamento fiscale delle riserve IVA Imposta di Registro 51

28 FINE 52