ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilaquindici ed alli sedici di novembre in Geno-

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1 Numero del repertorio notarile Numero progressivo dell'atto ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici ed alli sedici di novembre in Geno- va, Via Cassa di Risparmio quindici al tredicesimo piano Avanti di me Dottor LORENZO ANSELMI, iscritto nel ruolo dei Distretti notarili riuniti di Genova e Chiavari, residen- te in Genova Sono comparsi i Signori: - Avvocato Francesco SCANNICCHIO, nato a Bari il giorno 15 ottobre 1959, domiciliato per la carica presso la infraindi- cata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Delegato della società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA", siglabile "BANCA CA- RIGE S.P.A." o "CARIGE S.P.A." con sede in Genova, via Cassa di Risparmio 15, con il capitale di euro ,37 (euro duemiliardisettecentonovantunomilioniquattrocentoventu- nomilasettecentosessantuno virgola trentasette), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Com- mercio di Genova e titolare del codice fiscale numero (REA ), società iscritta all'albo delle Banche al numero , Capogruppo del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizzato e delegato

2 alla stipula del presente atto con deliberazione del Consi- glio di Amministrazione in data 27 ottobre 2015, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, repertorio numero 61083, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero Serie 1T - Dottor Luciano PASQUALE, nato a San Sebastiano Curone (Alessandria) il giorno 22 febbraio 1950, domiciliato per la carica presso la infraindicata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Presidente del Con- siglio di Amministrazione della società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, con sede in Savona, Corso Italia 10, con il capitale sociale di euro ,00 (euro centoundicimilionicentoquarantaduemilaottocentoventi- quattro), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Savona e titolare del codice fi- scale numero (REA ), società iscritta al- l'albo delle Banche al numero , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizza- to e delegato alla stipula del presente atto con deliberazio- ne dell'assemblea straordinaria dei soci in data 27 ottobre 2015, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, reper- torio numero 61085, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero

3 11209 Serie 1T - Dottor Gino MAZZI, nato a Massa (Massa e Carrara) il giorno 23 maggio 1942, domiciliato per la carica presso la infraindicata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Ammini- strazione della società "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, con sede in Carrara (Massa Carra- ra), via Roma 2, con il capitale di euro ,00 (euro cinquantaduemilioniottocentotrentatremilaottocentocinquantotto, interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Ca- mera di Commercio di Massa e Carrara e titolare del codice fiscale numero (REA 92439), società iscritta al- l'albo delle Banche al numero , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizza- to e delegato alla stipula del presente atto con deliberazio- ne dell'assemblea straordinaria dei soci in data 27 ottobre 2015, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, reper- torio numero 61084, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero Serie 1T - Andrea TIMOSSI, nato a Genova il giorno 13 ottobre 1967, domiciliato per la carica presso la infraindicata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di

4 Amministratore Unico della società "COLUMBUS CARIGE IMMOBI- LIARE SOCIETA' PER AZIONI", con socio unico, con sede in Ge- nova, via Cassa di Risparmio 15, con il capitale sociale di euro ,45 (euro unmilioneseicentonovantaquattromila- quattrocentosettantadue virgola quarantacinque), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Com- mercio di Genova e titolare del codice fiscale numero (REA ), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizzato e delegato alla stipula del presente atto con deliberazione dell'assem- blea straordinaria dei soci in data 27 ottobre 2015, verba- lizzata da me notaro con atto in pari data, repertorio numero 61084, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero Serie 1T Detti Signori Comparenti, della cui identità personale io notaro sono certo P R E M E S S O C H E 1) le predette società con gli atti a mio rogito in data 27 ottobre 2015 sopracitati, hanno deliberato - approvando il relativo progetto ai sensi dell'art ter cod. civ. - di addivenire alla fusione mediante incorporazione delle società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, "CAS- SA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, e "CO-

5 LUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI", con socio u- nico, nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sulla base della Relazione finanziaria semestrale della società incorporante alla data del 30 giugno 2015 (che sostituisce la situazione patrimoniale di fusione in conformità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e delle situazioni patrimoniali delle società incorporande alla medesima data del 30 giugno ) l'operazione di fusione, ed il relativo approvato pro- getto, prevede altresì la fusione per incorporazione della società "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, con se- de in Savona, corso Italia 10, con il capitale sociale di eu- ro ,40 (euro novantottomilacentoventisette virgola qua- ranta), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Savona e titolare del codice fi- scale numero (REA ), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, nella so- cietà "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" 3) il progetto di fusione, così come le citate delibere di fusione delle società interessate prevedono che la fusione possa essere attuata con due atti diversi e così con facoltà di determinare in ciascun atto gli effetti civilistici dello

6 stesso: in particolare, come previsto nel progetto di fusio- ne, l'atto di fusione di "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con so- cio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" verrà stipulato e avrà effetto solo succes- sivamente al presente atto di fusione, e comunque solo a se- guito del prodursi degli effetti civilistici dell'atto di fu- sione di "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio u- nico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" 4) l'operazione di fusione si basa sul presupposto che la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPAR- MIO DI GENOVA E IMPERIA" possieda direttamente, ai rispettivi momenti di attuazione degli atti di fusione, l'intero capita- le sociale delle società incorporande; trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute trova, pertanto, applicazione la disciplina di cui all'art cod. civ. 5) ai sensi dell'articolo 2502-bis cod. civ. le predette deliberazioni a mio rogito in data 27 ottobre 2015 sopracita- te sono state iscritte: * per la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" presso il Registro delle Imprese di Genova in data 28 ottobre 2015 * per la società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI SAVO- NA S.P.A." presso il Registro delle Imprese di Savona in data

7 30 ottobre 2015 * per la società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI CAR- RARA S.P.A." presso il Registro delle Imprese di Massa e Car- rara in data 29 ottobre 2015 * per la società incorporanda "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI" presso il Registro delle Imprese di Ge- nova in data 28 ottobre ) la presente fusione è stata preventivamente autorizzata dalla Banca d'italia, ai sensi dell'art. 57 del D.Lvo n. 385/1993, con provvedimento prot. n /15 del 16 set- tembre 2015, già allegato sotto la lettera "G" ai sopracitati miei verbali in data 27 ottobre ) dalla data dell'ultima delle iscrizioni di cui al pre- cedente punto 4 delle premesse è decorso il termine di cui all'art cod. civ., termine ridotto a quindici giorni ai sensi dell'art. 57, comma 3, del D.Lgs. 1 settembre 1993 nu- mero 385, senza che nessuno dei creditori delle società stes- se abbia fatto opposizione alla fusione 8) i Comparenti sono stati investiti dei più ampi poteri per la stipulazione dell'atto di fusione 9) stante quanto sopra, i signori Comparenti intendono con il presente atto dare corso alla fusione, nei modi e nelle forme di cui al citato progetto di fusione, ai sensi del- l'art cod. civ. TUTTO CIO' PREMESSO

8 SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE Art. 1 ) Le premesse tutte di cui sopra formano parte in- tegrante e sostanziale del presente atto Art. 2 ) In esecuzione ed in conformità delle deliberazio- ni sopra indicate e nei modi e nella forma di cui al citato progetto, le società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, e "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER A- ZIONI", con socio unico, si fondono mediante incorporazione nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sulla base della Relazione finanziaria se- mestrale della società incorporante alla data del 30 giugno 2015 (che sostituisce la situazione patrimoniale di fusione in conformità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e delle situazioni patrimoniali delle società incorporate alla medesima data del 30 giugno 2015 La fusione viene attuata senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo an- nullamento, senza concambio, dell'intero capitale sociale di tutte le società incorporate, in quanto lo stesso è attual- mente interamente detenuto, direttamente, dalla società "BAN- CA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" Art. 3 ) Si dà atto che l'atto di fusione per incorpora- zione di "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPE-

9 RIA" verrà stipulato in un secondo momento e avrà effetto so- lo a seguito del prodursi degli effetti civilistici dell'atto di fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con so- cio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" Art. 4 ) Gli effetti civilistici del presente atto di fu- sione, secondo quanto previsto dal relativo progetto, avranno date di decorrenza diversi. I Comparenti, a ciò espressamente delegati con i rispettivi atti a mio rogito in data 27 otto- bre 2015 sopracitati, stabiliscono, ai sensi dell'art bis, secondo comma, cod. civ., che: * gli effetti civilistici della fusione per incorporazione della società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con so- cio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" avranno decorrenza dalla data del 23 novem- bre 2015 * gli effetti civilistici della fusione per incorporazione della società "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con so- cio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" avranno decorrenza dalla data del 14 dicem- bre 2015 * gli effetti civilistici della fusione per incorporazione della società "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIO- NI", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RI- SPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" avranno decorrenza dalla data

10 del 31 dicembre 2015 Ai fini contabili le operazioni delle società incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la fusione produrrà i propri effetti e quindi dal 1 gennaio Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali Art. 5 ) A seguito della presente fusione non viene modi- ficato lo statuto sociale della società incorporante, statuto che è stato allegato al progetto di fusione Art. 6 ) Non è previsto alcun trattamento riservato a par- ticolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni, nè benefici o vantaggi particolari a favore de- gli amministratori delle società partecipanti alla fusione Art. 7 ) Per effetto della fusione la società "BANCA CARI- GE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" subentra in tutto il patrimonio attivo e passivo delle società incor- porate "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio uni- co, "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, e "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI", con so- cio unico, assumendo a suo favore e a suo carico tutti i rap- porti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i dirit- ti, gli obblighi, gli interessi legittimi, le aspettative nei confronti di qualunque terzo, tutti i debiti le passività e gli impegni, nulla escluso ed eccettuato, tutti i beni immo-

11 bili, mobili, valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione in società ed enti, autoveicoli, impianti, attrezzature, mobili registrati, avviamento e beni strumenta- li in genere delle società incorporate, tutti i contratti ti- pici e atipici, nominati e innominati, inclusi ordini in cor- so e proposte contrattuali, i contratti di affitto, locazio- ne, comodato, leasing sia attivi che passivi, le insegne, i brevetti, i marchi, domini internet e siti web, i modelli di utilità, comprese le autorizzazioni, licenze, concessioni e- dilizie, permessi, depositi, cauzioni, conti correnti, con- tratti bancari, mutui, finanziamenti e affidamenti bancari in genere, tutti i contratti di trasporto, spedizione, mandato agenzia e rappresentanza, tutti i contratti di lavoro subor- dinato con il personale dipendente, con i relativi diritti goduti, maturati e acquisiti, compresi gli obblighi di previ- denza ed assicurazione e i relativi fondi per l'indennità di anzianità e licenziamento nonchè i fondi di previdenza com- plementari, tutte le ragioni, azioni, liti, cause, controver- sie e vertenze, di qualunque natura e ovunque radicate, nelle quali siano attualmente parte le società incorporate, prose- guendo pertanto in tutti i rapporti processuali, e in quan- t'altro esistente a loro nome, anche se qui non indicato e- spressamente, nulla escluso ed eccettuato, determinandosi in- somma una successione a titolo universale in tutto il patri- monio delle società incorporate

12 Tutti i beni, diritti, attività, passività, debiti, obbli- ghi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, si intendono assunti dalla società incorporante, che prosegue senza solu- zione di continuità nella posizione delle società incorpora- te; di guisa che la società incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla società incorporante, sia per l'italia sia per l'estero Art. 8 ) I Comparenti, nelle loro suddette vesti, autoriz- zano e consentono la voltura, la trascrizione, la intestazio- ne e l'annotamento a nome della società incorporante presso ogni persona, autorità, ente, ufficio od amministrazione pub- blica o privata, - di tutti gli atti, documenti, beni immobi- li, mobili registrati, beni mobili, diritti, ragioni, deposi- ti, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, concessioni edilizie, marchi, brevetti, conti correnti, affidamenti ban- cari, mutui, finanziamenti, contratti in genere e rapporti giuridici attivi o passivi esistenti a nome delle società in- corporate, fatto comunque salvo il disposto dell'art. 57, comma quarto, D. Lgs. 1 settembre 1993 numero 385 Art. 9 ) Le società incorporate "CASSA DI RISPARMIO DI SA- VONA S.P.A.", con socio unico, "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, e "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SO- CIETA' PER AZIONI", con socio unico, si estinguono - a far

13 data dal rispettivo giorno di efficacia della fusione - a tutti gli effetti e decadono pertanto dal loro incarico i componenti dei rispettivi organi amministrativi e di controllo Art. 10 ) Viene conferito mandato, in via disgiunta tra loro, al predetto comparente avvocato Francesco Scannicchio e al ragionier Edoardo Vinelli nato a Genova il 15 novembre 1956, per addivenire, anche unilateralmente, o a mezzo di procuratori speciali alla sottoscrizione di atti di integra- zione, rettifica conferma, migliore identificazione di qual- siasi bene che risulti di titolarità delle società incorpora- te alle rispettive date di efficacia della presente fusione e all'adempimento delle relative formalità nei pubblici regi- stri, con esonero dei competenti uffici da ogni responsabi- lità al riguardo Art. 11 ) Ai soli fini delle necessarie trascrizioni del presente atto nei Pubblici Registri Automobilistici competen- ti i Comparenti mi attestano che la società incorporata "CAS- SA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A." è proprietaria dei seguenti automezzi: * Fiat Punto, targata BM862TD * Fiat Punto, targata BP145XL * Alfa Romeo JTDM, targata DF958AM mentre le società incorporate "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A." e "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI" non sono titolari di diritti di proprietà su automezzi

14 Art. 12 ) Ai soli fini della necessaria trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e delle conseguenti volture catastali, i Comparenti mi attesta- no che: a) la società incorporata "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A." è proprietaria degli immobili che risultano descrit- ti, con relativi dati catastali, nell'elenco analitico, che, vidimato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti b) la società incorporata "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A." è proprietaria degli immobili che risultano descrit- ti, con relativi dati catastali, nell'elenco analitico, che, vidimato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti c) la società incorporata "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SO- CIETA' PER AZIONI" è proprietaria degli immobili che risulta- no descritti, con relativi dati catastali, nell'elenco anali- tico, che, vidimato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "C", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti Art. 12 ) Ai fini della trascrizione del presente atto nei competenti uffici, i Comparenti mi attestano che: a) la società incorporata "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA

15 S.P.A." è proprietaria dei marchi che sono contenuti nell'e- lenco descrittivo, che, vidimato dai Comparenti e da me Nota- io, si allega al presente atto sotto la lettera "D", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti b) la società incorporata "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A." è proprietaria dei marchi che sono contenuti nell'e- lenco descrittivo, che, vidimato dai Comparenti e da me Nota- io, si allega al presente atto sotto la lettera "E", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti mentre la società incorporata "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI" non è proprietaria di marchi registrati Art. 13 ) Per quanto possa occorrere i Comparenti confer- mano che la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" subentrerà nelle unità lo- cali costituite da sportelli bancari, tutte in oggi iscritte, presso i Registri delle Imprese competenti, in capo alle so- cietà incorporate E richiesto io notaro ho ricevuto questo atto, che ho let- to ai Signori Comparenti, che l'approvano e meco lo sotto- scrivono alle ore quindici e trenta minuti Consta di cinque fogli bollati, scritti a mia cura da per- sona di mia fiducia ed in parte da me su quindici facciate e parte della sedicesima Firmato all'originale: FRANCESCO SCANNICCHIO

16 LUCIANO PASQUALE GINO MAZZI ANDREA TIMOSSI LORENZO ANSELMI Notaro Certifico io dottor LORENZO ANSELMI Notaio, iscritto nel ruolo dei Distretti notarili riuniti di Genova e Chiavari, residente in Genova, che la presente copia è del tutto con- forme al documento originale firmato a norma di legge