ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilaquindici ed alli due di dicembre in Genova,

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1 Numero del repertorio notarile Numero progressivo dell'atto ATTO DI FUSIONE *************** REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici ed alli due di dicembre in Genova, Via Cassa di Risparmio quindici, piano tredicesimo Avanti di me Dottor LORENZO ANSELMI, iscritto nel ruolo dei Distretti notarili riuniti di Genova e Chiavari, residen- te in Genova Sono comparsi i Signori: - Avvocato Francesco SCANNICCHIO, nato a Bari il giorno 15 ottobre 1959, domiciliato per la carica presso la infraindi- cata società, il quale dichiara di agire in questo atto nella sua qualità di Delegato della società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA", siglabile "BANCA CA- RIGE S.P.A." o "CARIGE S.P.A." con sede in Genova, via Cassa di Risparmio 15, con il capitale di euro ,37 (euro duemiliardisettecentonovantunomilioniquattrocentoventu- nomilasettecentosessantuno virgola trentasette), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Com- mercio di Genova e titolare del codice fiscale numero (REA ), società iscritta all'albo delle Banche al numero , Capogruppo del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizzato e delegato

2 alla stipula del presente atto con deliberazione del Consi- glio di Amministrazione in data 27 ottobre 2015, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, repertorio numero 61083, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero Serie 1T - professor Giovanni VEIRANA, nato a Vado Ligure (Savona) il giorno 14 novembre 1946, domiciliato per la carica presso la infraindicata società, il quale dichiara di agire in que- sto atto nella sua qualità di Amministratore Unico della so- cietà "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, con sede in Savona, corso Italia 10, con il capitale sociale di euro ,40 (euro novantottomilacentoventisette virgola quaran- ta), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Savona e titolare del codice fiscale numero (REA ), soggetta all'attività di di- rezione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, autorizza- to e delegato alla stipula del presente atto con deliberazio- ne dell'assemblea straordinaria dei soci in data 27 ottobre 2015, verbalizzata da me notaro con atto in pari data, reper- torio numero 61086, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 30 ottobre 2015 al numero Serie 1T Detti Signori Comparenti, della cui identità personale io

3 notaro sono certo P R E M E S S O C H E 1) le predette società con gli atti a mio rogito in data 27 ottobre 2015 sopracitati, hanno deliberato - approvando il relativo progetto ai sensi dell'art ter cod. civ. - di addivenire alla fusione mediante incorporazione della società "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPE- RIA" sulla base della Relazione finanziaria semestrale della società incorporante alla data del 30 giugno 2015 (che sosti- tuisce la situazione patrimoniale di fusione in conformità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e della situazione patrimoniale della società incorporanda alla medesima data del 30 giugno ) l'operazione di fusione, ed il relativo approvato pro- getto, prevede altresì la fusione per incorporazione delle società: * "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, con sede in Savona, Corso Italia 10, con il capitale sociale di euro ,00 (euro centoundicimilionicentoquaranta- duemilaottocentoventiquattro), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Savona e titolare del codice fiscale numero (REA ), società iscritta all'albo delle Banche al numero , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA

4 CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e fa- cente parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari Bancari (Società fusa per incorporazione nella stessa "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" a far data dal 23 novembre 2015) * "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, con sede in Carrara (Massa Carrara), via Roma 2, con il capi- tale di euro ,00 (euro cinquantaduemilioniottocen- totrentatremilaottocentocinquantotto,interamente versato, i- scritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Massa e Carrara e titolare del codice fiscale numero (REA 92439), società iscritta all'albo delle Ban- che al numero , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente parte del Gruppo Banca Carige i- scritto all'albo dei Gruppi Bancari * "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI", con socio unico, con sede in Genova, via Cassa di Risparmio 15, con il capitale sociale di euro ,45 (euro unmilione- seicentonovantaquattromilaquattrocentosettantadue virgola quarantacinque), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese della Camera di Commercio di Genova e titolare del codice fiscale numero (REA ), soggetta al- l'attività di direzione e coordinamento di "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" e facente

5 parte del Gruppo Banca Carige iscritto all'albo dei Gruppi Bancari 3) il progetto di fusione, così come le citate delibere di fusione delle società interessate prevedono che la fusione possa essere attuata con due atti diversi e così con facoltà di determinare in ciascun atto gli effetti civilistici dello stesso 4) l'operazione di fusione si basa sul presupposto che la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPAR- MIO DI GENOVA E IMPERIA" possieda direttamente, ai rispettivi momenti di attuazione degli atti di fusione, l'intero capita- le sociale delle società incorporande; trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute trova, pertanto, applicazione la disciplina di cui all'art cod. civ. 5) ai sensi dell'articolo 2502-bis cod. civ. le delibera- zioni a mio rogito in data 27 ottobre 2015 con le quali i competenti Organi delle società partecipanti alla fusione hanno deliberato la fusione stessa approvando il relativo progetto di fusione sono state iscritte: * per la società incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" presso il Registro delle Imprese di Genova in data 28 ottobre 2015 * per la società incorporanda "IMMOBILIARE CARISA S.R.L." presso il Registro delle Imprese di Savona in data 30 ottobre

6 2015 6) la presente fusione è stata preventivamente autorizzata dalla Banca d'italia, ai sensi dell'art. 57 del D.Lvo n. 385/1993, con provvedimento prot. n /15 del 16 set- tembre 2015, già allegato sotto la lettera "G" ai sopracitati miei verbali in data 27 ottobre ) dalla data dell'ultima delle iscrizioni di cui al pre- cedente punto 5 delle premesse è decorso il termine di cui all'art cod. civ., termine ridotto a quindici giorni ai sensi dell'art. 57, comma 3, del D.Lgs. 1 settembre 1993 nu- mero 385, senza che nessuno dei creditori delle società stes- se abbia fatto opposizione alla fusione 8) in data 16 novembre 2015 con atto a mio rogito, numero di repertorio, registrato presso l'ufficio di Genova 2 dell'agenzia delle Entrate in data 23 novembre 2015 al numero Serie 1T, in conformità al progetto di fusione ed in e- secuzione delle relative delibere di fusione, le società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, "CAS- SA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, e "CO- LUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER AZIONI", con socio u- nico, si sono fuse mediante incorporazione nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" 9) con tale atto di fusione, iscritto in capo alla so- cietà incorporante "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" presso il Registro delle Imprese di Ge-

7 nova in data 19 novembre 2015, si è stabilito che: * l'atto di fusione per incorporazione di "IMMOBILIARE CA- RISA S.R.L.", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CAS- SA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sarebbe stato stipulato in un secondo momento e avrebbe avuto effetto solo a seguito del prodursi degli effetti civilistici dell'atto di fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" * gli effetti civilistici del citato atto di fusione, se- condo quanto previsto dal relativo progetto, avrebbero avuto date di decorrenza diverse ed in particolare: - gli effetti civilistici della fusione per incorporazio- ne della società "CASSA DI RISPARMIO DI SAVONA S.P.A.", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" dalla data del 23 novembre gli effetti civilistici della fusione per incorporazio- ne della società "CASSA DI RISPARMIO DI CARRARA S.P.A.", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" dalla data del 14 dicembre gli effetti civilistici della fusione per incorporazio- ne della società "COLUMBUS CARIGE IMMOBILIARE SOCIETA' PER A- ZIONI", con socio unico, in "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" dalla data del 31 dicembre ) i Comparenti sono stati investiti dei più ampi poteri per la stipulazione dell'atto di fusione

8 11) stante quanto sopra, i signori Comparenti intendono con il presente atto dare corso alla fusione, nei modi e nel- le forme di cui al citato progetto di fusione, ai sensi del- l'art cod. civ. TUTTO CIO' PREMESSO SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE Art. 1 ) Le premesse tutte di cui sopra formano parte in- tegrante e sostanziale del presente atto Art. 2 ) In esecuzione ed in conformità delle deliberazio- ni sopra indicate e nei modi e nella forma di cui al citato progetto, le società "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", si fonde mediante incorporazione nella società "BANCA CARIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" sulla base della Re- lazione finanziaria semestrale della società incorporante al- la data del 30 giugno 2015 (che sostituisce la situazione pa- trimoniale di fusione in conformità a quanto previsto dall art quater, comma 2, cod. civ.) e della situazione patrimoniale delle società incorporata alla medesima data del 30 giugno 2015 La fusione viene attuata senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo an- nullamento, senza concambio, dell'intero capitale sociale della società incorporata, in quanto lo stesso è attualmente interamente detenuto, direttamente, dalla società "BANCA CA- RIGE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA"

9 Art. 3 ) I Comparenti, a ciò espressamente delegati con i rispettivi atti a mio rogito in data 27 ottobre 2015 sopraci- tati, stabiliscono, ai sensi dell'art bis, secondo com- ma, cod. civ., che gli effetti civilistici del presente atto di fusione, secondo quanto previsto dal relativo progetto, a- vranno decorrenza dalla data del 31 dicembre 2015 Ai fini contabili le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la fusione produrrà i propri effetti e quindi dal 1 gennaio Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali Art. 4 ) A seguito della presente fusione non viene modi- ficato lo statuto sociale della società incorporante, statuto che è stato allegato al progetto di fusione Art. 5 ) Non è previsto alcun trattamento riservato a par- ticolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni, nè benefici o vantaggi particolari a favore de- gli amministratori delle società partecipanti alla fusione Art. 6 ) Per effetto della fusione la società "BANCA CARI- GE S.P.A. - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA" subentra in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incor- porata "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, assumen- do a suo favore e a suo carico tutti i rapporti giuridici at- tivi e passivi, tutte le attività, i diritti, gli obblighi,

10 gli interessi legittimi, le aspettative nei confronti di qua- lunque terzo, tutti i debiti le passività e gli impegni, nul- la escluso ed eccettuato, tutti i beni immobili, mobili, nonchè, ove sussistano, tutti i valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione in società ed enti, auto- veicoli, impianti, attrezzature, mobili registrati, avviamen- to e beni strumentali in genere della società incorporata, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e innominati, inclusi ordini in corso e proposte contrattuali, i contratti di affitto, locazione, comodato, leasing sia attivi che pas- sivi, le insegne, i brevetti, i marchi, domini internet e si- ti web, i modelli di utilità, comprese le autorizzazioni, li- cenze, concessioni edilizie, permessi, depositi, cauzioni, conti correnti, contratti bancari, mutui, finanziamenti e af- fidamenti bancari in genere, tutti i contratti di trasporto, spedizione, mandato agenzia e rappresentanza, tutti i con- tratti di lavoro subordinato con il personale dipendente, con i relativi diritti goduti, maturati e acquisiti, compresi gli obblighi di previdenza ed assicurazione e i relativi fondi per l'indennità di anzianità e licenziamento nonchè i fondi di previdenza complementari, tutte le ragioni, azioni, liti, cause, controversie e vertenze, di qualunque natura e ovunque radicate, nelle quali sia attualmente parte la società incor- porata, proseguendo pertanto in tutti i rapporti processuali, e in quant'altro esistente a suo nome, anche se qui non indi-

11 cato espressamente, nulla escluso ed eccettuato, determinan- dosi insomma una successione a titolo universale in tutto il patrimonio della società incorporata Tutti i beni, diritti, attività, passività, debiti, obbli- ghi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, si intendono assunti dalla società incorporante, che prosegue senza solu- zione di continuità nella posizione della società incorpora- ta; di guisa che la società incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla società incorporanda, sia per l'italia sia per l'estero Art. 7 ) I Comparenti, nelle loro suddette vesti, autoriz- zano e consentono la voltura, la trascrizione, la intestazio- ne e l'annotamento a nome della società incorporante presso ogni persona, autorità, ente, ufficio od amministrazione pub- blica o privata, - di tutti gli atti, documenti, beni immobi- li, mobili registrati, beni mobili, diritti, ragioni, deposi- ti, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, concessioni edilizie, marchi, brevetti, conti correnti, affidamenti ban- cari, mutui, finanziamenti, contratti in genere e rapporti giuridici attivi o passivi esistenti a nome della società in- corporata, fatto comunque salvo il disposto dell'art. 57, comma quarto, D. Lgs. 1 settembre 1993 numero 385 Art. 8 ) La società incorporata "IMMOBILIARE CARISA

12 S.R.L.", con socio unico, si estingue - a far data dal giorno di efficacia della fusione - a tutti gli effetti e decade pertanto dall'incarico l'organo amministrativo Art. 9 ) Viene conferito mandato, in via disgiunta tra lo- ro, al predetto comparente avvocato Francesco Scannicchio e al ragionier Edoardo Vinelli, nato a Genova il 15 novembre 1956, per addivenire, anche unilateralmente, o a mezzo di procuratori speciali alla sottoscrizione di atti di integra- zione, rettifica conferma, migliore identificazione di qual- siasi bene che risulti di titolarità della società incorpora- ta alla data di efficacia della presente fusione e all'adem- pimento delle relative formalità nei pubblici registri, con esonero dei competenti uffici da ogni responsabilità al ri- guardo Art. 10 ) Ai soli fini della necessaria trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e delle conseguenti volture catastali, i Comparenti mi attesta- no che la società incorporata "IMMOBILIARE CARISA S.R.L.", con socio unico, è proprietaria degli immobili che risultano descritti, con relativi dati catastali, nell'elenco analiti- co, che, vidimato dai Comparenti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane mia lettura per dispensa fattamene dai Comparenti E richiesto io notaro ho ricevuto questo atto, che ho let- to ai Signori Comparenti, che l'approvano e meco lo sotto-

13 scrivono alle ore sedici e trenta minuti Consta di quattro fogli bollati, scritti a mia cura da persona di mia fiducia ed in parte da me su dodici facciate e parte della tredicesima Firmato all'originale: FRANCESCO SCANNICCHIO GIOVANNI VEIRANA LORENZO ANSELMI Notaio