I MODELLI DI GOVERNANCE

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1 I MODELLI DI GOVERNANCE 1

2 La corporate governance Definizione La prima definizione.. The way in which companies are directed and controlled (Il modo in cui le imprese sono governate e controllate) 2

3 La corporate governance Definizione in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporate governance come: l insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere supremo del governo aziendale..si tratta in altri termini delle regole del gioco attraverso le quali si sviluppano le più importanti decisioni dell impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare la prosperità o l insuccesso di un azienda. 3

4 La corporate governance Definizione un sottosistema organizzativo costituito da un insieme organico di strutture (decisionali e di controllo), regole (norme, Codici di condotta), processi di intermediazione tra gli interessi degli Shareholder e degli Stakeholder e processi di gestione dei singoli organi finalizzato a: bilanciare gli interessi dei soci di controllo, della struttura manageriale e degli Stakeholder; creare valore economico in una prospettiva di medio lungo termine; minimizzare tutti i rischi a cui è esposta l impresa; favorire la distribuzione equa del valore creato tra i diversi interlocutori sociali. 4

5 La corporate governance BEARLE & MEANS- The modern Corporation and private Proprety Raffigurano accanto al fattore produttivo generico capitale apportato agli azionisti, una nuova e poderosa risorsa immateriale: la capacità manageriale conferita dai dirigenti, legata al capitale attraverso rapporti spesso conflittuali; Osservano che il controllo materiale degli strumenti di produzione è stato ceduto in misura crescente a gruppi ristretti che amministrano l insieme delle proprietà solo presumibilmente, ma non necessariamente, nell interesse dei proprietari. SEPARAZIONE TRA PROPRIETA E CONTROLLO 5

6 La corporate governance SEPARAZIONE TRA PROPRIETA E CONTROLLO Principal Agent La separazione tra proprietà e controllo origina un RAPPORTO DI AGENZIA 6

7 La teoria dell Agenzia -PRINCIPAL è identificabile nell azionista non controllante che, in quanto tale, si trova in una situazione di inferiorità rispetto al secondo (manager controllante) che gestisce effettivamente l impresa. Conflitto di interesse -AGENT diversamente dal PRINCIPAL può disporre delle varie informazioni sulla situazione dell impresa e, in generale, sugli affari aziendali. 7

8 La teoria dell Agenzia il principale riceve dall agente i servizi manageriali di gestione dell impresa, a fronte di una adeguata remunerazione; le relazioni tra i contraenti sono influenzate dai meccanismi -istituzionali e non -che incentivano, in vario modo, il perseguimento di obiettivi coerenti e uniformi; gli anzidetti meccanismi si riflettono indirettamente sulla performance economico-finanziaria dell impresa, per mezzo dei costi di agenzia, intesi in senso ampio; attraverso la regolazione dei meccanismi in parola si può raggiungere uno dei fini pacificamente attribuiti alla Corporate Governance: la creazione del valore aziendale. 8

9 La corporate governance Ambito di applicazione (i soggetti interessati) soci (shareholders) ambiente esterno e soggetti interessati all azienda (stakeholders) direzione (management) consiglio di amministrazione organi di controllo (interni ed esterni) 9

10 I sistemi di corporate governance nei diversi paesi I fattori determinanti: Fattori Economici Fattori Storici Fattori Giuridici: Paesi COMMON LAW Paesi CIVIL LAW 10

11 I contesti capitalistici possono basarsi su: 1) Market for corporate control (Outsider system) 2) Insider system of control 1) Sistema dei controlli attuato tramite meccanismi esterni (mercato efficiente). 2) Sistema dei controlli attuato in prevalenza da soggetti interni all impresa (azionisti di riferimento, ecc.). 11

12 Outsider system of control Mercati finanziari molto sviluppati Proprietà polverizzata ed instabile Elevato grado di contendibilità del controllo Tipicamente anglosassone PUBLIC COMPANY 12

13 Insider system of control Mercati finanziari poco sviluppati Proprietà concentrata e stabile Legami importanti tra imprese e banche DI TIPO RENANO CONSOCIATIVO DI TIPO LATINO 13

14 I modelli di corporate governance I modelli prevalenti possono essere identificati e distinti in relazione a due variabili: la composizione della compagine azionaria la stabilità della compagine stessa 14

15 I modelli di corporate governance Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli di corporate governance: la public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone); l impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano); l impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico). 15

16 I modelli di corporate governance 16

17 Elementi caratteristici: La public company polverizzazione del capitale tra una moltitudine di azionisti (investitori privati ed istituzionali), proprietà diffusa e non stabile nel tempo assenza di un azionista di riferimento grado di identificazione tra impresa e azionista è minimo Ruolo dei manager corsi azionari come strumento di valutazione delle performance manageriali 17

18 La public company Pregi : 1. Non soffre di vincoli finanziari. Poiché il capitale è aperto l impresa può cogliere tutte le possibilità di investimento che le si presentano. 2. Massima possibilità di frazionare il rischio per gli investitori attraverso la diversificazione degli investimenti. 3. il governo viene assunto da professionisti che sono appositamente formati per il governo dell impresa. 18

19 La public company Difetti: 1. il management agisce da padrone massimizzando la propria funzione obiettivo a discapito di quella degli azionisti che non hanno possibilità di controllo 2. Rischio di take-over ostili 3. Attenzione del management ai risultati di breve termine (short termism) 19

20 La public company necessario riequilibrare il potere tra management e azionisti 20

21 La public company Possibili soluzioni ai limiti della public company Sistemi di incentivazione al management Piani di stock option 21

22 L impresa padronale L impresa padronale si caratterizza per una compagine azionaria concentrata e tendenzialmente stabile. Identificazione tra azionista e impresa Coincidenza tra proprietà e vertice direttivo aumenta la rapidità delle decisioni Vincolo finanziario Vincolo manageriale Problema della successione 22

23 L impresa padronale Le virtù del modello d impresa padronale: vis padronale o imprenditoriale (intuito, volontà, intraprendenza, leadership concentrate in un solo o in pochissimi individui) dedizione (legami emotivi tra imprenditore e impresa, legame filiale che genera spirito d appartenenza nei dipendenti) agilità (decisioni rapide, eliminazione della burocratizzazione 23

24 L impresa padronale Debolezze e rischi: debolezza finanziaria (rinuncia ad opportunità potenziali dovendo affidarsi al capitale del solo azionista di controllo o rischio di forte indebitamento) debolezza manageriale (qui l azionista si mette a fare il manager pur mancando delle qualità necessarie) 24

25 L impresa padronale Possibili soluzioni ai limiti dell impresa padronale: Aprire capitale a nuovi soci Inserire nuovi manager 25

26 L impresa consociativa L impresa consociativa si fonda su una configurazione di azionatario intermedia rispetto ai due precedenti Nessun singolo azionista detiene una posizione di maggioranza assoluta, e quindi nessuno è in grado di far prevalere il proprio specifico interesse Una quota significativa si trova nelle mani di banche e investitori finanziari orientati al lungo periodo, ciò che consente alle imprese di disporre di adeguato capitale paziente e quindi di sufficiente respiro finanziario Una parte è spesso posseduta da altri oggetti portatori di interessi forti verso l impresa (stakeholders), come ad esempio la famiglia originariamente proprietaria, clienti o fornitori importanti, dipendenti, enti pubblici Problema degli azionisti di minoranza 26

27 L impresa consociativa Tipica di Germania e Giappone In particolare la proprietà si distingue tra Nocciolo duro un nucleo ristretto di azionisti che insieme detengono una quota rilevante del capitale e che restano stabili nel tempo Numerosi azionisti una rimanente parte del capitale trattabile in borsa e frazionata tra numerosi azionisti minori (instabile) 27

28 Caratteristiche del nocciolo duro: L impresa consociativa nessun singolo azionista detiene quote di controllo una quota significativa è composta da banche e investitori istituzionali orientati al L.P. un altra quota importante è spesso detenuta da altri soggetti con interessi forti nell impresa: dipendenti, famiglia originalmente proprietaria, clienti o fornitori importanti. L obiettivo comune di tutte le tipologie di investitori che compongono il nocciolo duro è la continuità dell impresa: Per valorizzare il capitale, per perpetuare il nome della famiglia d origine, per tutelare il benessere collettivo 28

29 L impresa consociativa L azionariato ha interesse a fornire un sostegno stabile e orientato nel lungo periodo e quindi ad assumere un atteggiamento paziente ma anche vigile verso il management. Vantaggi: la stabilità dell azionariato assicura lungimiranza la presenza di investitori istituzionali assicura flessibilità finanziaria e possibilità di accedere a capitale a basso costo azionisti possono esercitare controllo sul management 29

30 L impresa consociativa Limiti: lentezze decisionali dovute ad alti gradi di mediazione tra management e proprietà spinta alla continuità porta a eccessi di conservatorismo e di prudenza nelle scelte strategiche (riluttanza a disinvestire) tende a promuovere atteggiamenti collusivi e protezionistici limitando la concorrenza per non scardinare gli assetti consolidati di potere (es. impossibilità scalare imprese tedesche) 30

31 I modelli di governance a confronto IMPRESA PADRONALE IMPRESA CONSOCIATIVA PUBLIC COMPANY PROPRIETA' UNITARIA ARTICOLATA POLVERIZZATA Circolazione delle azioni Bassa Bassa (nocciolo duro) Alta Alta (extra nocciolo) Valori guida Imprenditorialità Continuità dell'impresa Creazione di valore Creazione di valore Soggetti chiave Imprenditore/Proprietario Banche/Management Management Principali iterlocutori Famiglie azioniste Patto di sindacato/stakeholders Investitori istituzionali Rappresentanti gruppi di interesse Controllo dell'azienda Concentrato Concentrato/variabile Contendibile/variabile Orizzonte temporale dell'investimento Lungo Lungo Medio/breve Parametri economici - chiave Utile/dividendi Valore aggiunto Valore delle azioni Potenziale finanziario Basso Alto Alto Costo del capitale Alto Basso Medio/basso Managerialità Bassa Medio/alta Alta Flessibilità Alta Medio/bassa Medio/alta Ruolo della Borsa Marginale Limitato Fondamentale Trasparenza Limitata Limitata Elevata Esempi di riferimento La grande impresa in Italia La grande impresa in Germania e Giappone La grande impresa USA e UK Evoluzioni in atto Allargamento base azionaria Azionisti più imprenditoriali ed esigenti Azionisti più informati e pazienti 31