SALINI COSTRUTTORI S.p.A.

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1 Relazione annuale 2008 Corporate Governance SALINI COSTRUTTORI S.p.A. APRILE 2009 Depositata il

2 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 INDICE PRIMA PARTE...1 SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETA Principi generali Gli interventi intrapresi Organizzazione della Società... 4 SECONDA PARTE...6 INFORMAZIONI SULL ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Il Consiglio di Amministrazione Nomina e Remunerazione degli amministratori Il Sistema di Controllo Interno Operazioni con parti correlate Trattamento delle informazioni riservate Rapporti con i Soci Il Collegio Sindacale ALLEGATI...18 SOCIETA DEL GRUPPO TABELLE STATUTO SOCIETARIO* REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DELLA SALINI COSTRUTTORI SPA CODICE DI AUTODISCIPLINA SALINI COSTRUTTORI SPA Depositata il

3 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 ORGANI SOCIETARI Consiglio di Presidente Simonpietro Salini Amministrazione Amministratore Delegato Pietro Salini Consiglieri Alessandro Pogliani David Morganti Gianluca Piredda Comitato Membri Simonpietro Salini Esecutivo Pietro Salini Comitato per il Membri Alessandro Pogliani Controllo Interno e per David Morganti la Corporate Governance Gianluca Piredda Comitato per la Membri Alessandro Pogliani Remunerazione degli David Morganti Amministratori Delegati Gianluca Piredda Organismo Membri Alessandro Pogliani di Vigilanza Elizabeth Salini Claudio Volponi Collegio Sindacale Presidente Roberto Parasassi Sindaci Effettivi Claudio Volponi Federico Parasassi Sindaci Supplenti Roberto Melluso Francesco Farina Controllo Contabile Reconta Ernst & Young Depositata il

4 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 CORPORATE GOVERNANCE RELAZIONE ANNUALE AL Introduzione Questa Relazione, come le precedenti, è stata predisposta dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance secondo le Linee Guida emanate dalla Borsa Italiana, che la Società, ancorché non quotata, ha provveduto ad adottare. Il presente documento ha la funzione di illustrare compiutamente il modello di Corporate Governance utilizzato dalla società, attraverso una descrizione delle modalità di attuazione del modello prescelto. A tal fine: nella prima parte della Relazione, viene tracciata una disclosure sintetica del sistema di governance, dei suoi obiettivi e principi generali, dell organizzazione e dei sistemi di direzione e di responsabilità adottati dalla Società; nella seconda parte, viene evidenziato lo stato di compliance periodica del modello rispetto alle previsioni del Codice di Autodisciplina adottato. Depositata il

5 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 PRIMA PARTE SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETA 1. Principi generali Il modello di Corporate Governance adottato dalla SALINI Costruttori SpA (di seguito, anche Società o Salini ) e del Gruppo ad essa facente capo è conforme (salvo talune modifiche) ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (nella versione del luglio 2002), alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB ed alle best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale (cfr. il Sarbanes Oxley Act luglio 2002 e il Combined Code on Corporate Governance, UK luglio 2003). La maggioranza degli Amministratori è composta da Consiglieri Indipendenti e la Società non è sottoposta alla direzione e coordinamento di una società esterna. La Società, a seguito di una attenta valutazione comparativa effettuata a cura di codesto Comitato, non ha ritenuto ad oggi opportuno allinearsi alla nuova versione del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana (marzo 2006), in quanto il modello promosso non risulta essere, in tutte le sue proposizioni, del tutto confacente alle proprie operatività. La Salini sostiene i diritti dell'uomo e si impegna ad applicare il Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione attraverso il miglioramento di taluni aspetti sociali, etici, ambientali, di salute e di sicurezza sul lavoro. La Società, a tal fine, si impegna a diffondere la propria corporate social responsibility e quindi a: Depositata il

6 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 governare le proprie attività adottando Sistemi di Gestione relativi a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale in conformità con le best practices; comunicare e diffondere agli stakeholders le informazioni riguardo a salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale; valutare e ridurre l impatto ambientale dei propri processi utilizzando le tecnologie più avanzate per assicurare la tutela della salute dei lavoratori e la protezione dell ambiente; salvaguardare l'ambiente, che è un bene primario per la collettività, programmando le proprie attività nella costante ricerca di un equilibrio con le esigenze d impresa; valutare e mitigare i rischi di lesioni o malattie professionali in modo da garantire l integrità fisica e morale dei dipendenti. 2. Gli interventi intrapresi In data 23 settembre 2003, il Consiglio ha deliberato l approvazione del Codice Etico di Gruppo mediante il quale vengono definiti i principi di legittimità, congruità, trasparenza e verificabilità cui improntare la condotta propria e delle società controllate. Tale impegno è volto a determinare significativi riflessi sul piano della reputazione aziendale, ossia dell attitudine ad essere pubblicamente riconosciuta come impresa responsabile ed affidabile: qualità che la Società considera un valore determinante per il proprio successo e per la promozione della propria immagine. Pertanto, il Codice Etico disciplina anche i rapporti con i partner commerciali (clienti, fornitori, appaltatori, ecc.) e consulenti esterni. In data 11 marzo 2009, il CdA ha deliberato l approvazione del nuovo Modello di Organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 ispirato alle linee guida Confindustria ed ANCE. Il Modello, che trova nel Codice Etico la sua premessa necessaria, si Depositata il

7 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 compone di una parte generale, dove vengono descritti i contenuti del decreto, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, l Organismo di Vigilanza (dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo), e il sistema disciplinare, di otto parti speciali nelle quali vengono individuate le attività sensibili e i conseguenti standard di controllo per ciascuna categoria di reato rilevante ai fini della responsabilità amministrativa dell ente. Con decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, entrato in vigore il 1 gennaio 2004 (c.d. "codice della privacy"), è stata data una nuova ed organica disciplina alla materia della protezione dei dati personali. La società, avvalendosi di un consulente esterno, si è adeguata alle normative vigenti mediante la nomina dei soggetti responsabili, l adozione delle Misure Minime di Sicurezza e la predisposizione del Documento Programmatico della Sicurezza. Nel corso dell esercizio, il Servizio Salute Sicurezza e Ambiente (HSE) si è focalizzato a sviluppare un sistema di gestione (consistente nella sua parte documentale nelle Politiche, in un Manuale QHSE, e in Procedure Aziendali ed Operative),in conformità alle norme BS OHSAS 18001:2007 Sistemi di gestione della salute e sicurezza dei lavoratori requisiti ed ISO 14001:2004 Sistemi di gestione ambientale requisiti e guida per l uso in accordo alle quali la Salini Costruttori SpA intende certificarsi nel primo semestre del Il processo ci certificazione ISO ed OHSAS è formalmente iniziato nell ottobre del 2008; la seconda fase del processo di certificazione procederà nel primo semestre dell anno Nell anno 2008 inoltre, sono state effettuate varie attività di audit, con lo scopo di effettuare una gap analysis tra lo stato del sistema di gestione HSE delle commesse e quello previsto dalle norme verso Depositata il

8 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 cui la Salini intende certificarsi. L allineamento è tutt oggi ancora in corso. Per la prima volta in Salini, nel corso del 2008 è stato effettuato il Riesame della Direzione allo scopo di verificare ed assicurare la continua efficacia ed adeguatezza degli elementi del Sistema di Gestione Salute, Sicurezza ed Ambiente (HSE) nel tempo. Tale Riesame ha permesso di evidenziare le principali aree di miglioramento del Sistema di Gestione HSE e di definire obbiettivi e targets per l anno Nel corso dell esercizio 2008, è proseguita l emissione delle procedure aziendali disposte al fine di definire al meglio le sequenze e le modalità operative da adottare nella conduzione delle attività societarie e ottenere l integrazione del sistema di gestione qualità (QLT) con il sistema di gestione per la salute, la sicurezza e l ambiente (HSE). Tali attività sono state condotte attraverso il coinvolgimento delle Direzione Internal Audit e supervisionate da codesto comitato. Complessivamente sono state emesse nel 2008 ventuno (21) nuove procedure (incluse le procedure HSE). È stato altresì emesso ed è attualmente in fase di approvazione il Manuale Qualità Ambiente e Sicurezza (QAS) che sostituisce il Manuale MQ03 - rev.00. La corretta applicazione delle procedure verrà monitorata nel corso del 2009 in accordo al Piano di Audit 2009 predisposto a Dicembre 2008 e condiviso con codesto comitato. 3. Organizzazione della Società La struttura organizzativa della Salini Costruttori, anche a seguito dell adeguamento delle norme statutarie alla normativa introdotta con il D. Lgs 17 gennaio 2003, n. 6, si attiene al modello tradizionale, in cui la gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Depositata il

9 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione. In ottemperanza ai principi di Governance maggiormente seguiti a livello nazionale ed internazionale si evidenzia che l organo amministrativo ha costituito al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive: in particolare oltre al Comitato Esecutivo, formato dal Presidente e dall Amministratore Delegato, l organo amministrativo ha costituito altri tre Comitati: il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori; il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance; l Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L Assemblea degli azionisti, in conformità con quanto disposto dall art ter c.c., in data 7 giugno 2007, ha dato mandato alla Reconta Ernst & Young S.p.A. (Società iscritta nell albo CONSOB delle società di revisione abilitate) per i servizi di controllo contabile per il triennio Depositata il

10 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 SECONDA PARTE INFORMAZIONI SULL ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 1. Il Consiglio di Amministrazione 1.1 Ruolo e Composizione Secondo quanto disposto dallo statuto sociale della Salini Costruttori S.p.a., il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile da cinque (minimo) a nove (massimo) membri, nominati per un periodo non superiore a tre anni e rieleggibili alla scadenza. Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti e sono costantemente tenuti informati sulle novità legislative e regolamentari concernenti la Società e lo svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell ambito dell organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché la verifica dell esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Società e del Gruppo. Lo Statuto prevede che il C.d.A. sia validamente costituito con la maggioranza dei propri membri e che possa deliberare con la maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità ha prevalenza la decisione a cui aderisce il Presidente. L art. 23 dello Statuto, inoltre, prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società; in particolare ad esso sono conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi Depositata il

11 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 sociali che non siano riservate all Assemblea dei Soci per legge o dallo statuto. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt e 2505-bis C.C. secondo le modalità e i termini ivi descritti; l istituzione e la cancellazione anche all estero di sedi secondarie; la nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il C.d.A., infine, delibera: - la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance; - la nomina dei componenti del Comitato Esecutivo; - la nomina dei componenti del Comitato per la Remunerazione degli Amministratori Delegati; - la nomina dei componenti dell Organismo di Vigilanza. Nel corso dell esercizio 2008, il Consiglio si è riunito 7 volte. In particolare, le principali deliberazioni in materia di corporate governance hanno riguardato l esame e/o approvazione: - le situazioni periodiche della società e di gruppo ; - le politiche retributive degli amministratori con particolari cariche, - le proiezioni economiche. L attuale C.d.A. della Società è composto da cinque membri, di cui due (2) con particolari cariche e tre (3) indipendenti e non esecutivi, e rimarrà in carica fino all approvazione del Bilancio al 31 dicembre Più precisamente: Depositata il

12 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 Nominativo Carica Poteri Salini Simonpietro Presidente Non Indipendente Rappresentanza legale Salini Pietro Morganti David Amministratore Delegato Non Indipendente Consigliere Indipendente Rappresentanza legale; ordinaria e straordinaria amministrazione * Non Esecutivo Piredda Gianluca Consigliere Indipendente Non Esecutivo Pogliani Alessandro Consigliere Indipendente Non Esecutivo *ad esclusione dei poteri che spettano al Comitato Esecutivo Il Presidente Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società e rappresenta l azienda presso gli Organi Istituzionali. Il Consiglio di regola è convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o da almeno due amministratori, mediante avviso a tutti i consiglieri ed ai sindaci. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio designa per ogni seduta chi dei suoi membri deve fungere da Presidente. L Amministratore Delegato L Amministratore Delegato è l organo sociale responsabile della gestione operativa della Società. Depositata il

13 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 Ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale ed in conformità con quanto deliberato in data 26 giugno 2006, l Amministratore Delegato ha la rappresentanza legale ed è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli non delegabili (ex art c.c.) e quelli riservati al Comitato Esecutivo. Al fine della definizione dei soli rapporti interni tra Consiglio ed Amministratore Delegato, quest ultimo opererà nei confronti della società nell ambito degli indirizzi generali e strategici dell azienda stabiliti dal C.d.A.; inoltre dovrà rispettare i limiti di impegno e di spesa fissati nei budget economici e finanziari preventivamente approvati dal Consiglio stesso al quale è riservato: - l esame e l approvazione della struttura operativa aziendale; - l esame e l approvazione dei budgets annuali d esercizio e la verifica trimestrale degli stessi in occasione di rilevanti variazioni; - l acquisto e/o la vendita di immobili; - l assunzione delle posizioni in cambi; - l acquisizione e/o l alienazione di partecipazioni od interessenze in società sotto qualsiasi forma, associazioni, consorzi ed enti di valore superiore a Euro 500,000. Gli Amministratori Indipendenti Gli Amministratori Indipendenti risultano tali in quanto: a) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto terzi, né hanno recentemente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista di controllo della Società di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; b) non sono titolari direttamente o indirettamente o per conto terzi di alcuna partecipazione azionaria nella Società, o in società controllate, collegate e correlate; Depositata il

14 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). L ampia rappresentanza di Amministratori Indipendenti (tre su cinque) permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto tra gli interessi della società e quelli degli azionisti di controllo. Inoltre, non essendo coinvolti in prima persona sulla gestione della società, gli amministratori indipendenti risultano titolati a fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli amministratori delegati. 1.2 Il Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente e dallo Amministratore Delegato della Società e viene convocato ogni volta si debba deliberare in merito alla partecipazione a gare ed alle transazioni dei contenziosi. Nel corso dell esercizio 2008, il Comitato Esecutivo si è riunito in 8 occasioni. 2. Nomina e Remunerazione degli amministratori l Comitato per la Remunerazione degli Amministratori Delegati ha il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione i sistemi di incentivazione manageriale, la remunerazione annua del Presidente e dell Amministratore Delegato, nonché esaminare i criteri di retribuzione del top management del Gruppo. Attualmente il comitato risulta così composto: Depositata il

15 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 Nominativo Carica Attribuzioni Morganti David Piredda Gianluca Pogliani Alessandro Consigliere Indipendente Non Esecutivo Consigliere Indipendente Non Esecutivo Consigliere Indipendente Non Esecutivo Formulare proposte per la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche Nel corso del proprio mandato il comitato ha formulato le proprie proposte in due distinte occasioni (adunanze consiliari del 15 luglio 2003 e 26 luglio 2006) nel corso delle quali sono stato deliberati i compensi degli amministratori esecutivi. In particolare, sono state esaminate le politiche retributive di mercato in base, rispettivamente, ad un rapporto in tema di remunerazione del personale, stilato da una primaria società internazionale (Hewitt Associates) e ai risultati di un ampia e documentata ricerca equiparativa sulla struttura dei compensi corrisposti a membri dell Alta Direzione da primarie società nazionali ed internazionali, operanti nel medesimo settore di appartenenza (costruzioni grandi opere) ed assimilabili alla Salini Costruttori S.p.A., per modello di corporate governance adottato. Il Comitato per le Remunerazione degli Amministratori, formato dai Consiglieri indipendenti, ha ricevuto in data 7 marzo 2008 incarico dal consiglio per analizzare le questioni sollevate dagli azionisti di minoranza afferenti l applicazione delle sentenze emesse dal Tribunale Civile di Roma sez. III nn. 5879/2005, 3940/2006 e 9904/2007 in tema sia di bilancio per esercizi 2002 e 2003, sia per Depositata il

16 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 il compenso variabile dell Amministratore Delegato, confermando in modo assoluto la liceità delle deliberazioni assunte. 3. Il Sistema di Controllo Interno Così come previsto dall articolo 8 del Codice di Autodisciplina, il Sistema di Controllo Interno costituisce la base del sistema di Corporate Governance ed assume un ruolo fondamentale nella individuazione, minimizzazione e gestione dei rischi aziendali. Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti, ha valutato l adeguatezza del Sistema di Controllo Interno attraverso il piano di lavoro predisposto dalla Direzione Internal Audit (preposta al controllo interno). Nel corso dell esercizio chiuso al , il comitato si è riunito in 3 occasioni. Tutte le riunioni sono verbalizzate e i verbali depositati presso il preposto al controllo interno. Nel corso delle riunioni, cui ha regolarmente partecipato il Preposto al Controllo Interno ed alle quali non sono intervenuti né il Presidente né l Amministratore Delegato, il Comitato ha esaminato in riferimento all attività di verifica del Sistema di Controllo Interno, le relazioni della Direzione Internal Audit, nonché le relazioni dell Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Preso atto dei significativi mutamenti e l inevitabile aggravio di rischi aziendali, il comitato ha deliberato di costituire al proprio interno una commissione di Risk Management formata da un proprio membro, dal Responsabile della Direzione Amministrazione e Finanza, e dal Direttore Generale Estero. La Commissione si è riunita con cadenza mensile ed ha preso visione delle principali Depositata il

17 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 criticità conseguenti alla esecuzione delle commesse ed valutato la congruità delle coperture assicurative, dopo aver acquisito informazioni e pareri. Inoltre, al fine di far fronte alle evoluzioni degli scenari contabili, è stato costituito alle proprie dipendenze una commissione costituita da un membro del comitato, dal responsabile della Direzione Amministrazione e Finanza, e, dopo una attenta valutazione circa l insussistenza di pregiudizio alla sua indipendenza, dalla società di revisione Reconta Ernst & Young. Tale commissione sta valutando gli impatti nell applicazione dei principi IAS al bilancio civilistico della società partendo dalla sua formulazione dal consolidato di gruppo. Le attività condotte nel 2008 hanno riguardato la realizzazione di quanto contenuto nel Piano di Audit e nel Piano di Verifiche ex D.Lgs 231/2001. Tutte le attività sono state supervisionate da codesto Comitato. In particolare, nel periodo compreso fra il mese di gennaio 2008 e dicembre 2008 sono state sottoposte a verifica 5 processi aziendali: Gestire le risorse umane: allocare, controllare, riqualificare il personale interno (dipendenti / collaboratori): dalla ricezione delle richieste da parte delle Direzioni all'allocazione e riorganizzazione dell'organico." Promozione e monitoraggio del mercato: fornire alla DG e all'ad informazioni su possibilità di business (Iniziative Immobiliari) dalla ricerca di possibili iniziative immobiliari all'approvazione da parte del CdA di investimenti patrimoniali." Risorse umane Amministrazione del personale: gestione delle gratifiche ai dipendenti, sia in forma di fringe benefits che di altre agevolazioni Depositata il

18 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 Approvvigionamento e controllo dei prodotti: pianificazione acquisti, ricerca fornitori, ordini, controlli in accettazione, risoluzione non conformità: gestione dei contratti con i fornitori, dalla selezione alla emissione dell ordine di acquisto" Gestione delle risorse merceologiche (Magazzini): analisi della gestione e della contabilità del magazzino: dalla ricezione della merce alla contabilizzazione in bilancio ; Gestire le risorse economiche e finanziarie: assicurare l'efficienza nell'acquisizione e distribuzione delle risorse economiche e finanziarie. Dall'invio della documentazione di prima nota delle operazioni di cassa e banca dalle unità periferiche alla previsione finanziaria. Le analisi delle aree oggetto di verifica sono state effettuate da parte della Direzione Internal Audit con il coinvolgimento delle Direzioni / Servizi oggetto di analisi. Lo scopo del lavoro è stato quello di verificare: il rispetto e l adeguatezza delle procedure applicabili; il rispetto dei ruoli e delle responsabilità nonché la segregazione delle funzioni; la tracciabilità delle fasi di svolgimento del processo; i flussi informativi tra i responsabili di cantiere coinvolti e nei confronti del management di cantiere; l adeguatezza degli strumenti informatici a supporto del processo. Sono state, inoltre, condotte 3 verifiche da parte dell Organismo di Vigilanza per valutare l efficacia del sistema di controllo interno e del modello di organizzazione gestione controllo. Depositata il

19 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 Sulla base dei succitati obiettivi è stata eseguita una revisione generale dei processi al fine di verificare l efficacia e l efficienza delle metodologie operative e dei relativi controlli attualmente applicati. In particolare, le analisi si sono focalizzate sulla valutazione dell adeguatezza del controllo sul processo produttivo, a supporto della contabilità direzionale integrata e delle decisioni del management. Le attività di verifica, pur non avendo evidenziato criticità, hanno fatto emergere aree di miglioramento e temi di attenzione che saranno implementati entro l esercizio successivo. 4. Operazioni con parti correlate Rimane invariato quanto già relazionato nel corso delle precedenti relazioni annuali e si conferma che nel corso del 2008 non sono state effettuate operazioni con parti correlate ove gli amministratori hanno particolari interessi potenziali o indiretti. 5. Trattamento delle informazioni riservate Gli amministratori assicurano la corretta gestione delle informazioni riservate. La società, non essendo quotata, non è soggetta alla materia disciplinata dal codice di comportamento sull internal dealing. Depositata il

20 Corporate Governance - Relazione Annuale Rapporti con i Soci La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con gli azionisti e con il mercato e a garantire la sistematica diffusione di un informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. Nello specifico, in accordo con quanto previsto dall art. 11 del Codice di Autodisciplina, il dialogo con gli azionisti viene instaurato dal Presidente e dall Amministratore Delegato nel pieno rispetto delle procedure sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, con l unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. 7. Il Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare: sull osservanza della legge e dello statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività; sull adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. L attuale Collegio Sindacale è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio 2008: Depositata il

21 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 Nominativo Carica Poteri Roberto Parasassi Presidente Claudio Volponi Federico Parasassi sindaco effettivo sindaco effettivo Il controllo sulla amministrazione della società Roberto Melluso sindaco supplente Francesco Farina sindaco supplente Roma, 16 aprile 2009 Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance David Morganti Gianluca Piredda Alessandro Pogliani Depositata il

22 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 ALLEGATI SOCIETA DEL GRUPPO Imprese controllate: Data Costituzione Sede Partec. % Salini Hydro ltd. 11/08/1993 Dublino (Irlanda) 100,00% CO.GE.MA. S.p.A. 07/04/1982 Roma 100,00% Hemus Motorway AD 05/08/2004 Sofia (Bulgaria) 51,00% JV Salini Impregilo Zimbabwe 20/09/1996 Mukorsi (Zimbabwe) 99,90% Madonna dei Monti Srl 11/12/1992 Roma 100,00% Metro b1 s.c.a rl 27/10/2004 Roma 80,70% RIMATI s.c.a rl 27/10/2004 Roma 80,00% Sa.Co.Lav. S.c. a r.l. in liq.ne 08/05/2000 Roma 100,00% Sa.Ma. S.c. a r.l. in liq.ne 12/01/1999 Roma 99,00% Salcost France Sarl in liq.ne 28/10/1990 Parigi (Francia) 100,00% Salini Nigeria Ltd 03/01/2001 Abuja (Nigeria) 99,00% Zeis Srl 08/02/1990 Roma 100,00% TBMetro 13/03/2008 Roma 51,00% Bumbuna Power Generation Gen.Co.Ltd 31/10/2008 Freetown (S.Leone) 51,00% Salini Bulgaria AD 06/08/2008 Sofia (Bulgaria) 100,00% Imprese controllate: Data Costituzione Sede Partec. % Con.Sal. S.c.n.c. - SA 10/05/1983 Roma 30,00% Forum S.c. a r.l. - RM 20/02/1996 Roma 20,00% Group. d'entr. Salini Strabag 22/12/1995 Guinea 50,00% Groupement Italgisas in liq.ne 03/06/1992 Kenitra (Marocco) 30,00% Ital.Sa.Gi. Sp.Z.O.O. 20/07/1994 Katowice (Polonia) 33,00% JV Salini Impregilo 12/04/1991 Karthoum (Sudan) 50,00% JV Salini Acciona 27/10/1998 Addis Abeba (Etiopia) 50,00% Risalto srl in liquidazione 10/06/2002 Roma 33,33% S.Ruffillo s.c.a rl 08/02/2000 Roma 35,00% Variante di Valico S.c.a.r.l. in liq.ne 13/10/2004 Roma 33,33% Depositata il

23 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 TABELLE TABELLA 1: Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo Interno Comitato Remunerazione Organismo di Vigilanza Comitato Esecutivo Carica Componenti esecutivi non-esecutivi indipendenti % partecipazione * ** * ** * ** * ** Presidente Salini Simonpietro X 57% X 100% Amministratore delegato Salini Pietro X 100% X 100% Amministratore Morganti David X X 100% X 100% X 100% Amministratore Piredda Gianluca X X 100% X 100% X 100% Amministratore Pogliani Alessandro X X 71% X 67% X 100% X 50% NOTE *In questa colonna è indica con una X l appartenenza del membro del CdA al Comitato. ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati. TABELLA 2: Collegio Sindacale Organismo di Vigilanza Carica Componenti Presidente Parasassi Roberto 100% Sindaco effettivo Volponi Claudio 100% X 100% Sindaco effettivo Parassassi Federico 100% Sindaco supplente Melluso Roberto na Sindaco supplente Farina Francesco na TABELLA 3: Attuazione Codice di Autodisciplina Articoli del Codice di Autodisciplina SI NO Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti X b) modalità d esercizio X c) e periodicità dell informativa? X Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? X Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? X Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? X Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? X X Motivazioni dello scostamento dalle raccomandazioni del Codice L'unica attività rientrante tra le operazioni con parti correlate (tenuta contabilità della capo gruppo) è stata approvata e disciplinata dal Comitato per la Corporate Governance seguendo le best practices in materia Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Il Regolamento è allegato alla relazione? Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) X X X X X X X X X X Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/ ) del responsabile investor relations X X Non essendo quotata, non ha istituito la funzione di Investors's Relations Depositata il

24 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 STATUTO SOCIETARIO* TITOLO I Denominazione - Oggetto - Sede - Durata Articolo 1 Denominazione E costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: SALINI COSTRUTTORI - Società per Azioni ed in forma abbreviata SALINI COSTRUTTORI S.p.A. Articolo 2 Oggetto La Società ha per oggetto: - l esercizio dell attività edilizia in qualunque settore e sotto qualsiasi forma, l assunzione di opere in concessione, l assunzione in appalto e/o in concessione sia da enti pubblici che da privati, di lavori edilizi, stradali, aeroportuali, idraulici, marittimi e ferroviari e di costruzione in genere, il tutto da svolgersi in Italia o all Estero sia per conto di terzi che in proprio. La Società potrà svolgere la propria attività sia in via diretta, sia attraverso l assunzione di partecipazioni, anche azionarie, in imprese, in associazioni anche temporanee di imprese, in Consorzi, in Joint Venture ed in iniziative avente oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio. Essa potrà svolgere l attività di autotrasporto merci anche per conto terzi, il noleggio di automezzi ed ogni operazione mobiliare e finanziaria in proprio o per conto terzi, come pure la compravendita, la permuta, la costruzione, la locazione, anche finanziaria e l amministrazione di beni immobili, fabbricati urbani e fondi rustici. La società potrà inoltre assumere partecipazioni in altre società similari e non, in Consorzi ed Associazioni, nonché assumere e curarne la gestione; accendere c/c anche passivi ed allo scoperto presso istituti bancari, nonché rilasciare qualsiasi tipo di garanzie e fidejussioni anche ipotecarie, nell interesse sia proprio che di terzi, compiere in genere qualsiasi operazione commerciale, industriale, finanziaria ritenuta utile al conseguimento degli scopi sociali. Articolo 3 Sede e domicilio dei soci La Società ha sede legale in Roma. Potranno, con delibera del Consiglio di Amministrazione, essere istituite e soppresse in Italia e all Estero sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze comunque denominate. Il domicilio legale degli Azionisti per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. Articolo 4 Durata La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte, per deliberazione dell Assemblea dei Soci. Ai sensi dell articolo 2437 C.C., 2 comma, in caso di proroga del termine di durata i soci che non abbiano concorso all approvazione della relativa deliberazione, non avranno Depositata il

25 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 diritto di recedere. TITOLO II Capitale sociale Azioni Obbligazioni Strumenti finanziari Articolo 5 Capitale sociale Il Capitale Sociale è di Euro (dodicimilioniquattrocentottantamila), interamente versato,diviso in n (ventiquattromilioni) di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna e potrà essere aumentato con deliberazione dell Assemblea. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura. Il Capitale sociale può essere aumentato anche con l emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, nonchè con l emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate per l assegnazione agli stessi di utili della società, determinando norme particolari con riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale può essere aumentato salvo quanto previsto dalle vigenti leggi speciali, anche mediante l emissione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale. Articolo 6 Azioni Le azioni sono nominative e indivisibili e liberamente trasferibili. Le azioni interamente liberate ove la legge lo consenta potranno essere convertite al portatore o viceversa, su richiesta ed a spese dell azionista. Articolo 7 Obbligazioni La Società può emettere obbligazioni sotto l osservanza delle disposizioni di legge. La facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni è delegata agli amministratori nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Articolo 8 Strumenti finanziari diversi dalle azioni L Assemblea straordinaria della società potrà emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell assemblea dei soci. Articolo 9 Patrimoni destinati La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. Articolo 10 Recesso del socio Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le Depositata il

26 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di: a) proroga del termine di durata della società; b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni. TITOLO III Assemblee Articolo 11 Assemblea L Assemblea rappresenta l universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità al presente statuto o, in mancanza di apposite disposizioni, alla legge, obbligano tutti i soci. L Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia. L Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a prorogare il termine della convocazione dell Assemblea Ordinaria fino a 180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società. per la terza convocazione per il caso in cui l adunanza precedente l assemblea non risulti legalmente costituita. Articolo 13 Convocazione Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge nella Gazzetta Ufficale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole 24 Ore. In alternativa è consentita la convocazione mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno otto giorni prima del giorno fissato per l assemblea. L avviso di convocazione spedito ai soci può essere effettuato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica, con ricevimento confermato, ovvero con altre modalità che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento. Nell avviso devono essere indicati il luogo, il giorno e l ora dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. Lo stesso avviso potrà indicare l ora, il luogo ed il giorno per l adunanza in seconda e terza convocazione per il caso nell adunanza precedente l assemblea non risulti legalmente costituita. L assemblea, in mancanza delle formalità suddette, si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria ai sensi di legge. Articolo 12 Assemblee di seconda e ulteriore convocazione Nella convocazione potrà essere fissato il giorno per la seconda e Articolo 14 Intervento in Assemblea Possono intervenire all Assemblea gli Azionisti cui Depositata il

27 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 spetta il diritto di voto che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, le azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell avviso di convocazione. Le azioni depositate non possono essere ritirate prima che l assemblea abbia avuto luogo. Articolo 15 Rappresentanza dei soci Gli Azionisti possono farsi rappresentare nell Assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto anche mediante semplice delega in calce alla scheda di ammissione ed i documenti relativi devono essere conservati dalla Società. Articolo 16 Presidente e Segretario dell Assemblea L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, in difetto di che l Assemblea elegge il proprio Presidente. Spetta al Presidente dell assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni. Il funzionamento dell assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento, approvato dall assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive sino a che non sia modificato o sostituito. Peraltro, in ogni adunanza, l assemblea può previamente deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento. L Assemblea nominerà tra gli intervenuti un Segretario a meno che il verbale debba essere, ai sensi di legge, redatto da un Notaio. Articolo 17 Costituzione dell Assemblea e validità delle deliberazioni Le Assemblee ordinarie e straordinarie, in prima, seconda e terza convocazione, sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum e le maggioranze previste dalla legge. TITOLO IV Amministrazione della Società Articolo 18 Organo Amministrativo La Società è amministrata da un CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE composto da un minimo di cinque membri ad un massimo di nove membri. Allorché lo giudichi opportuno, l Assemblea potrà nominare un Presidente Onorario, che potrà essere scelto tra i membri del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo determinato dall assemblea, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge. L Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il Depositata il

28 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 periodo residuo del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori, cessa l intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d urgenza l assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica sino a che l Assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell organo e sarà intervenuta l accettazione da parte di oltre la metà dei nuovi amministratori. Sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione. Gli Amministratori sono esonerati dal divieto di concorrenza di cui all art C.C., salvo risoluzione contraria dell Assemblea degli azionisti. Articolo 19 Nomina Presidente, Vice Presidenti e Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente ove non vi abbia già provveduto l Assemblea e potrà eleggere uno o più Vice Presidenti e l Amministratore Delegato. In caso di assenza o di impedimento del Presidente le funzioni vengono svolte ove nominato dal Vice Presidente, ove nominati più Vice Presidenti, dal più anziano di età tra di loro, in caso di assenza o impedimento anche di quest ultimi o di mancata nomina, la funzione è assunta dall Amministratore con maggiore anzianità di carica. Il Consiglio può eleggere un segretario, il quale può essere scelto anche fuori dal Consiglio stesso. Articolo 20 Riunioni Consiliari Il Consiglio si riunirà sia nella sede della Società che altrove, anche all estero, tutte le volte che il Presidente lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda scritta da due Amministratori o dai Sindaci. Articolo 21 Convocazione Il Consiglio è di regola convocato dal Presidente e in sua assenza o impedimento da chi ne fa le veci o da almeno due amministratori mediante avviso a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci inviato cinque giorni prima della data della riunione, in caso di urgenza da spedirsi almeno due giorni prima dell adunanza. L Avviso di convocazione con l indicazione delle materie da trattare, può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (telegramma, telefax e posta elettronica). In mancanza delle suddette modalità il Consiglio è comunque validamente costituito ed atto a deliberare qualora siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli Depositata il

29 Corporate Governance Relazione Annuale 2008 intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, ed in tal caso si considerano presenti all adunanza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso è necessario che: a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. Articolo 22 Delibere Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti ha la prevalenza la decisione a cui aderisce il Presidente. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede e dal segretario stesso. Articolo 23 Poteri Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, e più segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservato all Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: 1. la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt e 2505-bis C.C. secondo le modalità e i termini ivi descritti; 2. l istituzione e la soppressione anche all estero di sedi secondarie; 3. l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; 4. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; 5. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; 6. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Articolo 24 Firma e Rappresentanza sociale La firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via fra loro disgiunta, al Presidente, e ove nominati ai Vice Presidenti e Depositata il

30 Corporate Governance - Relazione Annuale 2008 all Amministratore Delegato con facoltà di rilasciare procure e mandati a procuratori e avvocati. Il Consiglio è autorizzato a conferire la firma e la rappresentanza sociale anche ad Amministratori e Direttori Generali individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire e nei limiti dei poteri che riterrà di conferire, nonché rilasciare procure speciali per singoli atti o categorie di atti a Direttori e Procuratori Speciali, individualmente o collettivamente. Articolo 25 Deleghe Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega. La composizione, le norme di funzionamento ed i poteri del Comitato Esecutivo sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri Comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione delibera la delega di propria attribuzione all Amministratore Delegato determinando i limiti della stessa nel rispetto comunque dell art C.C. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la delega di proprie attribuzioni determinando i limiti della stessa nel rispetto comunque dell art C.C. ed il conferimento di speciali incarichi a singoli amministratori. Gli organi destinatari di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, come previsto dall art. 2381, comma 5, C.C.. TITOLO V Collegio Sindacale Controllo Contabile Articolo 26 Il Collegio Sindacale nominato ed operante ai sensi di legge, si compone di tre membri effettivi, tra i quali il Presidente dell'organo, e di due supplenti. Al Collegio Sindacale spettano le attribuzioni di legge. I Sindaci durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, sono rieleggibili ed il loro compenso è fissato dall'assemblea, nel rispetto delle disposizioni di legge. Il controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale ed in tal caso tutti i suoi membri devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. In tal caso almeno un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi Depositata il