Iscrizione, a cura degli amministratori o dei liquidatori, del dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (2332c.c.)

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1 Iscrizione, a cura degli amministratori o dei liquidatori, del dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (2332c.c.) CASI DI NULLITA : - mancata stipulazione dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico - illiceità dell oggetto sociale - mancanza nell atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l ammontare del capitale sociale o l oggetto sociale. La dichiarazione di nullità non pregiudica l efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l iscrizione nel registro delle imprese (non ha efficacia retroattiva). La sentenza che dichiara la nullità nomina anche i liquidatori. La nullità non può più essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese (es. atto pubblico che provvede ad indicare uno degli elementi mancanti ad esempio sui conferimenti). amministratori o liquidatori nominati con la sentenza dichiarativa della nullità OGGETTO: dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (copia conforme rilasciata dalla Cancelleria del Tribunale). TERMINE: non previsto dall art u.c. 6

2 Deposito del verbale di assemblea in cui vengono dichiarati patti parasociali (2341ter) Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, escluse le società quotate alle quali si applica la disciplina prevista dal Testo Unico sulla Finanza (artt. 122 e 123). L obbligo ricade presumibilmente sugli amministratori, anche se il 2341 ter non li individua espressamente. OGGETTO DEL DEPOSITO: il verbale di assemblea nel quale viene dichiarato uno dei patti parasociali indicati all art bis. Il patto parasociale è un contratto stipulato tra tutti o alcuni soci, per regolare l esercizio di una o più situazioni giuridiche che traggono origine dal contratto sociale o comunque afferiscono alla compagine sociale (es. sindacato di voto o sindacato di blocco). Rientrano nella disciplina della pubblicità di cui all art bis i patti stipulati al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società, nei seguenti casi: - esercizio del diritto di voto nelle società controllate - limitare il trasferimento delle azioni anche nelle controllate - esercizio di un influenza dominante TERMINE: non è previsto dall art ter 7

3 Deposito del verbale di assemblea, corredato della relazione dell esperto designato dal tribunale, che autorizza l acquisto da parte della società, nei due anni dall iscrizione ne Registro imprese, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci, degli amministratori (2343 bis c.c.) gli amministratori della società. OGGETTO DEL DEPOSITO: il verbale di assemblea ordinaria, corredato dalla relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo (che deve comunque essere indicato), con il quale l assemblea autorizza la società all acquisto di beni o crediti di promotori, fondatori, soci o amministratori, nei due anni dall iscrizione della società nel Registro imprese. TERMINE: 30 giorni dalla data del verbale. 8

4 Deposito per l iscrizione delle dichiarazioni relative alle generalità dell unico azionista e alla ricostituzione della pluralità dei soci in una spa (art c.c.) Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona (anche se non si tratta di persona fisica) o muta la persona dell unico socio, gli amministratori devono depositare per l iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente le seguenti indicazioni: - cognome e nome, o denominazione se trattasi di soggetto diverso da persona fisica - data e luogo di nascita o di costituzione - domicilio o sede - cittadinanza Tale dichiarazione deve essere depositata anche quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci. Gli amministratori o l unico socio 30 giorni dall iscrizione nel libro dei soci (la dichiarazione deve riportare la data di tale iscrizione) 9

5 Deposito per l iscrizione, ai sensi dell art c.c., delle deliberazioni dell organo amministrativo, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione concernenti le materie indicate nel 2 comma dell art c.c. Lo statuto può attribuire all organo amministrativo le deliberazioni concernenti i seguenti argomenti: le fusioni nei casi previsti dagli artt (incorporazione di società interamente possedute) e 2505 bis (incorporazione di società possedute al 90%) istituzione di sedi secondarie soppressione di sedi secondarie l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale la facoltà di emettere fino ad un determinato ammontare e per il periodo massimo di 5 anni dall iscrizione della società nel registro imprese, obbligazioni convertibili (art ter) la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 anni dall iscrizione della società nel registro delle imprese (art. 2443) FORMA DELL ATTO: si applica l art. 2436, quindi la deliberazione dell organo amministrativo deve essere verbalizzata da un notaio. Deve essere allegato il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata oltre ad eventuali autorizzazioni richieste. per il notaio entro 30 giorni dalla data della deliberazione il notaio, verificate le condizioni stabilite dalla legge. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre 30 giorni, agli amministratori che nei 30 giorni successivi possono convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti o ricorrere al tribunale per l omologazione; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. Con il decreto di omologazione il tribunale ordina l iscrizione nel registro delle imprese ( con decreto soggetto a reclamo). 10

6 Iscrizione della nomina degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2383 c.c.) Gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o del consiglio di amministrazione. TERMINE: 30 giorni dalla notizia della loro nomina CONTENUTO: Nella domanda di iscrizione della nomina occorre indicare per ciascun amministratore il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, e a quali di essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. 11

7 Iscrizione della cessazione degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2385 c.c.) Il collegio sindacale (inteso come uno qualsiasi dei sindaci effettivi) 30 giorni dalla cessazione CONTENUTO: comunicazione di cessazione (utilizzando solo la modulistica del registro delle imprese). La cessazione dell amministratore ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. 12

8 Iscrizione della nomina e della cessazione dei sindaci e del consiglio di sorveglianza (2400 c.c.) gli amministratori 30 giorni dalla cessazione CONTENUTO DELLA NOMINA: nell iscrizione della nomina dei sindaci occorre indicare per ciascuno di essi il cognome e nome, luogo e data di nascita e domicilio. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. CONTENUTO CESSAZIONE: indicazione dei sindaci che cessano (utilizzando solo la modulistica del registro imprese). La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. La revoca dei sindaci da parte dell assemblea è consentita solo per giusta causa e deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l interessato. ALLEGATI: eventuale decreto del Tribunale che approva la revoca per giusta causa. 13

9 Deposito per l iscrizione della deliberazione di emissione di obbligazioni e degli altri strumenti finanziari (2410, 2411, 2420 ter c.c.) Il notaio che ha redatto il verbale (che salvo diversa disposizione di legge o di statuto è dell organo amministrativo), procede al deposito a norma dell art c.c. 30 giorni CONTENUTO: La società può decidere di finanziarsi emettendo titoli di debito quali le obbligazioni o altri strumenti finanziari non predefiniti, ma rimessi all autonomia statutaria. Possono essere emesse obbligazioni al portatore o nominative per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato (i sindaci attestano il rispetto del suddetto limite). Cfr. art L emissione di obbligazioni convertibili, salvo la delega all organo amministrativo di cui all art ter, spetta all assemblea straordinaria, che determina il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non è interamente versato e contestualmente deve essere deliberato il corrispondente aumento di capitale. 14

10 Iscrizione delle deliberazioni dell assemblea degli obbligazionisti (2415 c.c.) Il notaio che ha redatto il verbale non indicato espressamente nell art. 2415, salvo considerare i 30 giorni per il richiamo alle disposizioni dell assemblea straordinaria. CONTENUTO: l assemblea degli obbligazionisti delibera: - sulla nomina e revoca del rappresentante comune - sulle modificazioni delle condizioni del prestito - sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato - sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo - sugli altri oggetti d interesse comune degli obbligazionisti ALLEGATO: il verbale assemblea degli obbligazionisti 15

11 Iscrizione della nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti (2417 c.c.) il rappresentante comune degli obbligazionisti, o il notaio che ha redatto il verbale di assemblea 30 giorni dalla notizia della nomina ALLEGATO: delibera dell assemblea degli obbligazionisti, redatta da notaio, o decreto del tribunale nell ipotesi dell art. 2417, 2 comma. Il rappresentante comune degli obbligazionisti dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. 16

12 Iscrizione della deliberazione dell aumento di capitale sociale conseguente all emissione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) il notaio rogante 30 giorni dalla delibera CONTENUTO DELL ISCRIZIONE: delibera di aumento di capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. La delibera può essere adottata dall assemblea straordinaria, oppure dall organo amministrativo, nel caso previsto dall art ter. 17

13 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell aumento del capitale sociale conseguente alla conversione delle obbligazioni (2420 bis c.c.) gli amministratori entro il mese successivo a quello dell emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente OGGETTO DEL DEPOSITO: attestazione dell aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo devono depositare l attestazione dell aumento. Fino a che l iscrizione nel registro delle imprese non sia avvenuta, l aumento non può essere menzionato negli atti della società. 18

14 Deposito dell avviso concernente la facoltà di esercitare il diritto di conversione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) non indicati espressamente dalla norma; presumibilmente gli amministratori non indicato CONTENUTO: Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione delle obbligazioni in azioni, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni di statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l ufficio del registro delle imprese almeno 90 giorni prima della convocazione dell assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di 30 giorni dalla pubblicazione. OGGETTO DEL DEPOSITO: L avviso per l esercizio del diritto di conversione 19

15 Bollatura dei libri sociali obbligatori (2421 c.c.) Oltre i libri e le altre scritture contabili obbligatorie prescritti nell art. 2214, la società deve tenere: a) il libro dei soci b) il libro delle obbligazioni c) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee d) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione e) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione f) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste g) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni h) il libro degli strumenti finanziari Il libri, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati a norma dell art presso un notaio o presso l ufficio del registro delle imprese. Il trattamento tributario è il seguente: Versamento di Euro 309,87 (per capitale sociale fino al miliardo) o di Euro 516,46 (per capitale superiore al miliardo), entro il termine per la presentazione della dichiarazione IVA (delega bancaria con codice 7085), o per inizio attività prima della relativa denuncia IVA (sul c.c.p. 6007). Imposta di bolla di Euro 11,00 ogni 100 pagine o frazione di 100 Diritti di segreteria: Euro 18,00 ogni 500 pagine o frazione di

16 Deposito del bilancio di esercizio (2435 c.c.) gli amministratori TERMINE: 30 giorni dall approvazione ALLEGATI: stato patrimoniale e conto economico, nota integrativa (sempre) Sistema tradizionale: anche relazione sulla gestione (eventuale) redatta dal consiglio di amministrazione o dall amministratore unico, la relazione del collegio sindacale (art. 2429), la relazione del revisore contabile (ove presente) secondo quanto previsto dall art ter lettera c), verbale di assemblea ordinaria che approva il bilancio, rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). Sistema dualistico: anche relazione sulla gestione redatta dal consiglio di gestione, relazione del revisore contabile, approvazione del bilancio da parte del Consiglio di sorveglianza (art terdecies, lettera b), rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). Nel sistema dualistico la distribuzione di utili è comunque decisione riservata all assemblea ordinaria. Non mi risulta previsto il deposito di tale atto. Sistema monistico: anche relazione sulla gestione redatta dal consiglio di amministrazione, la relazione del comitato per il controllo sulla gestione, relazione del revisore contabile, verbale di approvazione del bilancio da arte dell assemblea e rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). La delibera di assemblea che approva il bilancio portante anche distribuzione di utili è soggetta all obbligo di registrazione di cui all art. 4 della tariffa allegata al testo unico sull imposta di registro approvato con d.p.r. 131/1986, e sconta l imposta di registro in misura fissa (cfr risoluzione Ministero delle Finanze n. 174/E del 22/11/2000). In base all'art bis le società che non abbiano emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando sussistano le condizioni indicate in tale articolo. In tali casi, se nella nota integrativa forniscono le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione. Per le società a responsabilità limitata cfr art bis 21

17 Deposito per l iscrizione dell elenco dei soci (2435 c.c.) società non quotate gli amministratori TERMINE: entro 30 giorni dall approvazione del bilancio di esercizio OGGETTO DEL DEPOSITO: elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l indicazione del numero di azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L elenco deve essere corredato dall indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell esercizio precedente. Per srl cfr. art bis 22

18 Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto (2436 c.c.) Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto su ordine del Tribunale (2436 c.c.) Deposito dello statuto aggiornato (2436 c.c.) il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello Statuto 30 giorni dalla data della deliberazione TIPO DI ATTO: verbale di assemblea straordinaria o verbale di consiglio di amministrazione. Deve essere allegato il testo integrale dello statuto nella sua versione aggiornata. Se il notaio non ritiene adempiute le condizioni stabilite dalla legge per la modifica dello statuto, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre 30 giorni dalla deliberazione, agli amministratori i quali, nei trenta giorni successivi, pena la definitiva inefficacia della deliberazione, hanno due possibilità: - convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti - ricorrere al tribunale per l omologazione. Nel secondo caso il tribunale, verificato l adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. La deliberazione non produce effetti se non dopo l iscrizione. 23

19 Deposito dell offerta di opzione delle azioni del socio recedente (2437 quater c.c.) non indicati espressamente dalla norma, presumibilmente gli amministratori (o liquidatori) entro 15 giorni dalla determinazione del valore definitivo del valore di liquidazione. Per l esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito dell offerta. DIRITTO DI RECESSO NELLE SPA: Ipotesi tipiche previste dall art. 2437: 1) modifica oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività 2) trasformazione della società 3) trasferimento sede sociale all'estero 4) revoca dello stato di liquidazione 5) eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto 6) modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso 7) modificazioni dello statuto che concernono i diritti di voto o di partecipazione 8) se la società è a tempo indeterminato e la società non è quotata 9) cfr direzione e coordinamento (art quater) 10) nelle quotate hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione ipotesi tipiche che lo statuto può eliminare: Salvo che lo statuto disponga di veramente hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari ipotesi determinabili dallo statuto: è consentito solo per le spa non quotate 24

20 DIRITTO DI RECESSO NELLE S.R.L.: L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito: 1) al cambiamento dell'oggetto sociale 2) trasformazione della società 3) alla fusione o scissione 4) revoca dello stato di liquidazione 5) al trasferimento della sede sociale all'estero 6) all'eliminazione di una o pià cause di recesso previste dallo statuto 7) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto 8) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dei diritti attribuiti ai soci (art. 2468, 4 c) 9) cfr direzione e coordinamento (art quater) 10) se la società è contratta a tempo indeterminato, recesso con preavviso di almeno sei mesi (l'atto costitutivo può prevedere un preavviso di durata superiore, fino al massimo di un anno). 25

21 Deposito dell offerta di opzione delle azioni di nuova emissione (2441 c.c.) non indicati direttamente dalla norma, presumibilmente gli amministratori. non previsti. La norma stabilisce soltanto che per l esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla pubblicazione (deposito o iscrizione) dell offerta. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Il diritto di opzione spetta anche ai possessori di obbligazioni convertibili, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L offerta di opzione deve essere depositata presso l ufficio del Registro delle Imprese. 26

22 Deposito per l iscrizione del verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale sociale (2443 c.c.) il notaio secondo le procedure di cui all art giorni dalla data del verbale OGGETTO DELLA DELIBERA: lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell iscrizione della società nel registro delle imprese. 27

23 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell esecuzione dell aumento del capitale sociale (2444 c.c.) gli amministratori 30 giorni dall avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione OGGETTO: attestazione che l aumento del capitale è stato eseguito (probabile sia sufficiente la compilazione del modello) Fino a che l iscrizione nel registro delle imprese non sia avvenuta, l aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società. 28

24 Iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale sociale (2445 c.c.) il notaio che ha redatto il verbale di assemblea ordinaria o dell organo amministrativo (confronta però art. 2436) 30 giorni dalla delibera OGGETTO: verbale di assemblea straordinaria o dell organo amministrativo. La deliberazione può essere eseguita solo dopo 90 giorni dal giorno dell iscrizione nel registro imprese, puchè entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione, o pur avendo fatto opposizione, il tribunale abbia disposto che la riduzione abbia luogo ugualmente (art u.c.). 29

25 Deposito per iscrizione della deliberazione del consiglio di amministrazione di riduzione del capitale per perdite (2446c.c.) Iscrizione del decreto del tribunale che dispone la riduzione del capitale per perdite (2446 c.c.) gli amministratori non previsti espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione del decreto del tribunale. Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione nel caso di inerzia del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti. Se entro l esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. 30

26 Deposito per l iscrizione della deliberazione di costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare (2447 quater c.c.) il notaio (a norma dell art. 2436) 30 giorni dalla data della deliberazione OGGETTO: delibera del consiglio di amministrazione o di gestione, adottata a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Lo statuto può disporre diversamente circa la competenza all adozione della delibera. Contenuto delibera (art ter): a) indicazione dell'affare b) beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio c) piano economico finanziario d) eventuali apporti di terzi, e loro controlli e partecipazioni ai risultati dell'affare e) possibilità di emettere strumenti finanziari f) nomina di società di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare se la società non è soggetta alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in maniera rilevante ed offerti ad investitori professionali g) regole di rendicontazione 31

27 Iscrizione del provvedimento del tribunale che dispone l esecuzione della delibera di costituzione di patrimonio destinato ad uno specifico affare (2447 quinquies c.c.) non indicati dalla norma, presumibilmente gli amministratori non previsti OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione del provvedimento del tribunale che dispone che la delibera di costituzione di patrimonio separato venga comunque eseguita, nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 32

28 Iscrizione dei verbali di assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) il notaio che ha redatto il verbale 30 giorni dalla data dell atto OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: il verbale dell assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari (si applica la disciplina prevista per i verbali dell assemblea degli obbligazionisti). L assemblea dei possessori delibera: - sulla nomina e revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria - sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo - sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari - sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce - sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari 33

29 Iscrizione della nomina e della revoca del rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) il rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati, o il notaio che ha redatto il verbale di assemblea 30 giorni dalla notizia della nomina ALLEGATO: delibera dell assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari, redatta da notaio, o decreto del tribunale nell ipotesi dell art. 2417, 2 comma (richiamato dall art octies u.c.). Il rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. 34

30 Deposito del rendiconto finale del patrimonio dedicato ad uno specifico affare (2447 novies c.c.) gli amministratori non previsti dall art novies OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito di un rendiconto finale che deve essere redatto quando si realizza ovvero quando è divenuto impossibile l affare cui è destinato il patrimonio dedicato, a cura degli amministratori o del consiglio di gestione. Al rendiconto finale deve essere allegata una relazione dei sindaci e dei soggetti incaricati della revisione contabile 35

31 Deposito per l iscrizione di copia del contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare (2447 decies c.c.) non espressamente individuati dalla norma, presumibilmente gli amministratori TERMINE: non individuato dalla norma. Il deposito per l iscrizione di una copia del contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare è condizione necessaria affinchè i proventi dell operazione costituiscano patrimonio separato da quello della società e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi dell art decies. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: una copia del contratto di finanziamento. 36