Deposito dell offerta di opzione delle azioni di nuova emissione (2441 c.c.) 26 Deposito per l iscrizione del verbale della deliberazione degli

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1 PREMESSA La presente raccolta dei procedimenti, conseguenti alla riforma del diritto societario, riguardanti il Registro delle Imprese offre la possibilità di prendere visione in modo completo e conciso degli adempimenti previsti dal codice per le società di capitali e le cooperative. Si ricorda che le informazioni sulla predisposizione delle pratiche sono inserite nella parte del Registro Imprese nelle sezioni Società di capitali, Altri atti, Atti vari. Inoltre, si raccomanda anche la consultazione della Guida Fedra per le istruzioni sulla compilazione della pratica informatica. I N D I C E Deposito per l iscrizione dell atto costitutivo e richiesta di iscrizione di spa, srl, sapa (2330 / 2463 c.c.) 4 Iscrizione, a cura degli amministratori o dei liquidatori, del dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (2332c.c.) 6 Deposito del verbale di assemblea in cui vengono dichiarati patti parasociali (2341ter) 7 Deposito del verbale di assemblea, corredato della relazione dell esperto designato dal tribunale, che autorizza l acquisto da parte della società, nei due anni dall iscrizione ne Registro imprese, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci, degli amministratori (2343 bis c.c.) 8 Deposito per l iscrizione delle dichiarazioni relative alle generalità dell unico azionista e alla ricostituzione della pluralità dei soci in una spa (art c.c.) 9 Deposito per l iscrizione, ai sensi dell art c.c., delle deliberazioni dell organo amministrativo, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione concernenti le materie indicate nel 2 comma dell art c.c. 10 Iscrizione della nomina degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2383 c.c.) 11 Iscrizione della cessazione degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2385 c.c.) 12 Iscrizione della nomina e della cessazione dei sindaci e del consiglio di sorveglianza (2400 c.c.) 13 Deposito per l iscrizione della deliberazione di emissione di obbligazioni e degli altri strumenti finanziari (2410, 2411, 2420 ter c.c.) 14 Iscrizione delle deliberazioni dell assemblea degli obbligazionisti (2415 c.c.) 15 Iscrizione della nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti (2417 c.c.) 16 Iscrizione della deliberazione dell aumento di capitale sociale conseguente all emissione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) 17 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell aumento del capitale sociale conseguente alla conversione delle obbligazioni (2420 bis c.c.) 18 Deposito dell avviso concernente la facoltà di esercitare il diritto di conversione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) 19 Bollatura dei libri sociali obbligatori (2421 c.c.) 20 Deposito del bilancio di esercizio (2435 c.c.) 21 Deposito per l iscrizione dell elenco dei soci (2435 c.c.) società non quotate 22 Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto (2436 c.c.) 23 Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto su ordine del Tribunale (2436 c.c.) 23 Deposito dello statuto aggiornato (2436 c.c.) 23 Deposito dell offerta di opzione delle azioni del socio recedente (2437 quater c.c.) 24 1

2 Deposito dell offerta di opzione delle azioni di nuova emissione (2441 c.c.) 26 Deposito per l iscrizione del verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale sociale (2443 c.c.) 27 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell esecuzione dell aumento del capitale sociale (2444 c.c.) 28 Iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale sociale (2445 c.c.) 29 Deposito per iscrizione della deliberazione del consiglio di amministrazione di riduzione del capitale per perdite (2446c.c.) Iscrizione del decreto del tribunale che dispone la riduzione del capitale per perdite (2446 c.c.) 30 Deposito per l iscrizione della deliberazione di costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare (2447 quater c.c.) 31 Iscrizione del provvedimento del tribunale che dispone l esecuzione della delibera di costituzione di patrimonio destinato ad uno specifico affare (2447 quinquies c.c.) 32 Iscrizione dei verbali di assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) 33 Iscrizione della nomina e della revoca del rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) 34 Deposito del rendiconto finale del patrimonio dedicato ad uno specifico affare (2447 novies c.c.) 35 Deposito per l iscrizione di copia del contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare (2447 decies c.c.) 36 Deposito dell atto di trasferimento di quota di srl (2470 c.c.) 37 Deposito del trasferimento di quota di srl per causa di morte (2470 c.c.) 38 Deposito per l iscrizione della dichiarazione contenente le generalità dell unico socio di srl (2470 c.c.) 39 Deposito per l iscrizione di apposita dichiarazione in caso di costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci di srl (2470 c.c.) 40 Iscrizione del pignoramento di quota di srl (2471 c.c.) 41 Iscrizione della nomina e della cessazione degli amministratori di srl (2475 c.c.) 42 Iscrizione delle modificazioni dell atto costitutivo di srl (2480 c.c.) 43 Deposito per l iscrizione del verbale della decisione degli amministratori di aumentare il capitale sociale di srl (2481 c.c.) 44 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell esecuzione dell aumento di capitale di srl (2481 bis c.c.) 45 Iscrizione del decreto del tribunale relativo all istanza di riduzione del capitale sociale di srl per perdite (2482 bis c.c.) 46 Deposito per l iscrizione della decisione degli amministratori di riduzione del capitale sociale di srl per perdite (2482 bis c.c.) 47 Iscrizione della decisione di emissione di titoli di debito di srl (2483 c.c.) 48 Iscrizione della dichiarazione degli amministratori di accertamento di una causa di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2484 c.c.) 49 Iscrizione della deliberazione di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2484 c.c.) 50 Iscrizione del decreto del tribunale che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento di spa, sapa, srl, cooperative (2485 c.c.) 51 Iscrizione della nomina dei liquidatori di spa, sapa, srl e cooperative della determinazione dei loro poteri, nonché delle loro modificazioni (2487 bis c.c.) 52 Iscrizione della revoca dello stato di liquidazione di spa, sapa, srl, cooperative (2487 ter c.c.) 53 Cancellazione di ufficio di spa, sapa, srl, cooperative in liquidazione in casi di mancato deposito del bilancio di esercizio per tre anni consecutivi (2490 c.c.) 54 2

3 Deposito per l iscrizione del bilancio finale di liquidazione di spa, sapa, srl, cooperative (2492 c.c.) 55 Cancellazione di spa, sapa, srl, cooperative (2495 c.c.) 56 Deposito dei libri sociali di spa, sapa, srl, cooperative (2496 c.c.) 57 Iscrizione in apposita sezione dei soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento e dei soggetti che vi sono sottoposti, e relativa cessazione (2497 bis c.c.) 58 Iscrizione dell atto di trasformazione, anche eterogenea, e di tutti gli adempimenti pubblicitari connessi (2500, 2500 sexies, 2500 septies, 2500 octies, 2500 novies c.c.) 59 Deposito per l iscrizione del progetto di fusione (2501 ter c.c.) 60 Deposito per l iscrizione della deliberazione di fusione o della decisione di fusione (2502 bis c.c.) 61 Deposito per l iscrizione dell atto di fusione (2504 c.c.) 62 Deposito per l iscrizione del progetto di scissione (2506 bis c.c.) 63 Deposito per l iscrizione della deliberazione di scissione o della decisione di scissione (2506 ter c.c.) 64 Deposito per l iscrizione dell atto di scissione (2506 ter c.c.) 65 Iscrizione delle generalità e dei poteri delle persone che rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato società estere (2508 c.c.) 66 Iscrizione di sede secondaria di società estera (2508 c.c.) 67 Deposito per l iscrizione dell atto costitutivo di società cooperativa (2523 c.c.) 68 Deposito per l iscrizione delle modificazioni dell atto costitutivo di società cooperativa (2545 novies c.c.) 70 Iscrizione della revoca di amministratori e sindaci di società cooperativa e della nomina di un commissario da parte dell autorità di vigilanza (2545 sexdecies c.c.) 71 Iscrizione del provvedimento dell autorità di vigilanza di scioglimento di società cooperativa e di eventuale nomina dei liquidatori (2545 septiesdecies c.c.) 72 Cancellazione di ufficio, trascorsi trenta giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, della società cooperativa in liquidazione ordinaria che non ha depositato i bilanci di esercizio negli ultimi 5 anni (2545 octiesdecies c.c.) 73 Iscrizione dei provvedimenti del tribunale sull azione di responsabilità verso gli amministratori (2409 c.c. e art 103 disposizioni transitorie) 74 Indicazione dell indirizzo della sede della società all atto dell iscrizione (111 ter disposizioni transitorie) 75 Deposito di dichiarazione di modificazione dell indirizzo della sede della società (111 ter disposizioni transitorie) 76 Deposito dello statuto contenente clausole conformi al nuovo diritto societario adottate prima della sua entrata in vigore (223 bis disposizioni transitorie) 77 Iscrizione del provvedimento di scioglimento senza nomina del liquidatore della società cooperativa che non ha depositato bilanci di esercizio da oltre 5 anni, emesso, entro il 31/12/2004, dall autorità di vigilanza (223 septiesdecies disposizioni transitorie) 78 Cancellazione di ufficio, trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, della società cooperativa che non ha depositato i bilanci di esercizio negli ultimi 5 anni (223 septiesdecies disposizioni transitorie) 79 Deposito della domanda di arbitrato in procedimento societario (art. 35 D.Lgs. 5/2003) 80 3

4 Deposito per l iscrizione dell atto costitutivo e richiesta di iscrizione di spa, srl, sapa (2330 c.c.) Il notaio che ha ricevuto l atto costitutivo o gli amministratori. Se il notaio o gli amministratori non provvedono entro il termine di 20 gg, ciascun socio può provvedervi a spese della società. 20 giorni. Se entro 90 gg dalla stipulazione dell atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni necessarie in relazione al particolare oggetto della società l iscrizione nel Registro delle Imprese non ha avuto luogo, l atto costitutivo perde efficacia. FORMA DELL ATTO: contratto o atto unilaterale (quest ultimo escluso per le sapa che devono necessariamente avere due categorie di soci), redatto per atto pubblico a pena di nullità (art. 2332, n. 1). Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde (art u.c.). CAPITALE MINIMO: ,00 euro per spa e sapa; ,00 per la srl. CONFERIMENTI: in caso di conferimento di beni in natura o di crediti, occorre allegare all atto costitutivo la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società. Per le srl è ammesso anche il conferimento di opera o servizi ( tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica ), o mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria in cui vengano garantiti per l intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione di opera o servizi a favore della società (art. 2464, 6 comma). Il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato al momento della sottoscrizione dell atto costitutivo (il loro intero ammontare in caso di società unipersonale) e la prova dell avvenuto versamento deve essere allegata alla domanda di iscrizione (art. 2330, comma 1). SEDE DELLA SOCIETA : l atto costitutivo può limitarsi ad indicare il Comune della sede dell impresa. Per non perdere le informazioni sull esatta ubicazione 4

5 dell impresa, l art. 111 ter delle disposizioni di attuazione prevede che Chi richiede l iscrizione presso li registro delle imprese dell atto costitutivo di una società deve indicarne nella domanda l indirizzo, comprensivo della via e del numero civico, ove è posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale indirizzo gli amministratori ne depositano apposita dichiarazione presso il registro delle imprese. DURATA: è possibile anche prevedere la durata a tempo indeterminato (cfr. disciplina recesso). ALLEGATI: prova del versamento del 25% dei conferimenti in denaro (o dell intero capitale se società unipersonale); relazione giurata per i conferimenti in natura o di crediti eventuali autorizzazioni richieste da leggi speciali per la costituzione della società in relazione al suo particolare oggetto (art. 2329, n. 3). Es. autorizzazione della Banca d Italia per l attività bancaria. 5

6 Iscrizione, a cura degli amministratori o dei liquidatori, del dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (2332c.c.) CASI DI NULLITA : - mancata stipulazione dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico - illiceità dell oggetto sociale - mancanza nell atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l ammontare del capitale sociale o l oggetto sociale. La dichiarazione di nullità non pregiudica l efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l iscrizione nel registro delle imprese (non ha efficacia retroattiva). La sentenza che dichiara la nullità nomina anche i liquidatori. La nullità non può più essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese (es. atto pubblico che provvede ad indicare uno degli elementi mancanti ad esempio sui conferimenti). amministratori o liquidatori nominati con la sentenza dichiarativa della nullità OGGETTO: dispositivo della sentenza che dichiara la nullità (copia conforme rilasciata dalla Cancelleria del Tribunale). TERMINE: non previsto dall art u.c. 6

7 Deposito del verbale di assemblea in cui vengono dichiarati patti parasociali (2341ter) Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, escluse le società quotate alle quali si applica la disciplina prevista dal Testo Unico sulla Finanza (artt. 122 e 123). L obbligo ricade presumibilmente sugli amministratori, anche se il 2341 ter non li individua espressamente. OGGETTO DEL DEPOSITO: il verbale di assemblea nel quale viene dichiarato uno dei patti parasociali indicati all art bis. Il patto parasociale è un contratto stipulato tra tutti o alcuni soci, per regolare l esercizio di una o più situazioni giuridiche che traggono origine dal contratto sociale o comunque afferiscono alla compagine sociale (es. sindacato di voto o sindacato di blocco). Rientrano nella disciplina della pubblicità di cui all art bis i patti stipulati al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società, nei seguenti casi: - esercizio del diritto di voto nelle società controllate - limitare il trasferimento delle azioni anche nelle controllate - esercizio di un influenza dominante TERMINE: non è previsto dall art ter 7

8 Deposito del verbale di assemblea, corredato della relazione dell esperto designato dal tribunale, che autorizza l acquisto da parte della società, nei due anni dall iscrizione ne Registro imprese, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci, degli amministratori (2343 bis c.c.) gli amministratori della società. OGGETTO DEL DEPOSITO: il verbale di assemblea ordinaria, corredato dalla relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo (che deve comunque essere indicato), con il quale l assemblea autorizza la società all acquisto di beni o crediti di promotori, fondatori, soci o amministratori, nei due anni dall iscrizione della società nel Registro imprese. TERMINE: 30 giorni dalla data del verbale. 8

9 Deposito per l iscrizione delle dichiarazioni relative alle generalità dell unico azionista e alla ricostituzione della pluralità dei soci in una spa (art c.c.) Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona (anche se non si tratta di persona fisica) o muta la persona dell unico socio, gli amministratori devono depositare per l iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente le seguenti indicazioni: - cognome e nome, o denominazione se trattasi di soggetto diverso da persona fisica - data e luogo di nascita o di costituzione - domicilio o sede - cittadinanza Tale dichiarazione deve essere depositata anche quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci. Gli amministratori o l unico socio 30 giorni dall iscrizione nel libro dei soci (la dichiarazione deve riportare la data di tale iscrizione) 9

10 Deposito per l iscrizione, ai sensi dell art c.c., delle deliberazioni dell organo amministrativo, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione concernenti le materie indicate nel 2 comma dell art c.c. Lo statuto può attribuire all organo amministrativo le deliberazioni concernenti i seguenti argomenti: le fusioni nei casi previsti dagli artt (incorporazione di società interamente possedute) e 2505 bis (incorporazione di società possedute al 90%) istituzione di sedi secondarie soppressione di sedi secondarie l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale la facoltà di emettere fino ad un determinato ammontare e per il periodo massimo di 5 anni dall iscrizione della società nel registro imprese, obbligazioni convertibili (art ter) la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 anni dall iscrizione della società nel registro delle imprese (art. 2443) FORMA DELL ATTO: si applica l art. 2436, quindi la deliberazione dell organo amministrativo deve essere verbalizzata da un notaio. Deve essere allegato il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata oltre ad eventuali autorizzazioni richieste. per il notaio entro 30 giorni dalla data della deliberazione il notaio, verificate le condizioni stabilite dalla legge. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre 30 giorni, agli amministratori che nei 30 giorni successivi possono convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti o ricorrere al tribunale per l omologazione; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. Con il decreto di omologazione il tribunale ordina l iscrizione nel registro delle imprese ( con decreto soggetto a reclamo). 10

11 Iscrizione della nomina degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2383 c.c.) Gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o del consiglio di amministrazione. TERMINE: 30 giorni dalla notizia della loro nomina CONTENUTO: Nella domanda di iscrizione della nomina occorre indicare per ciascun amministratore il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, e a quali di essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. 11

12 Iscrizione della cessazione degli amministratori, del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione (2385 c.c.) Il collegio sindacale (inteso come uno qualsiasi dei sindaci effettivi) 30 giorni dalla cessazione CONTENUTO: comunicazione di cessazione (utilizzando solo la modulistica del registro delle imprese). La cessazione dell amministratore ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. 12

13 Iscrizione della nomina e della cessazione dei sindaci e del consiglio di sorveglianza (2400 c.c.) gli amministratori 30 giorni dalla cessazione CONTENUTO DELLA NOMINA: nell iscrizione della nomina dei sindaci occorre indicare per ciascuno di essi il cognome e nome, luogo e data di nascita e domicilio. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. CONTENUTO CESSAZIONE: indicazione dei sindaci che cessano (utilizzando solo la modulistica del registro imprese). La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. La revoca dei sindaci da parte dell assemblea è consentita solo per giusta causa e deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l interessato. ALLEGATI: eventuale decreto del Tribunale che approva la revoca per giusta causa. 13

14 Deposito per l iscrizione della deliberazione di emissione di obbligazioni e degli altri strumenti finanziari (2410, 2411, 2420 ter c.c.) Il notaio che ha redatto il verbale (che salvo diversa disposizione di legge o di statuto è dell organo amministrativo), procede al deposito a norma dell art c.c. 30 giorni CONTENUTO: La società può decidere di finanziarsi emettendo titoli di debito quali le obbligazioni o altri strumenti finanziari non predefiniti, ma rimessi all autonomia statutaria. Possono essere emesse obbligazioni al portatore o nominative per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato (i sindaci attestano il rispetto del suddetto limite). Cfr. art L emissione di obbligazioni convertibili, salvo la delega all organo amministrativo di cui all art ter, spetta all assemblea straordinaria, che determina il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non è interamente versato e contestualmente deve essere deliberato il corrispondente aumento di capitale. 14

15 Iscrizione delle deliberazioni dell assemblea degli obbligazionisti (2415 c.c.) Il notaio che ha redatto il verbale non indicato espressamente nell art. 2415, salvo considerare i 30 giorni per il richiamo alle disposizioni dell assemblea straordinaria. CONTENUTO: l assemblea degli obbligazionisti delibera: - sulla nomina e revoca del rappresentante comune - sulle modificazioni delle condizioni del prestito - sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato - sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo - sugli altri oggetti d interesse comune degli obbligazionisti ALLEGATO: il verbale assemblea degli obbligazionisti 15

16 Iscrizione della nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti (2417 c.c.) il rappresentante comune degli obbligazionisti, o il notaio che ha redatto il verbale di assemblea 30 giorni dalla notizia della nomina ALLEGATO: delibera dell assemblea degli obbligazionisti, redatta da notaio, o decreto del tribunale nell ipotesi dell art. 2417, 2 comma. Il rappresentante comune degli obbligazionisti dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. 16

17 Iscrizione della deliberazione dell aumento di capitale sociale conseguente all emissione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) il notaio rogante 30 giorni dalla delibera CONTENUTO DELL ISCRIZIONE: delibera di aumento di capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. La delibera può essere adottata dall assemblea straordinaria, oppure dall organo amministrativo, nel caso previsto dall art ter. 17

18 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell aumento del capitale sociale conseguente alla conversione delle obbligazioni (2420 bis c.c.) gli amministratori entro il mese successivo a quello dell emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente OGGETTO DEL DEPOSITO: attestazione dell aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo devono depositare l attestazione dell aumento. Fino a che l iscrizione nel registro delle imprese non sia avvenuta, l aumento non può essere menzionato negli atti della società. 18

19 Deposito dell avviso concernente la facoltà di esercitare il diritto di conversione di obbligazioni convertibili (2420 bis c.c.) non indicati espressamente dalla norma; presumibilmente gli amministratori non indicato CONTENUTO: Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione delle obbligazioni in azioni, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni di statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l ufficio del registro delle imprese almeno 90 giorni prima della convocazione dell assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di 30 giorni dalla pubblicazione. OGGETTO DEL DEPOSITO: L avviso per l esercizio del diritto di conversione 19

20 Bollatura dei libri sociali obbligatori (2421 c.c.) Oltre i libri e le altre scritture contabili obbligatorie prescritti nell art. 2214, la società deve tenere: a) il libro dei soci b) il libro delle obbligazioni c) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee d) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione e) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione f) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste g) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni h) il libro degli strumenti finanziari Il libri, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati a norma dell art presso un notaio o presso l ufficio del registro delle imprese. Il trattamento tributario è il seguente: Versamento di Euro 309,87 (per capitale sociale fino al miliardo) o di Euro 516,46 (per capitale superiore al miliardo), entro il termine per la presentazione della dichiarazione IVA (delega bancaria con codice 7085), o per inizio attività prima della relativa denuncia IVA (sul c.c.p. 6007). Imposta di bolla di Euro 11,00 ogni 100 pagine o frazione di 100 Diritti di segreteria: Euro 18,00 ogni 500 pagine o frazione di

21 Deposito del bilancio di esercizio (2435 c.c.) gli amministratori TERMINE: 30 giorni dall approvazione ALLEGATI: stato patrimoniale e conto economico, nota integrativa (sempre) Sistema tradizionale: anche relazione sulla gestione (eventuale) redatta dal consiglio di amministrazione o dall amministratore unico, la relazione del collegio sindacale (art. 2429), la relazione del revisore contabile (ove presente) secondo quanto previsto dall art ter lettera c), verbale di assemblea ordinaria che approva il bilancio, rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). Sistema dualistico: anche relazione sulla gestione redatta dal consiglio di gestione, relazione del revisore contabile, approvazione del bilancio da parte del Consiglio di sorveglianza (art terdecies, lettera b), rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). Nel sistema dualistico la distribuzione di utili è comunque decisione riservata all assemblea ordinaria. Non mi risulta previsto il deposito di tale atto. Sistema monistico: anche relazione sulla gestione redatta dal consiglio di amministrazione, la relazione del comitato per il controllo sulla gestione, relazione del revisore contabile, verbale di approvazione del bilancio da arte dell assemblea e rendiconto eventuale per patrimoni destinati a specifico affare (art septies). La delibera di assemblea che approva il bilancio portante anche distribuzione di utili è soggetta all obbligo di registrazione di cui all art. 4 della tariffa allegata al testo unico sull imposta di registro approvato con d.p.r. 131/1986, e sconta l imposta di registro in misura fissa (cfr risoluzione Ministero delle Finanze n. 174/E del 22/11/2000). In base all'art bis le società che non abbiano emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando sussistano le condizioni indicate in tale articolo. In tali casi, se nella nota integrativa forniscono le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione. Per le società a responsabilità limitata cfr art bis 21

22 Deposito per l iscrizione dell elenco dei soci (2435 c.c.) società non quotate gli amministratori TERMINE: entro 30 giorni dall approvazione del bilancio di esercizio OGGETTO DEL DEPOSITO: elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l indicazione del numero di azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L elenco deve essere corredato dall indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell esercizio precedente. Per srl cfr. art bis 22

23 Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto (2436 c.c.) Iscrizione della deliberazione di modifica dello statuto su ordine del Tribunale (2436 c.c.) Deposito dello statuto aggiornato (2436 c.c.) il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello Statuto 30 giorni dalla data della deliberazione TIPO DI ATTO: verbale di assemblea straordinaria o verbale di consiglio di amministrazione. Deve essere allegato il testo integrale dello statuto nella sua versione aggiornata. Se il notaio non ritiene adempiute le condizioni stabilite dalla legge per la modifica dello statuto, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre 30 giorni dalla deliberazione, agli amministratori i quali, nei trenta giorni successivi, pena la definitiva inefficacia della deliberazione, hanno due possibilità: - convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti - ricorrere al tribunale per l omologazione. Nel secondo caso il tribunale, verificato l adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. La deliberazione non produce effetti se non dopo l iscrizione. 23

24 Deposito dell offerta di opzione delle azioni del socio recedente (2437 quater c.c.) non indicati espressamente dalla norma, presumibilmente gli amministratori (o liquidatori) entro 15 giorni dalla determinazione del valore definitivo del valore di liquidazione. Per l esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito dell offerta. DIRITTO DI RECESSO NELLE SPA: Ipotesi tipiche previste dall art. 2437: 1) modifica oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività 2) trasformazione della società 3) trasferimento sede sociale all'estero 4) revoca dello stato di liquidazione 5) eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto 6) modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso 7) modificazioni dello statuto che concernono i diritti di voto o di partecipazione 8) se la società è a tempo indeterminato e la società non è quotata 9) cfr direzione e coordinamento (art quater) 10) nelle quotate hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione ipotesi tipiche che lo statuto può eliminare: Salvo che lo statuto disponga di veramente hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari ipotesi determinabili dallo statuto: è consentito solo per le spa non quotate 24

25 DIRITTO DI RECESSO NELLE S.R.L.: L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito: 1) al cambiamento dell'oggetto sociale 2) trasformazione della società 3) alla fusione o scissione 4) revoca dello stato di liquidazione 5) al trasferimento della sede sociale all'estero 6) all'eliminazione di una o pià cause di recesso previste dallo statuto 7) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto 8) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dei diritti attribuiti ai soci (art. 2468, 4 c) 9) cfr direzione e coordinamento (art quater) 10) se la società è contratta a tempo indeterminato, recesso con preavviso di almeno sei mesi (l'atto costitutivo può prevedere un preavviso di durata superiore, fino al massimo di un anno). 25

26 Deposito dell offerta di opzione delle azioni di nuova emissione (2441 c.c.) non indicati direttamente dalla norma, presumibilmente gli amministratori. non previsti. La norma stabilisce soltanto che per l esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla pubblicazione (deposito o iscrizione) dell offerta. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Il diritto di opzione spetta anche ai possessori di obbligazioni convertibili, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L offerta di opzione deve essere depositata presso l ufficio del Registro delle Imprese. 26

27 Deposito per l iscrizione del verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale sociale (2443 c.c.) il notaio secondo le procedure di cui all art giorni dalla data del verbale OGGETTO DELLA DELIBERA: lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell iscrizione della società nel registro delle imprese. 27

28 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell esecuzione dell aumento del capitale sociale (2444 c.c.) gli amministratori 30 giorni dall avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione OGGETTO: attestazione che l aumento del capitale è stato eseguito (probabile sia sufficiente la compilazione del modello) Fino a che l iscrizione nel registro delle imprese non sia avvenuta, l aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società. 28

29 Iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale sociale (2445 c.c.) il notaio che ha redatto il verbale di assemblea ordinaria o dell organo amministrativo (confronta però art. 2436) 30 giorni dalla delibera OGGETTO: verbale di assemblea straordinaria o dell organo amministrativo. La deliberazione può essere eseguita solo dopo 90 giorni dal giorno dell iscrizione nel registro imprese, puchè entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione, o pur avendo fatto opposizione, il tribunale abbia disposto che la riduzione abbia luogo ugualmente (art u.c.). 29

30 Deposito per iscrizione della deliberazione del consiglio di amministrazione di riduzione del capitale per perdite (2446c.c.) Iscrizione del decreto del tribunale che dispone la riduzione del capitale per perdite (2446 c.c.) gli amministratori non previsti espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione del decreto del tribunale. Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione nel caso di inerzia del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti. Se entro l esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. 30

31 Deposito per l iscrizione della deliberazione di costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare (2447 quater c.c.) il notaio (a norma dell art. 2436) 30 giorni dalla data della deliberazione OGGETTO: delibera del consiglio di amministrazione o di gestione, adottata a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Lo statuto può disporre diversamente circa la competenza all adozione della delibera. Contenuto delibera (art ter): a) indicazione dell'affare b) beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio c) piano economico finanziario d) eventuali apporti di terzi, e loro controlli e partecipazioni ai risultati dell'affare e) possibilità di emettere strumenti finanziari f) nomina di società di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare se la società non è soggetta alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in maniera rilevante ed offerti ad investitori professionali g) regole di rendicontazione 31

32 Iscrizione del provvedimento del tribunale che dispone l esecuzione della delibera di costituzione di patrimonio destinato ad uno specifico affare (2447 quinquies c.c.) non indicati dalla norma, presumibilmente gli amministratori non previsti OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione del provvedimento del tribunale che dispone che la delibera di costituzione di patrimonio separato venga comunque eseguita, nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 32

33 Iscrizione dei verbali di assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) il notaio che ha redatto il verbale 30 giorni dalla data dell atto OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: il verbale dell assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari (si applica la disciplina prevista per i verbali dell assemblea degli obbligazionisti). L assemblea dei possessori delibera: - sulla nomina e revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria - sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo - sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari - sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce - sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari 33

34 Iscrizione della nomina e della revoca del rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati (2447 octies c.c.) il rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari nei patrimoni dedicati, o il notaio che ha redatto il verbale di assemblea 30 giorni dalla notizia della nomina ALLEGATO: delibera dell assemblea dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari, redatta da notaio, o decreto del tribunale nell ipotesi dell art. 2417, 2 comma (richiamato dall art octies u.c.). Il rappresentante comune dei possessori di categorie speciali di strumenti finanziari dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. 34

35 Deposito del rendiconto finale del patrimonio dedicato ad uno specifico affare (2447 novies c.c.) gli amministratori non previsti dall art novies OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito di un rendiconto finale che deve essere redatto quando si realizza ovvero quando è divenuto impossibile l affare cui è destinato il patrimonio dedicato, a cura degli amministratori o del consiglio di gestione. Al rendiconto finale deve essere allegata una relazione dei sindaci e dei soggetti incaricati della revisione contabile 35

36 Deposito per l iscrizione di copia del contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare (2447 decies c.c.) non espressamente individuati dalla norma, presumibilmente gli amministratori TERMINE: non individuato dalla norma. Il deposito per l iscrizione di una copia del contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare è condizione necessaria affinchè i proventi dell operazione costituiscano patrimonio separato da quello della società e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi dell art decies. OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: una copia del contratto di finanziamento. 36

37 Deposito dell atto di trasferimento di quota di srl (2470 c.c.) Il notaio autenticante 30 giorni OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito (per l iscrizione) dell atto di cessione di quote. NOTA IMPORTANTE: se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore (art. 2470, 3 comma). 37

38 Deposito del trasferimento di quota di srl per causa di morte (2470 c.c.) gli eredi o i legatari non indicati OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: trasferimento delle quote di partecipazione in srl a seguito del decesso del titolare. E necessari indicare la quota caduta in successione e gli eredi e/o i legatari beneficiari. La domanda di iscrizione del trasferimento dovrà essere sottoscritta da ciascun erede e/o legatario. 38

39 Deposito per l iscrizione della dichiarazione contenente le generalità dell unico socio di srl (2470 c.c.) gli amministratori o il socio unico 30 giorni dall iscrizione nel libro dei soci OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: dichiarazione (sufficiente solo il modello) con l indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell unico socio e l indicazione dell iscrizione nel libro soci. La dichiarazione si rende necessaria nel momento in cui la società si trova con un unico socio o muta la persona dell unico socio. NOTA: nella previgente normativa in caso di insolvenza della società, l unico socio rispondeva illimitatamente quando era persona giuridica ovvero unico socio di altra società di capitali, quando in conferimenti non erano interamente versati e fino a quando non era stata data pubblicità nel registro imprese (art. 2479). Adesso l unica condizione richiesta è la pubblicità nel registro delle imprese. 39

40 Deposito per l iscrizione di apposita dichiarazione in caso di costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci di srl (2470 c.c.) gli amministratori o l unico socio che cessa di essere tale 30 giorni dall iscrizione nel libro soci OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della dichiarazione di ricostituzione della pluralità dei soci (sufficiente la compilazione del modello), con allegazione dei nuovi assetti proprietari e indicazione della data di iscrizione nel libro dei soci. 40

41 Iscrizione del pignoramento di quota di srl (2471 c.c.) creditore pignoratizio amministratori non indicati dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: la quota può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento avviene mediante notificazione al debitore e alla società. La disciplina si applica anche in caso di fallimento di un socio. 41

42 Iscrizione della nomina e della cessazione degli amministratori di srl (2475 c.c.) gli amministratori (per la cessazione il collegio sindacale se presente) entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina OGGETTO: Nella domanda di iscrizione della nomina occorre indicare per ciascun amministratore il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, e a quali di essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente. 42

43 Iscrizione delle modificazioni dell atto costitutivo di srl (2480 c.c.) il notaio, verificate le condizioni stabilite dalla legge. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre 30 giorni, agli amministratori che nei 30 giorni successivi possono convocare l assemblea per gli opportuni provvedimenti o ricorrere al tribunale per l omologazione; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. Con il decreto di omologazione il tribunale ordina l iscrizione nel registro delle imprese (con decreto soggetto a reclamo). per il notaio entro 30 giorni dalla data della deliberazione FORMA DELL ATTO: si applica l art. 2436, quindi la decisione dell assemblea deve essere verbalizzata da un notaio. Deve essere allegato il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata oltre ad eventuali autorizzazioni richieste. 43

44 Deposito per l iscrizione del verbale della decisione degli amministratori di aumentare il capitale sociale di srl (2481 c.c.) il notaio che redige il verbale 30 giorni dalla data della decisione OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito per l iscrizione della decisione degli amministratori di aumentare il capitale. Tale decisione deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio. L atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio. 44

45 Deposito per l iscrizione dell attestazione dell esecuzione dell aumento di capitale di srl (2481 bis c.c.) gli amministratori 30 giorni dall avvenuta sottoscrizione dell aumento del capitale OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito per l iscrizione dell attestazione che l aumento del capitale deliberato è stato eseguito 45

46 Iscrizione del decreto del tribunale relativo all istanza di riduzione del capitale sociale di srl per perdite (2482 bis c.c.) gli amministratori non indicati espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione del decreto del tribunale che dispone la riduzione del capitale sociale in relazione alle perdite accertate. L intervento del tribunale avviene anche su istanza di qualsiasi interessato, quando l assemblea convocata per l approvazione del bilancio, non provveda alla riduzione del capitale per le perdite di oltre un terzo del capitale stesso. In base alla norma in esame, nel momento in cui il capitale diminuisce di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l assemblea per gli opportuni provvedimenti. Se entro l esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l assemblea convocata per l approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate; in mancanza gli amministratori, i sindaci o il revisore contabile, devono chiedere al tribunale che disponga la riduzione sulla base delle perdite risultanti dal bilancio. 46

47 Deposito per l iscrizione della decisione degli amministratori di riduzione del capitale sociale di srl per perdite (2482 bis c.c.) il notaio che ha redatto il verbale 30 giorni OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: deposito per l iscrizione della decisione degli amministratori di ridurre il capitale sociale per perdite (art u.c.). Questa facoltà dell organo amministrativo può essere prevista dallo statuto, da una sua modificazione ovvero con deliberazione adottata con le maggioranze previste per l assemblea straordinaria. Nota: l art disciplina il caso analogo delle società per azioni e si applica in quanto compatibile anche alle s.r.l. in virtù del richiamo operato dall art bis. 47

48 Iscrizione della decisione di emissione di titoli di debito di srl (2483 c.c.) gli amministratori non indicati espressamente dalla norma OGGETTO DELL ADEMPIMENTO: iscrizione della decisione di emissione dei titoli di debito. Tale decisione può essere assunta dai soci o dagli amministratori, secondo quanto previsto dall atto costitutivo che deve anche indicare gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. La decisione di emissione di titoli di debito deve prevedere necessariamente anche le condizioni del prestito e le modalità di rimborso e può prevedere la possibilità di modifica delle condizioni del prestito e delle modalità di rimborso, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli. NOTA: è una novità della riforma la facoltà per le società a responsabilità limitata di emettere titoli di debito. Tale facoltà incontra però un limite in quanto i titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (ad esempio società di gestione del risparmio, SICAV, fondi pensione e compagnie di assicurazione). In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. 48