Protocollo per Attività Societarie, Amministrative e Fiscali

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1 Protocollo per Attività Societarie, Amministrative e Fiscali L importanza del presente Protocollo Il rispetto delle regole dettate dal Protocollo contribuisce a prevenire la commissione dei reatipresupposto contenuti nelle seguenti famiglie: Reati societari previsti dal Codice civile (art. 25-ter, Decreto 231); Abusi di mercato (art. 25-sexies, Decreto 231). Contenuto e struttura Veneto Banca - in quanto società emittente titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante, e come tale disciplinata dalle regolamentazioni di mercato e prudenziale - si colloca in posizione ottimale dal punto di vista della prevenzione e della corretta attuazione delle prescrizioni normative, essendo destinataria di discipline speciali che impongono di proceduralizzare l intera fase di elaborazione della documentazione contabile, nonché una serie di obblighi e adempimenti in relazione ai rapporti con le Autorità di Controllo. La regolamentazione di settore diretta al rafforzamento della corporate governance nelle organizzazioni bancarie, costituisce parte integrante e sostanziale dell ampio sistema normativo che disciplina il funzionamento degli assetti societari con riferimento ai controlli: sulla struttura proprietaria e sul sistema di amministrazione e controllo; sulla gestione dei rischi aziendali, inclusi quelli di non conformità alle norme e di reputazione; sulle modalità di gestione dei conflitti di interesse, con riguardo anche alle operazioni con parti correlate e alle obbligazioni degli esponenti aziendali; sui sistemi incentivanti e retributivi degli amministratori e del management che devono risultare coerenti con le politiche di gestione dei rischi e con le strategie di lungo periodo; sugli obblighi di trasparenza verso i soci, in particolare delle minoranze e dei creditori in genere, siano essi risparmiatori, investitori o consumatori di servizi bancari e/o finanziari. Consegue che le modalità di gestione e prevenzione dai rischi di reati societari risultano replicare comportamenti comuni e diffusi nella prassi bancaria o, comunque, derivanti dall applicazione della normativa primaria e secondaria vigente. Si rinvia, in particolare, alla produzione normativa di settore contenuta nel TUF e nel TUB, nei regolamenti di attuazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e nelle disposizioni di vigilanza prudenziale emanate dalla Banca d Italia. 1

2 Il Protocollo si riferisce ad azioni e comportamenti posti in essere dai membri degli Organi Sociali e di vertice, dalla compagine manageriale e da tutti i dipendenti, dai consulenti e dai partner strategici operativi o commerciali, comunque,coinvolti nelle attività e nei processi sensibili; si prefigge l obiettivo che i soggetti sopra individuati mantengano condotte conformi ai principi generali di buon governo, correttezza e trasparenza operativa al fine di prevenire il pericolo di incorrere in situazioni di rischio che possono originare fattispecie di reati societari. Questo raggruppamento di reati-presupposto presenta un carattere trasversale rispetto all operatività aziendale, affermando un rischio pervasivo alla stessa organizzazione di Gruppo, anche quando essi non sono occasionati dall esercizio della tipica attività bancaria. Nella predisposizione del presente protocollo si è tenuto conto: delle principali fonti di riferimento per tutte le operazioni relative alla gestione sociale e i principi fondamentali di comportamento validi per i soggetti che ricoprono posizioni apicali e per tutti i dipendenti che costituiscono regole applicative di carattere generale; le regole e gli strumenti di controllo diretti a presidiare i processi sensibili al rischio nelle aree operative più esposte, che rappresentano i punti di riferimento delle verifiche e delle attività di monitoraggio dell Organismo di Vigilanza (le regole applicative speciali cui è dedicato uno specifico del presente protocollo). La costruzione di una sana e prudente struttura di governo Per prevenire in modo efficace il rischio di commissione di reati-presupposto, occorre: distinguere chiaramente e bilanciare in maniera corretta i poteri nell ambito dei processi di governo codificati; comporre in maniera equilibrata gli organi di governo aziendale, attribuire ruoli certi e chiare responsabilità nella gestione sociale; assicurare un sistema di controllo interno efficace e integrato, che sia distribuito su diversi livelli e ripartito tra una pluralità di strutture organizzative e di organi collegiali; adottare meccanismi di remunerazione verificati dall Assemblea dei Soci, in modo da evitare che il sistema di incentivazione sia in conflitto con l interesse della Società; organizzare flussi informativi in un sistema di verbalizzazione interno, che siano idonei a consentire decisioni gestionali consapevoli e verificabili. Veneto Banca assicura inoltre, attraverso l attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell assetto del Gruppo, avuto riguardo all esigenza di stabilire adeguate modalità di raccordo tra gli organi di governo e le strutture accentrate della stessa e quelli corrispondenti delle controllate, in particolar modo con le funzioni aventi compiti di controllo, allo scopo di coniugare correttamente gli obiettivi di redditività con la sana e prudente gestione. 2

3 Raccomandazioni al vertice della Società. I componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e gli altri soggetti che ricoprono posizioni apicali nella struttura organizzativa ed operativa di Veneto Banca, devono osservare ed applicare in maniera particolarmente scrupolosa tutte le leggi e le disposizioni normative o regolamentari in materia. In particolare, devono: tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo nel rispetto della normativa di legge, di settore e interna, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio, dei documenti contabili e finanziari, dei prospetti informativi e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire al socio e ai terzi un informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca o degli Emittenti di titoli nei confronti del pubblico, che si avvalgono, come imprese clienti, dei servizi professionali e di investimento offerti dal Gruppo; osservare rigorosamente tutte le disposizioni di legge poste a tutela dell integrità ed effettività del capitale sociale, allo scopo di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere, nonché le norme speciali poste a tutela del patrimonio individuale e consolidato per fronteggiare adeguatamente i rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria; assicurare il regolare buon funzionamento della Banca, garantendo e agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare, dei processi decisori degli organi sociali e di quelli di comunicazione e di informativa/trasparenza infragruppo; ogni componente del Consiglio di Amministrazione deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Banca, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata; la deliberazione deve inoltre motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza per la società dell operazione. Il Consigliere o i consiglieri delegati devono astenersi dal compiere le operazioni in conflitto di interesse, investendo delle stesse il Consiglio di Amministrazione; effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge, dai regolamenti e dalle normative di attuazione nei confronti delle Autorità di Controllo, non frapponendo alcun ostacolo all esercizio delle funzioni di vigilanza, neppure nel corso di accertamenti, verifiche e ispezioni disposti dalle Autorità medesime. Particolare attenzione andrà rivolta, dai componenti degli Organi Amministrativi, al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse, considerato che le normative settoriali contenute nel TUB e nel TUF dettano specifiche previsioni che estendono l ambito applicativo dell internal dealing 1, conferendo un importanza rilevante alla sua prevenzione nelle diverse forme. 1 Si richiama la normativa contenuta nel TUF all articolo 114 (in materia di comunicazioni al pubblico) e nel Regolamento Emittenti n /99, art. 152-sexies, in materia di operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi. 3

4 Si richiama l osservanza, oltre alle disposizioni di cui agli articoli 2391 e 2391-bis del Codice civile, della normativa in materia di Vigilanza regolamentare e in materia di conflitto di interesse, stabilite dal TUB per gli esponenti bancari. Su un piano più generale, per agevolare l assunzione di decisioni con riferimento ai settori di attività ove più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi, sono stati istituiti, nell ambito della Banca, Comitati specializzati di supporto decisionale in materia di politiche di remunerazione e per le nomine dei soggetti che rivestono posizioni apicali negli assetti organizzativi e operativi di Veneto Banca. Regole e Linee Applicative Analitiche I Processi sensibili individuati e ritenuti maggiormente a rischio in relazione ai reati societari contenuti nel Decreto 231, che necessitano di regole, strumenti e presidi specifici per un efficace azione di contrasto, riguardano segnatamente le seguenti aree operative: 1) processi operativi di tipo amministrativo-contabile; 2) gestione dei rapporti con i soci, il collegio sindacale e la società di revisione; 3) gestione della comunicazione del conflitto di interessi; 4) gestione delle operazioni societarie; 5) gestione comunicazione, svolgimento e verbalizzazione delle Assemblee dei soci; 6) gestione della predisposizione dei prospetti informativi relativi all emissione di titoli sui mercati domestico e internazionali; 7) gestione dei rapporti e delle comunicazioni con le Autorità di controllo; 8) gestione delle operazioni con parti correlate. 4

5 1) Processi operativi di tipo amministrativo-contabile Per i processi operativi di tipo amministrativo-contabile è necessario: determinare con chiarezza e precisione i dati e le informazioni che ciascuna funzione interna deve trasmettere o comunicare, i criteri per l elaborazione dei dati contabili, la tempistica per il loro rilascio e consegna formale alla funzione responsabile della redazione del bilancio; determinare le modalità di trasmissione dei dati e delle informazioni contabili alla funzione responsabile attraverso un sistema, anche informatico, che consenta di tracciare le varie fasi operative, i singoli passaggi di documentazione ed identificare i soggetti che inseriscano i dati nel sistema; prevedere l obbligo, in capo a chi fornisce informazioni previste da tale procedura alle unità gerarchicamente sovraordinate, di indicare i documenti o le fonti originarie dalle quali vengono tratte ed elaborate le informazioni trasmesse allo scopo di consentire la verificabilità e l attendibilità delle stesse; stabilire che il responsabile di funzione che fornisce dati ed informazioni relative al bilancio, alle situazioni contabili infrannuali o altre comunicazioni sociali e/o al mercato, provveda a sottoscrivere una dichiarazione che attesti la veridicità e la completezza dei dati e delle informazioni trasmesse; prevedere che l Amministratore Delegato/Direttore Generale acquisisca una dichiarazione scritta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che attesti l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili finalizzate alla predisposizione del bilancio di esercizio nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; curare la tempestiva messa a disposizione del progetto di bilancio ai componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione con congruo anticipo rispetto alla riunione del consiglio stesso convocata per l approvazione, previa certificazione dell avvenuta consegna della bozza di bilancio in questione; prevedere che il progetto di bilancio sia corredato dal giudizio o da attestazione similare, chiara e analitica, da parte della società di revisione, dopo che alla stessa sia stata rilasciata la Representation Letter, debitamente firmata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall Amministratore Delegato/Direttore Generale; convocare almeno una riunione tra il collegio sindacale, il comitato controllo interno e rischi e la società di revisione prima della seduta del consiglio di amministrazione indetta per l approvazione della bozza di bilancio, avente ad oggetto tale documentazione con stesura di un apposito verbale; predisporre un programma di formazione di base rivolto a tutte le funzioni organizzative coinvolte nella produzione di dati e informazioni necessarie alla redazione del bilancio 5

6 individuale e degli altri documenti connessi, in merito alle principali questioni e problematiche giuridico - contabili in materia di bilancio; prevedere per la predisposizione del bilancio consolidato apposite linee guida della capogruppo per le Società controllate, che determinino con chiarezza e precisione i dati e le informazioni che ciascuna società controllata è tenuta a fornire, i criteri contabili per l elaborazione dei dati e la tempistica per il loro rilascio e consegna alla funzione responsabile della Capogruppo; ai fini della redazione del bilancio consolidato, assicurare che tutte le Società controllate si dotino di un adeguato sistema di controllo interno finalizzato ad assicurare la veridicità e certezza dei propri dati di bilancio, la correttezza, puntualità, accuratezza della documentazione contabile trasmessa, anche con modalità informatiche, ai soggetti gerarchicamente sovraordinati o alle funzioni accentrate della Capogruppo; stabilire che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o il responsabile interno del presidio amministrativo-contabile tenuto a fornire i dati relativi al bilancio, alle situazioni contabili infrannuali o alle altre comunicazioni sociali, provveda a sottoscrivere una dichiarazione che attesti la veridicità e la completezza delle informazioni trasmesse; prevedere che la dichiarazione sottoscritta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ove nominato nelle Società controllate, ovvero dal responsabile interno del presidio amministrativo-contabile sia presentata al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per l approvazione del progetto di bilancio e trasmessa, in copia, alla Funzione Accentrata della Capogruppo che provvede all acquisizione agli atti preparatori per la redazione del bilancio consolidato; definire nell ambito del Gruppo un apposito programma di formazione indirizzato ai responsabili interni delle Società controllate preposti alla redazione dei bilanci e dei documenti contabili societari; assicurare che l adeguatezza dei processi operativi sensibili all informativa amministrativocontabile e finanziaria, nonché i relativi controlli siano affidati a una struttura in staff al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che interagisce con la Funzione di Internal Audit nell ambito delle attività di revisione interna di cui quest ultima è responsabile. 6

7 2) Gestione dei rapporti con i soci, il collegio sindacale e la società di revisione Nell ambito dei rapporti con i soci, il Collegio Sindacale e la società di revisione, è necessario attenersi alle seguenti prescrizioni: individuazione, con esattezza, dei responsabili delle attività di ricezione, consolidamento e trasmissione dei dati e delle informazioni richieste dagli Organi Sociali e dalla società di revisione, nell ambito delle funzioni coinvolte nel processo di comunicazione dei dati; sistemi di controllo che garantiscano la provenienza, la veridicità e la completezza dei dati anche mediante il confronto con quelli contenuti in prospetti o documenti o atti già comunicati a detti soggetti o diretti al pubblico; obbligo di indire periodicamente specifiche riunioni di condivisione dei dati e delle informazioni comunicate, al fine di garantire la corretta comprensione dei medesimi da parte dei soggetti incaricati di esercitare detti controlli con obbligo di verbalizzare le relative statuizioni; sistema di verbalizzazione che prevede appositi flussi informativi tra le funzioni coinvolte nel processo, la documentazione e la tracciabilità dei singoli passaggi e delle varie fasi del processo, nell ottica della massima collaborazione e trasparenza; obbligo di fornire tutti i dati, le informazioni e i documenti richiesti dalla società di revisione assicurando la veridicità, la completezza, la trasparenza, l accuratezza e la tempestività delle stesse; regolamentazione delle fasi di valutazione e selezione della società di revisione contabile e del successivo obbligo di comunicazione della scelta operata alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa; divieto di conferire incarichi di consulenza alla società di revisione o a società appartenenti al suo gruppo, vale a dire alla struttura di gruppo più ampia in cui è inserita la società incaricata della revisione contabile; divieto di concludere contratti di lavoro autonomo o subordinato nei confronti dei dipendenti delle società incaricate della revisione contabile per i trentasei mesi successivi: (i) alla scadenza del contratto tra Veneto Banca e la stessa società di revisione, oppure (ii) al termine del rapporto contrattuale tra il revisore dipendente e la società di revisione; obbligo di comunicazione sistematica all Organismo di Vigilanza: (i) di qualsiasi incarico conferito, o che si intende conferire, alla società di revisione o a società ad essa collegate, diverso da quello concernente la revisione del bilancio; (ii) delle valutazioni in ordine alla scelta della società di revisione che devono tener conto della qualità, professionalità, esperienza, ecc. e non solo della convenienza economica della relativa proposta; obblighi di collaborazione e trasparenza nei rapporti con la società di revisione, il Consiglio di Amministrazione e in occasione di richieste da parte dei soci; 7

8 informazione periodica al Consiglio di Amministrazione sullo stato dei rapporti con la società di revisione da parte delle funzioni istituzionalmente deputate ai rapporti con la stessa; archiviazione di fonti e informazioni nei rapporti con soci, Consiglio di Amministrazione e società di revisione viene costantemente assicurata. 3) Gestione della comunicazione del conflitto di interessi In materia di comunicazione del conflitto di interessi occorre osservare le seguenti prescrizioni: stabilire che alla data di accettazione della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e successivamente con tempestività, gli amministratori devono comunicare, a seconda dei casi, a Veneto Banca: - le eventuali ulteriori cariche ricoperte in altre società; - le partecipazioni al capitale di altre società che abbiano rapporti con Veneto Banca e qualsiasi tipo di operazione economica, finanziaria o professionale che abbia come controparte una società terza avente rapporti con le stesse; prevedere che le nomine dei consiglieri di amministrazione di ciascuna Società del Gruppo vengano effettuate nel rispetto del principio in base al quale la maggioranza degli amministratori di ogni Società controllata non sia costituita da soggetti che ricoprano cariche analoghe nei consigli di amministrazione di altre Società del Gruppo stesso. Pertanto la Capogruppo assicura che, nell ambito di tutte le società del Gruppo, si proceda alla richiesta preventiva a tutti i partecipanti ad una riunione di Consiglio di Amministrazione di dichiarare, all apertura della riunione, l esistenza di interessi la cui comunicazione sia richiesta a norma dell art c.c. Il conflitto di interesse deve essere opportunamente verbalizzato e l amministratore deve astenersi dalla votazione. 4) Gestione delle operazioni societarie Per i Processi operativi relativi alla gestione delle operazioni societarie, quali - a titolo esemplificativo - i conferimenti, le destinazioni di utili e riserve, le operazioni sul capitale, occorre attenersi alle seguenti prescrizioni: le operazioni sui conferimenti, sugli utili e sulle riserve, sul capitale sociale, devono essere effettuate nel rispetto delle norme primarie e secondarie applicabili, delle regole di governo societario e dei processi/procedure aziendali di analisi e valutazione delle suddette operazioni; ove fosse richiesto il coinvolgimento dei responsabili delle funzioni interne (ad es. per stime, perizie, proposte, valutazioni, progetti, programmi di emissione di strumenti di capitale ecc.) deve essere assicurata la tracciabilità e il controllo delle singole attività esercitate; 8

9 non deve esservi identità personale fra i soggetti che assumono decisioni, i soggetti che le attuano, i soggetti che devono dare evidenza contabile alle operazioni deliberate, i soggetti tenuti a svolgere sulle stesse i controlli di legge e quelli previsti dal sistema di controllo interno; devono essere stabiliti limiti all operatività mediante la determinazione di soglie quantitative coerenti con le competenze gestionali e con le responsabilità organizzative affidate ai singoli soggetti coinvolti o partecipanti al processo o a sue fasi rilevanti; il superamento dei limiti operativi di cui alla lettera precedente possono avvenire, previa adeguata motivazione, solo con l osservanza delle procedure di autorizzazione; il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dallo stesso delegato può stabilire, se necessario, la procedura di firma congiunta per determinate tipologie di operazioni o per interventi che superino una determinata soglia quantitativa, dando - comunque - comunicazione all organo con funzioni di controllo. Il Consiglio di Amministrazione elabora adeguata motivazione al fine di giustificare la proposta di distribuzione di utili e riserve nel rispetto di quanto previsto dalla legge. Adeguata documentazione relativa al processo di elaborazione e approvazione della bozza di bilancio/situazioni infrannuali viene predisposta e mantenuta da parte del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alla formazione di utili e riserve. Le operazioni straordinarie - quali operazioni di riduzione del capitale sociale, fusione e scissione societaria - sono disciplinate da disposizioni di legge e di Statuto e debbono avvenire nel massimo rispetto dei fondamentali doveri di trasparenza e correttezza cui sono improntate tutte le attività poste in essere da Veneto Banca. Tali operazioni devono sempre essere precedute da adeguata istruttoria documentata, cui partecipano e sulla quale delibera il Consiglio di Amministrazione dopo approvazione dell Assemblea. Anche le operazioni di acquisto di azioni proprie devono essere preventivamente autorizzate dall Assemblea dei soci secondo le modalità e i termini previsti dal codice civile e che l esecuzione delle operazioni di acquisto di azioni proprie negoziate in mercati regolamentati avvenga nel rispetto delle disposizioni previste dal TUF. 5) Gestione comunicazione, svolgimento e verbalizzazione delle Assemblee dei Soci Per i Processi operativi riguardanti la comunicazione, svolgimento e verbalizzazione dell Assemblea dei Soci occorre: che gli intermediari depositanti e le società di deposito accentrato delle azioni emesse dalla Banca effettuino, conformemente alle disposizioni di legge e regolamentari, quadrature giornaliere tra i conti accesi a nome dell emittente, i conti accesi a nome degli intermediari depositari/sub-depositanti, i conti accesi ai singoli nominativi; 9

10 che la Funzione di Internal Audit vigili sulla presenza di eventuali movimenti significativi nelle azioni proprie detenute dalla Società nei periodi precedenti e successivi alla convocazione delle Assemblee dei Soci; stabilire le modalità di accesso e di partecipazione all Assemblea, nonché i controlli sulla documentazione esibita dai soci in conformità di quanto previsto dal Regolamento Assembleare; approvare, mantenere e applicare un regolamento assembleare adeguatamente diffuso agli azionisti; definire le regole per il controllo dell'esercizio del diritto di voto e il controllo della raccolta ed esercizio delle deleghe di voto; definire ruoli e responsabilità relativamente alla trascrizione, pubblicazione e archiviazione del verbale dell Assemblea; formalizzare regole che identifichino ruoli e responsabilità, con riferimento agli obblighi informativi riguardanti la stipulazione di patti parasociali; stabilire regole per il controllo dell esercizio del diritto di voto e della raccolta ed esercizio delle deleghe di voto; formalizzare regole che identifichino ruoli e responsabilità relativamente alla trascrizione, pubblicazione, l integrità e l archiviazione dei verbali assembleari. 6) Gestione della predisposizione dei prospetti informativi relativi all emissione di titoli sui mercati domestico e internazionali Per i processi operativi di predisposizione dei prospetti informativi relativi all emissione di titoli sui mercati domestico e internazionali si considerano standard di controllo: la normativa interna sulla raccolta presso le Funzioni responsabili delle informazioni finanziarie, contabili e di bilancio, o di altra natura necessarie alla predisposizione del prospetto; le regole di processo sulla redazione, sottoscrizione e pubblicazione del prospetto informativo; l acquisizione dell attestazione da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; la trasmissione del prospetto informativo per i profili autorizzativi e la gestione dei rapporti con le competenti Autorità di Controllo. Ciò premesso - nel richiamare, ai fini della corretta gestione delle informazioni e dei dati sottostanti alla redazione dei prospetti informativi, i Protocolli di gestione delle informazioni e delle operazioni di mercato - occorre in ogni caso: consentire agli investitori di acquisire dai prospetti tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei prodotti finanziari e degli emittenti, consentano loro di pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, sull evoluzione dell attività dell emittente, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti; 10

11 consentire di acquisire dal documento di offerta, in caso di Opa, Ops o Opas, informazioni necessarie e idonee per consentire ai destinatari un fondato giudizio sull offerta medesima; individuare, ad opera dell Amministratore Delegato/Direttore Generale, i responsabili di funzione incaricati della raccolta delle informazioni e i responsabili della redazione del prospetto informativo, assicurando la condivisione del testo della proposta di prospetto con i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo di elaborazione per gli aspetti di competenza; garantire l accertamento dell idoneità sul piano professionale dei soggetti preposti alla predisposizione dei documenti informativi, ovvero di coloro che sono eventualmente coinvolti in qualità di consulenti esterni nella compilazione degli stessi; nel caso in cui i dati e le informazioni da utilizzare nell elaborazione del prospetto provengano da fonti esterne, prevedere l acquisizione di un attestazione di veridicità e conformità rilasciata dai soggetti terzi fornitori dei dati e delle informazioni; introdurre l obbligo, nella fase del processo di raccolta delle informazioni, di rilasciare una dichiarazione che attesti la veridicità e conformità dei dati e notizie da utilizzare per la redazione dei prospetti; prevedere la tracciabilità e l integrità dei dati e delle informazioni utilizzate nella predisposizione dei prospetti informativi e delle successive modifiche o integrazioni apportate al testo nella versione definitiva; disciplinare le modalità di conservazione e aggiornamento del prospetto informativo, anche su supporto informatico, dalla fase della sua approvazione sino al deposito, pubblicazione e archiviazione. 7) Gestione dei rapporti con Autorità di Controllo Per riguarda quanto concerne i rapporti con le Autorità di Controllo, occorre: nella predisposizione di comunicazioni e segnalazioni e nella gestione dei rapporti, porre particolare cura alla qualità dei dati e delle informazioni oggetto di rilevazione e trasmissione, nonché ai controlli delle attività effettuate, assicurando il rigoroso e puntuale rispetto delle normative secondarie emanate dalle diverse Autorità di sistema; individuare, all interno della struttura aziendale, i soggetti preposti alla trasmissione e ai controlli della documentazione e delle segnalazioni verso le Autorità; che i rapporti con le Autorità, ad eccezione degli accertamenti ispettivi in loco, siano intrattenuti direttamente dal responsabile della Funzione di riferimento o da soggetti dallo stesso incaricati a mezzo di delega interna, da conservare agli atti della Funzione medesima; che nel caso di accertamenti ispettivi in loco condotti dalle Autorità, il responsabile della Funzione interessata, dopo aver accertato l oggetto dell ispezione, individui le risorse deputate a gestire i rapporti con i Rappresentanti della Autorità procedente, per l intera durata 11

12 dell ispezione, dando informativa dell avvio della visita ispettiva alle Funzioni Affari legali e societari, Compliance e Internal Audit; individuare le unità organizzative di capital risk management responsabili del calcolo e del monitoraggio dei requisiti patrimoniali e delle altre regole prudenziali; garantire livelli qualitativi adeguati del sistema di rilevazione dei dati contabili e informativi e soprattutto assicurare il necessario raccordo tra dati segnalati e fatti di gestione; assicurare accertamenti periodici, da parte della Funzione di Internal Audit, sull impianto e sul processo relativo alle segnalazioni statistiche di vigilanza, allo scopo di verificare nel tempo l affidabilità e la rispondenza alla normativa vigente. 8) Gestione delle operazioni con parti correlate Eventuali operazioni con parti correlate devono essere poste in essere nel rispetto della normativa vigente, dei principi di trasparenza e correttezza sia dal punto di vista sostanziale che procedurale. In ogni caso, tali operazioni devono essere sempre istruite in modo tale da (i) illustrare in modo approfondito e documentato le ragioni dell operazione; (ii) evidenziare la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni; (iii) essere adeguatamente autorizzate. I soggetti a qualsiasi titolo coinvolti nella gestione dei rapporti con parti correlate devono operare secondo deleghe e procure adeguatamente formalizzate e con vincoli e responsabilità definite. In ogni caso, essi sono tenuti alla massima diligenza, professionalità, trasparenza ed al pieno rispetto del ruolo rivestito. Deve essere garantita la sistematica formalizzazione e verbalizzazione delle attività al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle operazioni effettuate. La funzione di volta in volta interessata è responsabile dell archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza, inerente alla esecuzione degli adempimenti svolti. Tutte le informazioni inerenti le operazioni con parti correlate devono essere puntualmente trasmesse al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. 12