Scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A. Cessione di Aticarta S.p.A. Assunzione di finanziamenti

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1 Scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A. Cessione di Aticarta S.p.A. Assunzione di finanziamenti Pontenuovo di Magenta, 20 dicembre 2005 Il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. in data odierna ha deliberato di dare corso ad una serie di operazioni destinate a garantire integralmente il rimborso del bond di Euro 145 milioni in scadenza nel maggio In particolare sono state deliberate: 1. la scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A. con la creazione di RDM Realty S.p.A. di cui verrà richiesta l ammissione a quotazione con effetto di cassa positivo per Reno De Medici S.p.A. pari a Euro 40 milioni; 2. la cessione di Aticarta S.p.A.; 3. l assunzione di nuovi finanziamenti a medio termine per Euro 60 milioni volti al completamento della ristrutturazione finanziaria del Gruppo Reno De Medici. La creazione di RDM Realty S.p.A. consente agli azionisti di Reno De Medici S.p.A. di partecipare direttamente all attività di valorizzazione immobiliare, dotata di un sensibile potenziale di apprezzamento, sia con lo sviluppo delle aree ex industriali di Reno De Medici S.p.A. in Barcellona e Magenta sia con l estensione dell attività a strutture a reddito dedicate allo sport, allo svago ed al tempo libero. Gli azionisti di Reno De Medici S.p.A. potranno quindi disporre di una azione quotata Reno De Medici S.p.A. (società scissa) e di una azione RDM Realty S.p.A. (società beneficiaria) di cui verrà richiesta la quotazione. Premessa Il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. (di seguito RdM o la Società ) riunitosi in data odierna ha deliberato una serie di operazioni volte tra l altro al rimborso del prestito obbligazionario di Euro 145 milioni 1 emesso da Reno De Medici International S.A. ed avente scadenza 4 maggio 2006 (di seguito il Prestito Obbligazionario ). In particolare il Consiglio di Ammistrazione ha deliberato: 1 L importo è al netto di obbligazioni per un importo nominale di 5 milioni di Euro precedentemente riacquistate da Reno De Medici S.p.A. e successivamente vendute all emittente per l annullamento. 1

2 la scissione parziale e proporzionale della Società (di seguito l Operazione o la Scissione ) con le seguenti finalità: - generare risorse finanziarie disponibili per RdM (società scissa) per Euro 40 milioni da destinarsi al rimborso del Prestito Obbligazionario; - fare partecipare direttamente gli azionisti all attività di valorizzazione immobiliare, dotata di un sensibile potenziale di apprezzamento sia con lo sviluppo delle aree ex industriali ex RdM in Barcellona e Magenta, sia con l estensione dell attività a strutture a reddito dedicate al settore turistico ed intrattenimento; la cessione del 100% del capitale sociale di Aticarta S.p.A.. (di seguito Aticarta ), al Gruppo Colleoni, con un effetto finanziario netto complessivo (cassa e riduzione del debito) stimabile in circa Euro 15 milioni; l assunzione di nuovi finanziamenti, di cui il primo a favore di RdM per Euro 60 milioni (di seguito il Finanziamento RdM ) ed il secondo a favore della controllata Red. Im. Srl per Euro 40 milioni (di seguito il Finanziamento Red. Im. ), di cui Euro 20 milioni a medio termine di natura fondiaria ed Euro 20 milioni quali finanziamento ponte da rimborsare con l aumento di capitale di RDM Realty S.p.A., entrambi già deliberati o in corso di delibera nella corrente settimana da parte di Sanpaolo IMI S.p.A., Banca Intesa S.p.A. ed Unicredit Banca d Impresa S.p.A.. Scissione proporzionale delle attività immobiliari di Reno De Medici S.p.A. L operazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, consiste nella scissione parziale e proporzionale di RdM, a beneficio di una società per azioni di nuova costituzione che sarà denominata RDM Realty S.p.A. (di seguito la Realty ), mediante attribuzione agli azionisti di RdM di una azione ordinaria della Realty per ogni azione ordinaria o di risparmio di RdM. La Scissione è finalizzata alla valorizzazione delle attività immobiliari in portafoglio al Gruppo Reno De Medici (di seguito il Gruppo ) che non risultano strumentali all attività industriale, rappresentate dai terreni e dai fabbricati relativi ad uno stabilimento dismesso in località Ciriè (TO), dalle aree non strumentali adiacenti allo stabilimento di Magenta (MI) e dai valori immobiliari in Barcellona derivanti dall operazione di valorizzazione in corso con la società spagnola Espais Promocions Immobiliaries E.P.I. S.A. (di seguito Espais ). Si segnala che l efficacia della Scissione è subordinata al rilascio della delibera di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Realty, presso uno dei mercati regolamentati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché al rilascio del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione da parte di Consob. L Operazione risulta preferibile alla vendita degli attivi immobiliari oggetto di Scissione, in quanto consente a tutti gli azionisti di RdM di partecipare all attesa valorizzazione derivante dall implementazione degli interventi di sviluppo programmati. Inoltre, la piena valorizzazione degli attivi immobiliari tramite cessione, in pendenza del completamento dell iter urbanistico, risulterebbe di difficile attuazione anche nei ristretti margini di tempo disponibili per rispettare la scadenza del Prestito Obbligazionario. Realty sarà una società dedita ad attività di sviluppo di aree (industriali e non) oggetto di interventi di riqualificazione urbanistica, nonché ad attività di sviluppo e gestione di immobili 2

3 a servizio del settore terziario (logistica, turismo, commerciale ed intrattenimento), dotata di un management con competenze di natura immobiliare e finanziaria, che coordinerà risorse interne e una rete di partner/consulenti tecnici. In dettaglio la Scissione riguarda i citati terreni e fabbricati dello stabilimento di Ciriè, il 100% del capitale sociale della controllata Red.Im. S.r.l. (di seguito Red.Im. ) e crediti vantati da RdM verso Red. Im. per un importo pari a circa Euro 12,4 milioni. Per effetto della Scissione il patrimonio netto di RdM si ridurrà di Euro ed in particolare il capitale sociale si ridurrà di Euro ,22 con contestuale costituzione di una riserva conseguente all arrotondamento del valore nominale delle azioni per Euro ,22. Il capitale sociale di RdM a seguito dell Operazione sarà pari a Euro ,13 rappresentato da azioni, di cui azioni ordinarie e azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,49. Il capitale sociale di Realty sarà pari ad Euro diviso in azioni ordinarie senza valore nominale. Al fine di concentrare le attività immobiliari non funzionali alla produzione di cartone in Red. Im., società già proprietaria di terreni e fabbricati non strumentali siti nel comune di Magenta (MI), sono state perfezionate alcune operazioni tra Red. Im. ed altre società del Gruppo. In particolare sono stati venduti da RdM alcuni attivi di natura immobiliare non strumentali all attività industriale adiacenti allo stabilimento di Magenta (MI) per un controvalore complessivo di circa Euro 3,6 milioni (a fronte di un valore di carico al 30 settembre di circa Euro 0,5 milioni), nonché è stato stipulato da Reno De Medici Iberica S.L. (di seguito RdM Iberica ) e Red.Im. un contratto preliminare avente ad oggetto gli attivi immobiliari siti in Barcellona (Spagna) che verranno consegnati da Espais a RdM Iberica in forza del contratto sottoscritto in data 16 dicembre Il prezzo che Red. Im. si è impegnata a corrispondere a RdM Iberica ai sensi del suddetto contratto preliminare è pari a Euro 32 milioni. Con riferimento a dette operazioni è in corso di definizione il Finanziamento Red. Im. per complessivi Euro 40,0 milioni da erogare nelle more del perfezionamento della Scissione e destinato al rimborso del debito verso il Gruppo generatosi a fronte delle transazioni descritte. Tali risorse saranno integralmente destinate dal Gruppo al rimborso del Prestito Obbligazionario. Al fine di garantire a Realty un assetto finanziario e patrimoniale in linea con gli obiettivi di sviluppo delle attività della stessa, in concomitanza alla Scissione, è previsto che l organo amministrativo, anche in virtù delle facoltà attribuitegli dallo statuto, deliberi un aumento di capitale in denaro in opzione di importo fino a Euro 40 milioni (di seguito Primo Aucap ), nonché operazioni di integrazione con altri operatori proprietari di attività immobiliari già avviate e produttive di reddito. I proventi del Primo Aucap quanto a Euro 20 milioni verranno destinati al rimborso parziale del Finanziamento Red. Im.. Il socio di maggioranza relativa di RdM, Alerion Industries S.p.A (di seguito Alerion ), ha offerto la propria disponibilità a garantire il buon esito del collocamento del Primo Aucap fino ad un importo di Euro 20,0 milioni, dichiarandosi al contempo disponibile ad adempiere all obbligo di OPA qualora se ne venisse a determinare la necessità a seguito dell esercizio della suddetta garanzia. Inoltre, premesso che, nell ambito delle previsioni relative all assunzione del Finanziamento RdM è attualmente previsto che, qualora la Scissione non sia sia perfezionata entro il 31 dicembre 2006, Alerion si impegni ad assumere il controllo di Red. Im. al fine di permettere al Gruppo di deconsolidare il relativo debito finanziario, il Consiglio di Amministrazione di RdM ha altresì deliberato di fare quanto necessario affinché il Consiglio di Amministrazione di Red. Im. sia delegato a procedere ad un aumento di capitale riservato a servizio della 3

4 conversione di un finanziamento fruttifero di Euro 20 milioni. Tale finanziamento, che Alerion si è reso disponibile a concedere, verrebbe erogato nel caso in cui la Scissione non sia stata ancora perfezionata alla data del 15 aprile 2006 ed avrà scadenza il 31 dicembre Tale finanziamento prevederà quindi la conversione obbligatoria dello stesso in capitale di Red. Im. esclusivamente in alternativa alla Scissione, qualora la stessa non sia ancora stata perfezionata al 31 dicembre La delega al Consiglio di Amministrazione di Red. Im. prevederà che l aumento di capitale venga emesso ad un prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, in linea con il valore economico del capitale della società. Gli azionisti di risparmio, che non avranno concorso all approvazione della Scissione, potranno esercitare nei termini di legge il diritto di recesso limitatamente alle azioni di Realty loro assegnate per effetto dell Operazione. Il prezzo di rimborso sarà comunicato almeno 15 giorni prima dell assemblea speciale degli azionisti di risparmio e sarà calcolato sulla base del prezzo medio di chiusura delle azioni di risparmio RdM degli ultimi sei mesi, tenuto conto del rapporto tra il patrimonio netto contabile assegnato a Realty e quello rimasto in RdM. Con riferimento al recesso Alerion ha già manifestato la propria disponibilità a garantire l acquisto delle azioni per le quali verrà esercitato il suddetto diritto. Con riferimento alle opportunità di integrazione di Realty con altri operatori, si informa che RdM ha formulato agli azionisti di Adriatica Turistica S.p.A. (di seguito Adriatica ) una proposta irrevocabile condizionata, accettata dagli stessi, volta all acquisizione del 100% della società (di seguito la Proposta ). La proprietà di Adriatica fa capo alla famiglia Piovesana, azionista con il 3,35% di Alerion nonché aderente al patto di sindacato della stessa. Nessun componente della famiglia Piovesana riveste cariche sociali o operative all interno del gruppo Alerion. L integrazione con Adriatica trae origine dalla volontà di diversificare le attività di Realty nel settore turistico/intrattenimento dotandola di attività già avviate e produttive di reddito. Adriatica, infatti, è titolare di attività immobiliari concernenti un porto turistico nell alto Adriatico ed un complesso termale sulla costa adriatica in provincia di Venezia. Il prezzo convenuto per il 100% del capitale sociale di Adriatica (di seguito il Prezzo ) è di Euro 40,0 milioni. Tale Prezzo, che sarà suscettibile di aggiustamenti entro la data di acquisizione (di seguito Closing ) a seguito delle risultanze delle usuali verifiche di due diligence, verrà corrisposto nel seguente modo: - quanto a Euro 20 milioni, al Closing, in azioni di Realty, rivenienti da un aumento di capitale riservato di pari importo (di seguito Secondo Aucap ); - quanto a Euro 5 milioni, in contanti, al Closing; - quanto a Euro 10 milioni, in contanti, entro 45 giorni dal Closing; - quanto al saldo, in contanti, entro 360 giorni dal Closing, subordinatamente alla verifica che il Margine Operativo Lordo sia almeno pari a Euro 4,0 milioni, restando inteso che ove risultasse inferiore, verrà tra le parti negoziato in buona fede un adeguamento, in diminuzione, del saldo da corrispondere. Il prezzo d emissione del Secondo Aucap verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Realty con il supporto di un advisor all uopo nominato ed ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari sarà oggetto di parere di congruità da parte della società di revisione di Realty. 4

5 Il Closing, previsto entro 90 giorni dal perfezionamento della Scissione, è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni: - delibera di scissione di RdM entro il 28 febbraio 2006; - perfezionamento della Scissione entro il 31 dicembre 2006; - positivo esito, ad insindacabile giudizio di Realty, della due diligence; - attestazione da parte dell esperto designato dal tribunale del valore attribuito al 100% di Adriatica, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato disgiunto al Presidente ed all Amministratore Delegato di convocare l Assemblea Straordinaria dei Soci con facoltà di fissare data ed ordine del giorno, nonché, una volta apportate le modifiche emerse in sede di Consiglio al Progetto di Scissione ed alla Relazione degli Amministratori, di provvedere al deposito degli stessi nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente. Cessione di Aticarta RdM ha stipulato in data odierna un contratto di compravendita impegnativo per la cessione del 100% del capitale sociale di Aticarta (di seguito la Cessione Aticarta ). RdM è stata assistita nella Cessione Aticarta dagli advisor Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banca IMI S.p.A., che hanno curato la procedura di vendita ed hanno assistito il Consiglio di Amministrazione di RdM per la valutazione degli asset di Aticarta e per la determinazione delle condizioni di cessione con le diverse controparti sollecitate e con quella risultata acquirente. L acquirente è la Colleoni S.A. (di seguito Acquirente ) società lussemburghese di proprietà di Gastone Colleoni. Gastone Colleoni riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aticarta e di ATI Packaging S.r.l. (si seguito Atipackaging ), società interamente controllata da Aticarta. Inoltre, Gastone Colleoni riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alerion, è socio della stessa Alerion con una quota di circa il 3,65% del capitale sociale e partecipa al patto di sindacato di Alerion. L Ing. Garofano, Presidente di RdM, ha segnalato al Consiglio di Amministrazione di essere Presidente onorario di Alerion ancorché non membro del Consiglio della stessa e, per tale ragione, ha ritenuto di astenersi dalla delibera di Cessione Aticarta. Tale delibera è stata assunta con il voto unanime di tutti gli altri Consiglieri di RdM. Si riportano di seguito le informazioni relative alla Cessione Aticarta. La Cessione Aticarta si inquadra nelle azioni in corso di implementazione da parte di RdM volte alla dismissione di attività non funzionali alla produzione di cartone da riciclo e al reperimento delle risorse finanziarie da destinare al rimborso del Prestito Obbligazionario. La Cessione Aticarta riguarda, come detto, l intero capitale sociale di Aticarta che detiene una partecipazione totalitaria in Atipackaging. Aticarta è proprietaria dello stabilimento sito in Pompei, attualmente inattivo e per il quale è stato siglato, lo scorso settembre 2005, con le autorità di governo centrali e locali e le competenti rappresentanze sindacali, un protocollo di intesa per la riconversione industriale del sito produttivo. Con effetto 1 ottobre 2005, Aticarta ha conferito in Atipackaging le attività produttive dello stabilimento di Rovereto, 5

6 dedicato alla produzione di articoli cartotecnici per il settore fumo. Il valore di carico di Atipackaging in Aticarta, a seguito del conferimento, è pari a 16 milioni di euro. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, Aticarta che includeva anche le attività poi conferite ad Atipackaging ha conseguito un valore della produzione di circa 49 milioni di euro, un risultato operativo in sostanziale pareggio (circa 0,1 milioni di euro) ed una perdita netta di circa 4,5 milioni di euro. Al 31 dicembre 2004, l indebitamento finanziario netto di Aticarta era pari a circa 21,3 milioni di euro. Il prezzo di cessione del 100% del capitale di Aticarta, convenuto tra le parti, è di 3 milioni di euro (di seguito il Prezzo di Cessione ) ed è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale di Aticarta al 1 ottobre In particolare, il Prezzo di Cessione riflette il valore attribuito dalle parti alle principali attività di Aticarta a cui è stato dedotto il valore delle passività e dei fondi rettificativi stimati. Per la determinazione del valore dei terreni e fabbricati e degli impianti e macchinari di Aticarta, RdM ha tenuto conto delle valutazioni di professionisti esterni acquisite in precedenza. Inoltre, il Prezzo di Cessione è stato determinato riconoscendo alla partecipazione in Atipackaging il valore di carico (16 milioni di euro), che risulta in linea con gli esiti delle metodologie di valutazione frequentemente utilizzate (flussi di cassa scontati, multipli di mercato, transazioni analoghe). Il Prezzo di Cessione è soggetto a rettifica in riduzione in caso di incremento dell indebitamento netto di Aticarta nel periodo 1 ottobre 31 dicembre L indebitamento netto di Aticarta era pari, al 30 settembre 2005, a circa 19,6 milioni di euro (di cui circa 15 milioni nei confronti di RdM e circa 4,6 milioni verso banche). Il contratto di compravendita prevede, tra l altro, i seguenti principali impegni. Quanto all Acquirente: (i) (ii) (iii) pagamento di un acconto sul Prezzo di Cessione (20%) alla stipula del contratto già effettuato e del saldo (80%) alla girata delle azioni, prevista entro la fine di dicembre 2005; impegno a far si che Aticarta e Atipackaging estinguano, entro il 31 marzo 2006, i debiti finanziari che risulteranno al 31 dicembre 2005 nei confronti di RdM; consegna di una fideiussione bancaria a prima richiesta di 7,4 milioni di euro a garanzia dell impegno di cui al punto precedente. Quanto a RdM: (a) (b) (c) impegno ad acquistare, entro il 31 marzo 2006, gli impianti e macchinari di Aticarta ad un prezzo già convenuto in 3,5 milioni di euro (importo in linea con le valutazioni sopra richiamate); impegno ad acquistare, entro il 31 marzo 2006, le rimanenze di Aticarta ad un valore che verrà rettificato sulla base delle vendite generate da Aticarta nel periodo 1 ottobre 31 dicembre 2005 a seguito dello smobilizzo del magazzino rimanenze; impegno a rilevare, entro il 31 marzo 2006, i crediti commerciali, generati da Aticarta a seguito dello smobilizzo del magazzino rimanenze nel periodo 1 ottobre 31 dicembre 2005, non ancora incassati al 28 febbraio

7 L esborso complessivo massimo a carico di RdM, a fronte degli impegni di cui ai precedenti punti (b) e (c), è stimabile in 4,1 milioni di euro. Sulla base dei dati al 1 ottobre 2005, la Cessione Aticarta comporterebbe per RdM una plusvalenza di circa 7,5-8 milioni di euro a livello consolidato ed una minusvalenza di circa 2,5 milioni di euro sul bilancio civilistico. Inoltre, è previsto che l effetto finanziario complessivo sul bilancio consolidato di RdM si concreti in una riduzione dell indebitamento finanziario netto stimato in circa 15 milioni di euro. Si segnala infine che i compensi previsti a favore dell Amministratore Delegato di RdM, che riveste anche la carica di consigliere di amministrazione di Aticarta e Atipackaging, includono la corresponsione di un bonus legato, tra l altro, alla dismissione delle attività non strategiche del Gruppo, tra cui rientra la Cessione Aticarta. Per la realizzazione dell operazione, RdM si è avvalsa anche della collaborazione dello Studio Libonati Jaeger quale consulente legale. Assunzione di finanziamenti Il Consiglio di Amministrazione di RdM, sempre nella seduta odierna, ha dato mandato disgiunto al Presidente ed all Amministratore Delegato di negoziare e concordare i termini e le condizioni definitive di, nonché stipulare e perfezionare, un finanziamento a medio-lungo termine di complessivi 60 milioni di euro, già deliberato o attualmente in fase di delibera da parte di Sanpaolo IMI S.p.A., Unicredit Banca d Impresa S.p.A e Banca Intesa S.p.A. (Finanziamento RdM). Il Finanziamento RdM sarà destinato da RdM al rimborso del Prestito Obbligazionario, insieme ai proventi già rivenuti e rivenienti dalla dismissione di attività non-core e alle risorse derivanti dal progetto di Scissione. Inoltre, nell ambito del progetto di Scissione sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione di RdM ha dato mandato disgiunto al Presidente di RdM ed all Amministratore Delegato di Red. Im. di negoziare e concordare con Banca Intesa S.p.A., nell interesse della controllata Red. Im., i termini e le condizioni definitive dei finanziamenti occorrenti a Red. Im. per le operazioni citate in precedenza. (Finanziamento Red. Im.). Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Reno De Medici S.p.A. Guido Vigorelli Tel. 02/ investor.relations@renodemedici.it Bonaparte 48 Alessandro Iozzia - Monica Strigelli Tel. 02/ Fax 02/ Alessandro.iozzia@bonaparte48.com Monica.strigelli@bonaparte48.com 7