Master Specialistico in Finanza Aziendale. Mod.5: I contratti di acquisizione e di finanziamento

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1 Master Specialistico in Finanza Aziendale Mod.5: I contratti di acquisizione e di finanziamento Avv.Maela Coccato Padova, 19 luglio 2012

2 Il contratto di acquisizione Negli ultimi 15 anni in Italia si sono diffuse le operazioni di trasferimento di azioni e di partecipazioni societarie, le c.d. M&A (mergers and acquisitions), ossia quei fenomeni, transazioni o accordi tramite cui si modifica in tutto o comunque in misura rilevante, la proprietà di una determinata attività imprenditoriale svolta in forma societaria.

3 Scopi dell'operazione di acquisizione Crescere sul mercato interno con l'acquisizione di un competitor; Acquisire un determinato know how; Per migliorare il proprio business con economie di scala e quindi maggiore competitività; Come mero investimento per ricollocarla successivamente nel mercato; Intenzione di dismettere un'attività; Trovare finanziamenti; Aggregazione economica come mezzo per superare la crisi

4 ...ALCUNE DISTINZIONI PRELIMINARI... SECONDO I DESTINATARI: A TERZI (persona fisica/giuridica) A SOCI SECONDO IL TIPO DI CESSIONE: TOTALE (tutta la quota controllo esclusivo) PARZIALE (parte della quota controllo congiunto)

5 OGGETTO DI ACQUISIZIONE Quote Azioni Altri strumenti finanziari L'insieme delle forme di partecipazione costituisce il Capitale Sociale e determina il parametro per stabilire i diritti ed i doveri del Socio (ripartizione di utili e perdite, diritto di voto etc).

6 OGGETTO DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE Oggetto del contratto di acquisizione è la partecipazione (intesa come azione o quota) Cosa si intende per partecipazione? La Cassazione nella sentenza 27/7/1933 Raggio Vs Raggio evidenzia l'equivalenza tra la cessione della partecipazione e la cessione dell'azienda, ossia il patrimonio che essa rappresenta. Quindi, se l'acquirente dopo il subentro trova una situazione patrimoniale completamente diversa da quella dichiarata in sede contrattuale, la circostanza rileva tra le parti.

7 la dottrina... Tale sentenza fu oggetto di pesanti critiche (es. Greco) ritenendo che il contratto di cessione di quote ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta. Conseguentemente il difetto di qualità della cosa venduta - rilevante ai fini dell'annullamento del contratto per errore o della sua risoluzione - deve attenere unicamente alla "qualità" dei diritti ed obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire, mentre non può riguardare il suo valore economico, in quanto esso non attiene all'oggetto del contratto ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti e può quindi assumere rilievo solo ove siano state previste esplicite garanzie contrattuali in relazione alla consistenza economica della partecipazione ovvero nel caso di dolo di un contraente, che rende annullabile il contratto in relazione ad ogni tipo di errore determinante del consenso ;

8 la giurisprudenza... La giurisprudenza successiva si accoda in modo monolitico alle valutazioni dottrinali e ciò anche nel caso in cui ci sia una società con un unico bene (così, Cass , n. 5773, in GI, 1997, I, 1, 163. Nello stesso senso, Cass , n ; Cass , n. 9067, in Giust. Civ., 1996, 1049, con nota di Vidiri; Cass , n , in Riv. Not., 2000, 993; Cass , n. 3625, in Dir. Fall., 1959, II, 439)

9 ...situazione attuale... Il contratto di compravendita di quote ha come oggetto immediato l'insieme di diritti ed obblighi afferenti allo status di socio e, solo come mero effetto indiretto, l'acquisto della quota parte del patrimonio sociale COME TUTELARE L'ACQUIRENTE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI DAL RISCHIO DI SORPRESE NEL PATRIMONIO SOCIALE?

10 CLAUSOLE DI GARANZIA Dato il formalismo giuresprudenziale l'unica soluzione per l'acquirente è la tutela contrattuale. Nella prassi si sono sviluppate clausole di garanzia per l'acquirente. CLAUSOLE DI GARANZIA SINTETICHE CLAUSOLE DI GARANZIA ANALITICHE

11 CLAUSOLE DI GARANZIA SINTETICHE Sviluppate soprattutto fino agli anni '80 collegano il contratto di acquisto alla GARANZIA DEL BILANCIO DI RIFERIMENTO Ricorrono quando si fa riferimento ad un certo valore del patrimonio sociale complessivamente considerato e garantiscono l'effettiva esistenza di tutte le poste attive del bilancio e l'assenza di poste passive non contabilizzate, ovvero la loro corretta e veritiera valutazione.

12 Esempi... - specificazione dei dati del bilancio di riferimento; - specificazione di criteri convenzionali per alcune voci (es. ammortamenti); - accordi sul riscontro di divergenze patrimoniali; - variazioni del prezzo collegate a variazioni in pejus; - rimessione a un terzo (es. società di revisione) delle valutazioni della veridicità del bilancio.

13 LIMITI DELLE CLAUSOLE DI GARANZIA SINTETICHE - Possibile che non siano sufficienti perché il bilancio non esprime tutti i dati sul patrimonio, sui rischi e sull'andamento economico della società; - le voci di bilancio presentano una forchetta valutativa suscettibile di forti oscillazioni nei valori; SOLUZIONE...

14 CLAUSOLE DI GARANZIA ANALITICHE Clausole che riguardano singole voci dello stato patrimoniale, o aspetti legati a specifici interessi delle parti o a situazioni particolari che necessitano un'attenzione differenziata Supera i limiti delle clausole di garanzia sintetiche aggiungendo ulteriori pattuizioni...

15 Esempi... - i crediti: il bilancio di riferimento riporta il criterio del presumibile realizzo; se la voce pesa notevolmente nel bilancio, l'acquirente deve essere tutelato da potenziali crediti inesigibili, magari con clausole di riacquisto per cui l'alienante garantisce la recuperabilità del credito impegnandosi, in caso di mancato b.f., a restituire la somma reintegrando il patrimonio;

16 - valutazioni del magazzino, in bilancio si possono usare criteri molto diversi, per cui è opportuno che la clausola sia concordata con terzi/tecnici; - clausole di garanzia su proprietà materiali (conformità degli impianti etc); su proprietà immateriali (regolarità e validità di marchi); su proprietà intellettuale (regolarità e validità di brevetti) etc.

17 QUALIFICAZIONE DELLE CLAUSOLE DI GARANZIA... Sul punto la Giurisprudenza è divisa: - per alcuni, essendo le partecipazioni beni mobili, il patrimonio va qualificato come una mera qualità della cosa venduta per cui le garanzie per eventuali divergenze si prescrivono in un anno; - secondo altri l'assunzione di garanzia è un contratto autonomo e parallelo a quello di compravendita, soggetto a prescrizione ordinaria decennale LA PIU' RECENTE GIURISPRUDENZA TENDE ALLA VALUTAZIONE CASO PER CASO DEL CONTRATTO INTERPRETANDO LA VOLONTA' DELLE PARTI

18 ...LE ACQUISIZIONI PARZIALI... Acquirente e venditore si trovano a condividere la società. L'esigenza non è tanto di tutelare l'acquirente quanto il pacchetto azionario (con clausole di prelazione; di opzione; di dragaggio); ed il socio di minoranza (ponendo blocchi statutari con maggioranze particolari su decisioni essenziali per la società; garantendo clausole di uscita in caso di dissenso; garantendo rappresentanza nel CDA)

19 FASI DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE manifestazione di interesse tra due diversi soggetti per la stipula di un accordo di M&A, solitamente con la sottoscrizione di una lettera d'intenti; 2. redazione due diligence; 3. Contratto di acquisizione (compravendita / conferimento / fusione / scissione).

20 1) La lettera d'intenti Documento in cui le parti delineano i loro intendimenti in relazione al prosieguo delle trattativa ed eventualmente alle caratteristiche e ai presupposti cui attenersi affinché la transazione possa continuare e condurre alla conclusione del contratto di acquisizione

21 2. La Due diligence Attività posta in essere dall'acquirente direttamente o per il tramite di consulenti di sua fiducia - diretta a verificare le caratteristiche del target e le eventuali criticità e passività che potrebbero influire negativamente sulla bontà dell'investimento operata su aspetti: contabili; fiscali; finanziari; legali previdenziali; ambientali etc

22 ... Vantaggi: permette al compratore una conoscenza approfondita e dettagliata dell'azienda target oggetto di trattativa Svantaggi: onerosità rischio per il venditore di eccessiva disclosure nei confronti di eventuali competitor

23 3. il contratto di acquisizione Clausole afferenti alla fase prodromica al closing: obbligo per il venditore di non compiere atti eccedenti l'ordinaria amministrazione; apportare allo statuto le modifiche richieste dall'acquirente così vigenti al momento del subentro; ottenere le dimissione del CDA e dei sindaci; ottenere approvazioni/rinunce dai consoci; collaborazione per le notifiche all'antitrust

24 ... Clausole afferenti alla fase intermedia (tra la sottoscrizione del contratto ed il closing) Generalmente strutturati come obblighi di fare/non fare in capo al cedente es. non compiere/compiere determinate attività di straordinaria amministrazione (es. aumenti di capitale sociale)

25 ... Clausole relative alla fase post closing - clausole di indennizzo; - condizioni sospensive; - patto di non concorrenza; - patto di collaborazione - gestione delle controversie (arbitrato)

26 In particolare: L'ARBITRATO Vantaggi: - celerità; - segretezza; - qualità del giudizio. Tipologia: rituale/irrituale di diritto/secondo equità collegiale/monoarbitrale

27 L'ACQUISIZIONE DI QUOTE DI SNC Alienante: socio Acquirente: altro socio o un terzo (salvo principio di intrasferibilita' ex art c.c.) Prezzo: trattativa privata sulla base della SP + avviamento + utili/perdite esercizio in corso Necessità di modificazione dell'atto costitutivo per modifica di dati 2295 c.c. (1.dati anagrafici del socio; 2. ragione sociale; 3. soci amministratori; 6. valore conferimenti; 7. prestazioni soci d'opera; 8. quote di partecipazione ad utili e perdite)

28 EFFICACIA TRA LE PARTI DEL CONTRATTO... Il contratto di cessione di quota è pienamente efficace tra cedente e cessionario a prescindere dalla sua opponibilità verso la società. Il consenso degli altri soci non incide sul perfezionamento del contratto ma solo come condizione di efficacia della cessione verso la società, non essendo gli altri soci parti del contratto. Senza consenso l'acquirente non acquisisce lo status di socio

29 Effetti della cessione: responsabilità verso i creditori sociali Responsabilità del nuovo socio - Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi - Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.

30 In particolare: le operazioni in corso Il concetto di operazione in corso, come elaborato dalla dottrina e dalla giurisprudenza, fa riferimento a quelle operazioni che, pur non in atto al momento dello scioglimento del rapporto sociale, debbono considerarsi la conseguenza necessaria ed inevitabile dei rapporti giuridici preesistenti [...] anche se la definizione di questi ultimi sia intervenuta dopo il momento di riferimento della liquidazione della quota. L'insieme delle attività extragiudiziali e giudiziali, riflettendo un'unica fattispecie, costituisce l'operazione in corso, secondo una corretta definizione economico giuridica

31 Cessione della quota sociale nella SAS Alienante: socio accomandante o accomandatario Acquirente: altro socio o un terzo (clausole di gradimento/ effetti della cessione/prelazione) Prezzo: trattativa privata sulla base della SP + avviamento + utili/perdite esercizio in corso Necessità di modificazione dell'atto costitutivo per modifica di dati ex art c.c.

32 ...particolarità... Se il cedente è l'accomandatario: norme Snc Se il cedente è l'accomandante: 2322 c.c. - Trasferimento della quota. La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

33 Effetti della cessione... Quota socio accomandatario: norme Snc Quota socio accomandante: responsabilità limitata alla quota di conferimento (salvo specifiche garanzie bancarie o atti di ingerimento in operazioni sociali)

34 LA PARTECIPAZIONE SOCIALE NELLE SPA Art c.c. 1. La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. [ ] 6. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione

35 VENDITA DELLE AZIONI Il Socio ha diritto di vendita delle azioni indipendentemente dal consenso della società (salvo prelazione o divieti di vendita al max per 5 anni da costituzione società o inserimento clausola statutaria cfr bis c.c.). Forme di vendita: - girata sul titolo - annotazione sul titolo e sul libro soci - altre tecniche es. d.lgs. 213/98 (iscrizione su registro elettronico detenuto da intermediario finanziario)

36 Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi speciali, di...nel CODICE CIVILE Circolazione delle azioni.

37 MODALITA' DI TRASFERIMENTO TRANSFERT: DUPLICE ANNOTAZIONE DEL NOMINATIVO DELL'ACQUIRENTE SU TITOLO E LIBRO SOCI, OPPURE MEDIANTE RILASCIO DI NUOVO TITOLO INTESTATO AL NUOVO TITOLARE CIRCOLAZIONE MEDIANTE GIRATA AUTENTICATA E RECANTE DATA; SOTTOSCRIZIONE DEL GIRANTE; DATI GIRATARIO; SOTTOSCRIZIONE DEL GIRATARIO IN CASO DI AZIONI NON INTERAMENTE LIBERATE

38 RESPONSABILITA' IN CASO DI VENDITA DI AZIONI... Azioni non completamente liberate: 2356 c.c. Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci. Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.

39 LA PARTECIPAZIONE SOCIALE NELLE S.A.P.A. Soci accomandanti Soci accomandatari: la vendita delle azioni non comporta automaticamente il trasferimento della qualifica di accomandatario ed amministratore perché necessita di approvazione dall'assemblea straordinaria e dagli altri accomandatari

40 LA PARTECIPAZIONE SOCIALE NELLE SRL La partecipazione è rappresentata da quote non espresse in documenti o titoli come le azioni Il socio ha diritto di vendere la propria quota salvo limitazioni di atto costitutivo o statuto (prelazione; clausola di gradimento; divieto di trasferimento o di recesso cf c.c.)

41 MODALITA' DI VENDITA Per atto tra vivi 2470 c.c.; Atto notarile o con sottoscrizione digitale (d.l. 112/08 conv. l. 133/2008); Deposito entro 30 giorni registro imprese Da quel momento diviene efficace per la società e per i terzi

42 RESPONSABILITA' IN CASO DI VENDITA DI QUOTE DI SRL Il socio che cede è obbligato in via solidale e sussidiaria con l'acquirente ad effettuare i versamenti eventualmente ancora dovuti sulla quota sottoscritta Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti. Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti. Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.

43 CONTRATTI DI FINANZIAMENTO LEVERAGED BUY OUT Tecnica di finanziamento che permette l'acquisizione di asset o share (pacchetti di maggioranza) di una società (c.d. Target) con capitale di debito il cui rimborso è garantito dall'attivo patrimoniale e con il cash flow, sfruttando la c.d. leva finanziaria.

44 Caratteristiche la società acquirente perfeziona l'operazione con un apporto minimo di mezzi propri e con prevalenza di linee di credito messe a disposizione da terzi; 2. il peso dell'indebitamento viene sopportato dalla società acquisita e non da quella acquirente che solo formalmente si indebita 3. il patrimonio della società acquisita viene a costituire garanzia generica dell'operazione o fonte di rimborso dei debiti

45 FASI PER L'OPERAZIONE DI LBO... Di regola si parte costituendo una società veicolo dell'operazione newco che concorda un sostegno finanziario impegnandosi a dare in pegno le azioni dell'impresa target. Nella seconda fase i finanziatori dell'operazione erogano prestiti alla newco. per coprire i costi dell'acquisizione. Il patrimonio dell'impresa target costituisce garanzia generica, mentre il cash flow viene usato per pagare gli interessi. Nella terza fase si procede all'acquisizione della società target, seguita da un'eventuale delibera di fusione.

46 3. CAPITALE PROPRIO (capitale di rischio) Fonti di finanziamento DEBITO SENIOR, sono i debiti con i finanziatori muniti di clausola di rimborso privilegiata. Clausole contrattuali molto stringenti solitamente con positive covenants es. obbligo di utilizzo dell'attivo di cassa per ripagare il finanziamento e negative covenants, es. impossibilità di ricorrere a nuovi debiti con garanzie di grado pari o più elevato) 2. DEBITO JUNIOR, sono debiti la cui restituzione è postergata rispetto a quelli senior, seppure antergata al capitale proprio. Solitamente sono debiti a media/lunga scadenza remunerati con alti tassi in considerazione del rischio

47 LBO IN ITALIA... Questo procedimento, usato inizialmente dalla prassi reso ammissibile dall'art bis c.c. introdotto dalla legge delega n. 366 del 2001 art. 7 comma 1. Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

48 I dubbi degli operatori... L'art c.c. vieta ad una società di accordare prestiti e fornire garanzie per l'acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie. Nell'LBO formalmente la società target non usa prestiti o garanzie per tali operazioni, ma di fatto il suo patrimonio funge da garanzia collaterale. Per parte della dottrina comporta una fattispecie complessa di negozio in frode alla legge, giungendo a realizzare, con strumenti formalmente leciti, un risultato vietato dal legislatore.

49 Quindi...è valido? Secondo la miglior dottrina il LBO è valido solo se rispetta i principi di sostenibilità finanziaria ed economica, ossia se vi è ragionevole certezza che la società target sarà in grado di procedere al rimborso Per cui l'operazione viene assoggettata a condizioni che si risolvono in una serie di obblighi informativi da fornire a creditori e soci atti a dimostrare la ragionevolezza dell'operazione e la sua correttezza e la non riconducibilità al divieto di assistenza finanziaria

50 DISCLOSURE PARADIGM... Principio consolidato nella prassi Usa 1930 per cui qualsiasi operazione è ammissibile a condizione che il compratore sia avvertito. Per la legittimità dell'operazione di LBO è condizionata all'obbligo di disclosure In questo senso l'art bis c.c. non ne indica espressamente l'ammissibilità ma si limita a imporre obblighi informativi

51 La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma bis... Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

52 2358 c.c.... La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo. Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall'assemblea straordinaria. Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che l'operazione presenta per la società, i rischi che essa comporta per la liquidità e la solvibilità della società ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresì che l'operazione ha luogo a condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte è stato debitamente valutato. La relazione è depositata presso la sede della società durante i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, è depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.

53 LE SPV special purpose vehicle Le Spv sono le cosiddette società veicolo, create ad hoc per conseguire la cartolarizzazione di crediti (la c.d. Securisation). Modello finanziario che permette di convertire crediti o altre attività liquide preesistenti, in attività negoziabili attraverso la creazione di prodotti finanziari rappresentati da titoli che sono destinati ad essere venduti e comprati sul mercato

54 Schema base... Il soggetto originariamente titolare dei crediti (originator) li cede pro soluto ad una società veicolo (SPV), costituita con l'unico scopo di acquistare questi assets e trasformarli in titoli da cedere agli investitori. Le Spv raccolgono i mezzi finanziari per l'acquisto dei crediti mediante l'emissione di titoli (ABS asset backed securities) collocati sul mercato o ceduti investitori istituzionali che li collocano al pubblico.

55 I vantaggi... Una delle caratteristiche principali che queste società devono possedere è la dotazione di un patrimonio separato e destinato esclusivamente allo svolgimento della procedura obbligazionaria, completamente autonomo rispetto a quello della Spv da ciò consegue che: - non è soggetto ad azioni da parte di creditori diversi rispetto ai portatori delle obbligazioni emesse dalla banca; - i portatori delle obbligazioni potranno opporsi nei confronti dei debitori ceduti (ossia i soggetti cui vengono concessi mutui ipotecari) dal momento in cui l'avviso della cessione viene pubblicato sulla G.U. - si determina l'impossibilità di azione revocatoria fallimentare per i pagamenti effettuati dai debitori

56 l. 30 aprile 1999 n. 130 L'operazione di cartolarizzazione consiste nella cessione a titolo oneroso di crediti pecuniari, sia esistenti sia futuri, individuabili in blocco se si tratta di una pluralità di crediti L'operazione è condizionata a due requisiti: - la società cessionaria (o la società emittente titoli se diversa) deve avere per oggetto esclusivo la cartolarizzazione di crediti e tali crediti costituiscono patrimonio separato da quello della società e da altre operazioni; - le somme corrisposte dai debitori ceduti sono desinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per finanziare l'acquisto dei crediti

57 Profili giuridici dell'operazione.. Cessione pro solvendo (se il cedente risponde dell'insolvenza del debitore) o pro soluto (il cedente non risponde dell'insolvenza del debitore). Non è necessario notificare l'opponibilità della cessione, in quanto di essa viene data comunicazione nella G.U.

58 PROJECT FINANCING...CENNI Finanziamento concesso a una particolare unità economica, soggetto o gruppo, nel quale il finanziatore fa affidamento sui flussi di reddito di quell'unità come fonte di fondi per il rimborso di un prestito e sul patrimonio dell'unità come garanzia per lo stesso.

59 GRAZIE PER L'ATTENZIONE Avv. Maela Coccato