Relazione giurata dell esperto ai sensi dell art c.c. (Conferimento di ramo d azienda)

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1 Relazione giurata dell esperto ai sensi dell art c.c. (Conferimento di ramo d azienda) Premessa: : MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL INCARICO Ai sensi dell art codice civile lo scrivente nato il a, C.F., residente in, iscritto all'albo, iscritto al Registro dei Revisori al n. G.U., è stato designato dalla società S.r.l con sede legale in Milano, C.F., al fine di redigere la presente relazione giurata di stima del complesso aziendale che la società intende conferire in S.r.l. con sede in, C.F. Paragrafo A: A : PROFILO DELL IMPRESA () Paragrafo B: B DESCRIZIONE CRITERI C DI VALUTAZIONE Premesse (); Metodo Reddituale; Metodo Patrimoniale; Metodo Finanziario; Metodo dei Comparabili La scelta dei criteri Paragrafo C: C : IL VALORE PROSPETTICO DELL AZIENDA Applicazione del metodo estimativo A norma dell art codice civile la presente relazione giurata di stima deve contenere la descrizione dei beni aziendali oggetto di conferimento; il valore ad essi attribuito; i criteri di valutazione seguiti nonché l attestazione che il loro valore sia almeno pari a quello ad essi attribuito nella determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo. Oggetto del conferimento è il ramo facente capo all azienda di Gli elementi patrimoniali facenti capo all azienda suddetta e che saranno oggetto di conferimento, sono dettagliati in allegato alla presente. Per la stima del valore del complesso aziendale che si intende conferire è stato utilizzato il metodo reddituale che valuta sinteticamente l azienda determinando il valore attuale del presunto reddito prospettico per un conveniente numero di anni a un adeguato saggio di capitalizzazione. Per reddito prospettico è da intendersi quel reddito che è ragionevole prevedere possa essere conseguito in un prossimo futuro dall azienda in rapporto alle sue caratteristiche patrimoniali, economiche, organizzative, finanziarie che già attualmente costituiscono la struttura essenziale della stessa. Ai fini della presente, sono stati analizzati i bilanci della società al 31/12/ ; 31/12/ ; 31/12/ di cui si riporta una sintesi qui di seguito. Tali documenti sono stati elaborati dall organo amministrativo della società e allo stesso compete la responsabilità dei dati, dei contenuti e delle assunzioni che gli stessi riportano. Sintesi valori di bilancio STATO PATRIMONIALE ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI Immateriali Materiali Finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI ATTIVO CIRCOLANTE Crediti

2 Disponibilità liquide TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE RATEI E RISCONTI ATTIVI TOTALE ATTIVITÀ STATO PATRIMONIALE PASSIVO PATRIMONIO NETTO DEBITI RATEI E RISCONTI PASSIVI TOTALE PASSIVITÀ CONTI D ORDINE BENI DI TERZI C/O DI NOI TOTALE CONTI D ORDINE CONTO ECONOMICO VALORE DELLA PRODUZIONE COSTI DELLA PRODUZIONE DIFFERENZA TRA VALORI E COSTO DELLA PDZ PROVENTI E ONERI FINANZIARI RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE PROVENTI E ONERI STRAORDINARI RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE IMPOSTE RISULTATO DI ESERCIZIO Inserire breve descrizione dei controlli effettuati sui valori significativi risultanti dai bilanci acquisiti. Così ad esempio: Il valore della produzione, mediante i ricavi delle vendite e delle prestazioni, esprime il corrispettivo che la società ricava dall affitto d azienda regolato dal contratto stipulato in data tra e la controllata L atto suddetto prevede un canone di affitto costituito da una quota fissa e una quota variabile. Dall analisi della documentazione, in ossequio agli accordi contrattuali, si evince che la quota fissa è addebitata mediante fatturazione mensile. La fatturazione della quota variabile è, invece, bimestrale, mediante conteggio in acconto. Il conguaglio della quota calcolato sull effettivo volume di affari prodotto avviene entro il dell anno successivo. Ogni ritardo dei pagamenti produce interessi moratori a favore della concedente pari al tasso annuo del %. Il reddito medio atteso L idea sottostante al reddito medio atteso è il riferimento a condizioni di produzione dei flussi prossime all attualità. Con l individuazione di tale grandezza si cerca di esprimere un livello di flusso reddituale del quale si sia verificata o sia altamente probabile la raggiungibilità sulla base di capacità esistenti. Ai fini della stima del valore economico di un complesso aziendale, l obiettivo è quello di ottenere un attendibile proiezione dei flussi attraverso una compiuta rappresentazione dei risultati storici e di budget. L azienda oggetto di conferimento è attualmente concessa in affitto alla società conferitaria sulla base del contratto stipulato tra le parti in data e modificato con scrittura del Il termine di durata dell affittanza è fissato al Il ramo di azienda oggetto di conferimento è, oggi, in grado di generare un flusso, in termini di canone di affitto annuo, pari a una quota fissa e a una variabile legata al fatturato annuo dell affittuaria come di seguito specificato: quota fissa quota variabile su eccedenza volume di affari da a quota variabile su eccedenza volume di affari da a

3 L azienda viene condotta anche in forza del contratto di franchising stipulato dalla stessa affittuaria con il e avente scadenza in data Mediante il suddetto atto è licenziataria e affiliata di, nella zona di e, per lo svolgimento dell attività di e lo sfruttamento del marchio del Ai fini della presente, nella determinazione del reddito medio atteso, si è ritenuto congruo e prudenziale utilizzare quale parametro di riferimento il canone di affitto di cui sopra, depurato dell effetto fiscale, opportunamente attualizzato per un periodo temporale coincidente con la durata di un budget, come meglio specificato nel paragrafo successivo, predisposto dagli amministratori della società cui compete la responsabilità dei dati e dei contenuti in esso riportati. Al fine di ottenere congrui risultati, con particolare riferimento alla quota variabile del canone, sono stati acquisiti i bilanci al 31/12/, 31/12/ e 31/12/ di S.r.l., nonché il budget - di cui sopra. Dall analisi dei documenti si evince un ipotesi di incremento del fatturato annuo, per il periodo di budget, coerente con la variazione media dei risultati storici degli ultimi anni, partendo da una previsione di fatturato al 31/12/ che in via prudenziale è stata quantificata dalla società in euro Sintesi valori storici fatturato Variazione percentuale MEDIA Budget fatturato Alla base delle ipotesi di budget sussiste la vigenza del contratto di franchising con scadenza al e una presunzione di rinnovo, per il periodo successivo, del franchising stesso e del contratto di affitto d azienda vigente tra controllante e controllata. Quest ultima ipotesi è suffragata dalla scrittura privata, acquisita agli atti, in cui si manifesta la disponibilità di a posticipare la scadenza del contratto di affitto di cui sopra alla data eventualmente convenuta in caso di proroga della convenzione in essere con Sulla base dei dati a disposizione si è proceduto, quindi, con il calcolo del reddito medio atteso. Vista l aleatorietà connessa alla presunzione di rinnovo del contratto si è prudenzialmente convenuto di considerare i flussi del relativo periodo per il % del loro ammontare complessivamente determinato in euro per il periodo tra il e il e in euro per l anno Il criterio si ritiene adeguato in quanto si giudica ragionevole attribuire all azienda, in ipotesi di mancato rinnovo del contratto, un valore finale così determinato e coerente con i risultati relativi al periodo suddetto e rappresentativo: del ruolo strategico che la zona servita ricopre all interno del gruppo; del valore della struttura organizzativa in essere in termini di tecnologia specifica implementata nelle singole sedi; della rete di distribuzione e capacità operative utili per rispondere alle esigenze del mercato. Si sottolinea, inoltre, che il flusso anno riguarda solo il trimestre compreso tra la data del conferimento e la chiusura dell esercizio. Nel calcolo del reddito medio atteso è stato, infine, considerato l effetto fiscale gravante sulla citata componente positiva di reddito. Si è prudenzialmente ritenuto congruo e ragionevole un impatto fiscale del %. La scelta di una aliquota pari al % che differisce rispetto a quella determinata in applicazione delle aliquote ordinarie Ires e Irap appare giustificata in ordine Il reddito medio atteso è quindi così determinato: Reddito medio atteso canone di affitto netto

4 Reddito medio atteso ponderato per attualizzazione canone di affitto netto % % La scelta del periodo di attualizzazione Nell impostazione del modello reddituale la definizione del periodo di attualizzazione ha primaria importanza per l effettuazione dell intero procedimento. Si suppone che le condizioni generatrici di reddito non possano durare a lungo e siano quindi destinate a estinguersi o a attenuarsi nel corso di alcuni anni. Per l azienda oggetto di valutazione si è ritenuto equo utilizzare un periodo temporale pari alla durata delle previsioni di budget. La durata quinquennale del budget si ritiene sia ragionevole e complessivamente accettabile, poiché: è coerente con il periodo che la dottrina ritiene ammissibile per fornire previsioni attendibili. Secondo la prassi più diffusa il periodo di attualizzazione può variare tra i tre e i cinque anni. La delimitazione temporale della produzione di flussi futuri deriva dalla crescente incertezza che grava sulla stima dei flussi di reddito attesi, nonché dalla crescente riduzione che gli stessi flussi subiscono per effetto del processo di attualizzazione, via via che si allontanano nel tempo; tiene conto della durata del contratto di franchising sopraccitato stipulato dalla stessa affittuaria con il e avente scadenza in data ; per il periodo successivo al, presupponendo una proroga dell affittanza già oggetto di accordo tra le parti, pone una presunzione di rinnovo del contratto di franchising. Quest ultima è suffragata da una serie di circostanze: 1) il contratto è stato storicamente rinnovato da a tutte le società, facenti capo alla medesima proprietà di, che nel tempo si sono succedute; 2) l azienda operante da anni sul mercato ha acquisito un esperienza e un organizzazione tali da consentirle di operare con continuità. Quest ultima è garantita anche dalla natura oligopolistica del settore; 3) per il costo di sostituzione dell operatore risulterebbe elevato: la piazza servita è, infatti, fortemente strategica per l intero gruppo; la sostituzione dovrebbe avvenire senza soluzione di continuità al fine di evitare perdite di fatturato e di capacità commerciale; richiederebbe necessariamente una struttura organizzata in termini di sedi dotate della specifica tecnologia richiesta dal settore con un forte dispendio di risorse e di tempo per la sua realizzazione. La scelta dei tassi Per determinare il tasso di attualizzazione «i» si assume il punto di vista dell investitore con mezzi limitati, il quale giudica conveniente un certo tasso di rendimento finché, a parità di rischi, non abbia la possibilità di trovare un investimento più redditizio (L. Guatri, Trattato sulla valutazione delle aziende, Milano, Egea). i = r + s dove r = tasso free risk s = remunerazione per il rischio dello specifico investimento (rischio d impresa) Il tasso «i» può essere determinato con il metodo della «Costruzione per fattori» attraverso l identificazione delle principali circostanze che definiscono il rischio aziendale: tasso free risk: consiste nel tasso applicabile a investimenti privi di rischio; maggiorazione per l investimento azionario: consiste nel premio richiesto dagli investitori, rispetto al tasso free risk, per investire in un attività a rischiosità media. In relazione all attività di connessa all azienda oggetto di conferimento si sottolinea che: quello è un mercato oligopolistico che riduce il tasso di concorrenza tra gli operatori; sussiste un regime di convenzione per l espletamento del servizio e lo sfruttamento del marchio, che consente all azienda di detenere l esclusiva per l area servita all interno del gruppo; la piazza di oggetto della convenzione costituisce nodo centrale e strategico per il gruppo, anche in termini di fatturato conseguibile; sussistono buone probabilità che il contratto, scadente nel, possa essere rinnovato garantendo continuità aziendale. Partendo da tali presupposti si è ritenuto opportuno costruire il tasso di attualizzazione «i» addizionando al tasso free risk fissato in misura pari al %, coerentemente con il rendimento netto medio attuale di un BTP con scadenza nell anno, un premio per il rischio pari allo %, che tenga almeno conto di una rischiosità media d impresa. Si ritiene quindi globalmente congruo e prudenziale un tasso pari al %. Determinazione del valore

5 Sulla base delle ipotesi appena formulate in merito ai flussi derivanti dall affitto d azienda emerge un valore del conferimento pari ad euro Sintesi Data di attualizzazione Periodo di attualizzazione Tasso di attualizzazione Flusso attualizzato VALORE Reddito netto medio atteso ponderato Dalla stima oggetto della presente si ritiene dunque di poter affermare che il ramo d azienda oggetto di conferimento ha un valore non inferiore a Euro Paragrafo D: D : ATTESTAZIONE DEL VALORE Ai sensi dell art c.c., tenuto conto che la società con sede legale in, REA n. effettuerà la sottoscrizione come da seguente tabella: Aumento di capitale sociale Sovrapprezzo Totale e considerato che il valore di stima del ramo d azienda conferito è quantificato in un importo non inferiore a euro, si attesta che il sopraddetto valore di conferimento non è inferiore a quello attribuito ai beni stessi ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo di spettanza della società. Con quanto sopra esposto il sottoscritto ritiene di aver assolto l incarico affidatogli in ottemperanza alle disposizioni di legge e ai principi della tecnica professionale. Metodo di stima Valore stimato non inferiore a Quanto sopra viene asseverato con giuramento., lì Il perito