Pillole Informative. I minibond La novità normativa

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1 Pillole Informative I minibond La novità normativa

2 I minibond. La novità normativa Il decreto Destinazione Italia, completa il percorso del Decreto Sviluppo sul tema degli strumenti finanziari a favore delle pmi. Tra le novità presentate, emerge il tema della possibilità, per le società non quotate, di emettere obbligazioni beneficiando dello stesso regime legale e fiscale previsto per le società quotate. Sono definiti minibond i titoli di credito che un azienda emette per garantirsi denaro contante da parte di investitori qualificati, permettendole quindi di autofinanziarsi. Di seguito, riportiamo le principali novità normative. Introduzione della figura dell advisor per l analisi della fattibilità Durata Requisiti oggettivi Requisiti qualitativi Non inferiore ai 36 mesi -forma giuridica di società per azioni e non classificabili come micro-imprese; -ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile; situazione di goodstanding (assenza di procedure concorsuali in atto o in procinto di essere dichiarate); -non rientranti nella categoria delle start-up o interessate da turnaround. -valutazione preliminare di rating superiore a B ; -aziende vocate all internazionalizzazione; -esistenza di precisi progetti di sviluppo da finanziare tramite l emissione; -preferenza per aziende operanti nei settori di eccellenza dell industria italiana; 1

3 Requisiti quantitativi (variabili in base al target di riferimento) -fatturato superiore ai 15 milioni di euro; -trend di fatturato degli ultimi tre anni migliore dell andamento del pil italiano; -Ebitda positivo negli ultimi tre anni. Figure coinvolte Advisor Arranger Investitori qualificati Figura che affianca e accompagna l impresa in momenti cruciali della vita aziendale, come la decisione di emissione obbligazionaria. In particolare: -analizza la situazione finanziaria attuale e degli indici di bilancio; -individua i fabbisogni finanziari; -verifica dei flussi di cassa prospettici della società e della sua capacità di servizio del debito alla luce della nuova struttura finanziaria; -analisi dei principali ratios di credito. La banca arranger assume il ruolo di coordinatore finanziario del processo di emissione del soggetto che si interfaccia con gli investitori e con la Borsa italiana per la strutturazione dell operazione e del collocamento dei titoli. Tale figura ha il compito di valutare ed analizzare il merito del credito, analizzare l andamento del settore ed il benchmark del mercato, valutare la situazione finanziaria corrente della società. I titoli devono essere sottoscritti e circolare solo presso gli investitori qualificati individuati dall art. 100 del TUF. Si tratta di investitori che possiedono l esperienza, la conoscenza e la competenza necessaria per prendere le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assumono. La norma impone, inoltre, che tali investitori non detengano più del 2% del capitale o del patrimonio della società emittente. Estensione del segmento professionale del mercato Extramot alle Pmi Dall 11 febbraio 2013 è attivo il nuovo segmento professionale del mercato Extramot (Extramot Pro), dedicato alla negoziazione di obbligazioni ed altri titoli di debito, emessi da società di capitali. 2

4 Il nuovo segmento è nato per offrire, soprattutto alle pmi, un mercato nazionale flessibile, economico ed efficiente, eliminando i principali vincoli normativi all accesso al mercato dei capitali da parte delle società italiane non quotate. In sintesi: Società di capitali (società di per azioni e società a responsabilità limitata), Beneficiari società cooperative, mutue assicuratrici o enti, inclusi enti locali o società da questi controllate ai sensi dell art c.c. -cambiali finanziarie; -obbligazioni corporate; Strumenti finanziari -obbligazioni e altri titoli di debito emessi (c.d. project bonds); -strumenti del mercato monetario, quali ad esempio, i certificati di deposito. Condizioni di ammissione Bilanci Gli emittenti devono pubblicare e depositare il bilancio degli ultimi due esercizi annuali, di cui almeno l ultimo sottoposto a revisione contabile Codice Isin L emittente deve richiedere l assegnazione del codice Isin alla Banca d Italia 3

5 Adempimenti che una società deve effettuare per emettere minibon Statuto Deliberazione di emissione Libro delle obbligazioni/registri dell emittente Regolamento del prestito Contratto di sottoscrizione Incarico alla banca agente Per le S.p.A.: non occorre che lo statuto preveda espressamente la possibilità di emettere obbligazioni; Per le S.r.l.: lo statuto deve prevedere la possibilità per la società di emettere titoli di debito, indicare l organo competente a deliberare in merito all emissione dei titoli di debito, nonché eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. Per le S.p.A.: la deliberazione deve risultare da verbale redatto dal notaio ed essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese competente; Per le S.r.l.: la deliberazione è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese competente. Per le S.p.A.: bisogna istituire il libro delle obbligazioni; Per le S.r.l.: occorre istituire il registro dell emittente. Si tratta di due registri all interno dei quali sono indicati l ammontare dei minibond emessi e di quelli estinti, il nominativo dei titolari, i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi. Contenente i termini, le condizioni e le caratteristiche dei minibond, le modalità di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale, i diritti dei titolari dei minibond e gli obblighi dell emittente. Disciplina le modalità, le condizioni ed i termini della sottoscrizione stessa e contiene, tra l altro, dichiarazioni, garanzie, impegni, clausola di manleva ed indennizzo in favore del sottoscrittore. Conferito dall emittente nello svolgere tutte le attività relative, tra l altro, ai pagamenti dovuti all emittente in favore di titolari dei minibond. 4

6 Certificati Consegnati al sottoscrittore all atto di emissione: -certificato di solvenza, per attestare la solvenza della società; -certificato di vigenza, per attestare l assenza di procedure di insolvenza nei confronti della società; -certificato fallimentare,per certificare l assenza di procedure di insolvenza nei confronti della società. Glossario: Clausola di Manleva. Dichiarazione scritta con la quale il firmatario si impegna a sollevare un terzo dagli effetti negativi causati da un particolare evento, qualora dovesse verificarsi, liberando, così, da tale onere la controparte. Ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Rappresenta il margine reddituale che misura l'utile di un'azienda prima degli interessi, delle imposte, delle tasse, delle componenti straordinarie, delle svalutazioni e degli ammortamenti. Esprime il reale risultato del business dell'azienda, e si differenzia dall l'ebit che, invece, rappresenta l'utile netto. Pil (Prodotto interno lordo). Rappresenta il valore complessivo dei beni e servizi finali prodotti all'interno di un paese in un certo intervallo di tempo (generalmente l anno). Il PIL può essere anche definito come il valore della ricchezza o del benessere di un paese. Rating bancario. Si tratta di uno strumento che permette di tenere sotto controllo il livello di rischio d imprese o titoli di obbligazioni. Il suo valore viene espresso in lettere ed in base a questo viene stabilito una sorta di premio del rischio, che deve essere richiesto all'azienda per un determinato investimento. Il valore del rating bancario viene rinnovato periodicamente e il suo valore si può trovare nei quotidiani specializzati. Turnaround. Si intendono quell insieme di azioni gestionali volte ad evitare il declino dell azienda che, se non percepito ed affrontato tempestivamente con le dovute competenze, potrebbe sfociare in situazioni di vera e propria crisi aziendale. Si snoda attraverso una serie di attività gestionali ed operative, volte a migliorare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. 5