POLICY PER LA RILEVAZIONE E LA GESTIONE

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1 BANCA LEONARDO S.P.A. POLICY PER LA RILEVAZIONE E LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI MILANO, 27 APRILE 2016

2 INDICE 1 PREMESSA RELAZIONI CON ALTRI DOCUMENTI DEFINIZIONI NORMATIVA MODELLO OPERATIVO DELLA BANCA Ambito di applicazione della normativa sugli incentivi Ruoli e responsabilità Criteri di rilevazione e valutazione degli incentivi Macro-fattispecie di incentivi pagati/percepiti dalla Banca Informativa alla clientela Registro degli incentivi MODALITÀ DI AGGIORNAMENTO MODIFICHE RIFERIMENTI NORMATIVI E LINEE GUIDA ASSOCIATIVE /12

3 1 Premessa Il presente documento ha come obiettivo quello di illustrare il modello adottato da Banca Leonardo S.p.A. (di seguito la Banca ) per la rilevazione e la gestione degli incentivi in conformità alle disposizioni dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento Congiunto Banca d Italia-Consob, secondo le quali gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi. La normativa sugli incentivi è volta a dare esecuzione ai principi generali di correttezza e diligenza ed è distinta e complementare rispetto a quella sui conflitti di interesse. 2 Relazioni con altri documenti Le linee guida illustrate nel presente documento sono definite in coordinamento con altre norme emanate dalla Banca. Esse integrano le regole di comportamento da osservare in virtù delle prescrizioni normative esterne ed interne alla Banca. Queste ultime, in particolare, si sostanziano in: Documenti di Corporate Governance: atti a descrivere la struttura di corporate governance della Banca, i meccanismi e le regole generali di funzionamento, coordinamento e controllo del gruppo bancario alla stessa facente capo e delle singole società che ne fanno parte. Rientra in tale categoria il Codice Etico, documento finalizzato a definire i valori e i principi etici nonché comportamentali a cui devono attenersi i componenti degli organi sociali, i dipendenti, i promotori finanziari e i collaboratori del Gruppo. Regolamenti e Deleghe di Poteri: atti a descrivere l articolazione dei poteri e delle deleghe nonché le modalità di gestione di particolari ambiti operativi (es. rischi finanziari e creditizi). Policy, atte a stabilire principi e linee guida comportamentali vincolanti con riferimento alle specifiche tematiche trattate. Procedure Operative, volte a descrivere e disciplinare le attività in cui si articolano i processi aziendali, definendo nel dettaglio ruoli, responsabilità e presidi di controllo. Ordini di Servizio e Comunicazioni Interne, documenti a carattere prescrittivo o informativo riferiti ad ambiti circoscritti e di dettaglio. 3 Definizioni Nella presente Policy le seguenti definizioni hanno il significato sotto indicato: 3/12

4 Incentivi Servizi di investimento Servizi accessori Soggetti rilevanti Per incentivi o inducements si intende qualsiasi compenso, commissione o prestazione non monetaria versata o percepita dalla Banca in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio. Per servizi e attività di investimento si intendono le fattispecie indicate all art. 1, comma 5 del T.U.F. applicabili a Banca Leonardo, ovvero: negoziazione per conto proprio; esecuzione di ordini per conto dei clienti; collocamento con o senza assunzione a fermo o assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; gestione di portafogli; ricezione e trasmissione di ordini; consulenza in materia di investimenti. Per servizi accessori si intendono le fattispecie indicate all art. 1, comma 6 del T.U.F. rilevanti per Banca Leonardo, ovvero: la custodia e l amministrazione di strumenti finanziari; la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento; L intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi di investimento. Ai sensi del Regolamento Congiunto Consob Banca d Italia (articolo 2) per soggetti rilevanti si intendono: i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell intermediario; dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario. 4/12

5 4 Normativa Il TUF, i Regolamenti emanati da Consob, il regolamento congiunto Consob e Banca d Italia nonché le linee guida interassociative, costituiscono, nel loro complesso, la normativa nazionale di riferimento in tema di incentivi. L articolo 52 del Regolamento Intermediari, conformemente a quanto previsto dalla normativa comunitaria, dispone, a maggior tutela di correttezza e trasparenza nei confronti del Cliente, il divieto per gli intermediari di ricevere (e offrire) pagamenti o altri benefici, genericamente incentivi o inducements, in connessione alla prestazione di servizi e attività di investimento ad eccezione di: a. compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un cliente o da chi agisca per conto di questi; b. compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi, qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni: b1) l esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o, qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo sono comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio; b2) il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie è volta ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente e non deve ostacolare l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente; c. compensi adeguati che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti. Gli intermediari, ai sensi del comma 1, lettera b), punto b1), possono comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del cliente. Il regime degli incentivi si applica: a tutte le tipologie di pagamenti ricevuti/effettuati, inter alia, dalle banche in relazione alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento e/o accessori; a tutti gli strumenti finanziari; a tutte le imprese di investimento disciplinate dalla MiFID, ivi incluse le banche che prestano servizi e attività di investimento e/o accessori; 5/12

6 ai soggetti rilevanti che agiscono per l intermediario in relazione alla prestazione di servizi di investimento e accessori, ove si percepiscano incentivi corrisposti da terzi. Il regime degli incentivi non si applica 1 : ai pagamenti effettuati all interno delle imprese di investimento (es. programmi di bonus interni); alle regalie e alle forme di ospitalità se quantificabili in un valore non significativo e comunque slegate dal raggiungimento di volumi di intermediazione. Si segnala inoltre che, la disciplina sugli incentivi, si applica alle imprese di investimento indipendentemente dal ruolo da esse ricoperto nel flusso di pagamento degli incentivi. A tale riguardo, la Raccomandazione del CESR del 29/05/2007, precisa che quando più entità sono coinvolte nel canale di distribuzione, ogni impresa che presta un servizio di investimento o accessorio deve fornire l informativa in oggetto al Cliente. Ove, pertanto, entrambi i soggetti (colui che paga e colui che riceve l incentivo) siano destinatari della MiFID, entrambi debbono effettuare l informativa. 5 Modello operativo della Banca Nei paragrafi successivi sono illustrate le linee guida adottate dalla Banca per la gestione degli incentivi che dovessero rendersi necessari nella prestazione di un nuovo servizio/prodotto o nella modifica di uno esistente. In particolare vengono analizzati i seguenti aspetti: l ambito di applicazione in termini di servizi di investimento impattati; l individuazione delle funzioni coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi e le relative responsabilità; le macro-fattispecie di incentivi percepiti o pagati dalla Banca; i criteri di valutazione degli incentivi; le modalità di informativa alla clientela degli incentivi percepiti o pagati. 5.1 Ambito di applicazione della normativa sugli incentivi Le norme sugli incentivi si applicano in relazione ai seguenti servizi di investimento prestati dalla Banca alla clientela di Wealth Management: Consulenza in materia di investimenti; 1 Sulla base delle precisazioni fornite dal CESR, le disposizioni dell art 52 del Regolamento Intermediari, non si riferiscono ai pagamenti effettuati all interno delle imprese di investimento (come ad esempio i programmi di bonus interni), sebbene questi possano rilevare ai fini del regime del conflitto di interessi di cui all art. 21 della Direttiva 2006/73/CE (e del corrispondente art. 24 del Regolamento congiunto). 6/12

7 Gestione individuale di portafogli; Collocamento di strumenti finanziari (ad esempio in occasione di OPS e OPV). 5.2 Ruoli e responsabilità Le Unità Organizzative coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi caratterizzanti i servizi di investimento e accessori prestati sono di seguito individuate. Wealth Management: in qualità di Unità Organizzativa della Banca, direttamente interessata alla prestazione del servizio di investimento/accessori, è deputata alla definizione delle condizioni economiche, sia nell ambito dei servizi forniti alla clientela, sia nell ambito degli accordi/convenzioni con terzi soggetti, ha il compito di individuare e verificare ex ante l esistenza e l ammissibilità di eventuali incentivi. Amministrazione: in qualità di Unità Organizzativa che gestisce dal punto di vista contabile i pagamenti da e verso terzi ha il compito di verificare che tali pagamenti siano coerenti con i contratti/convenzioni/accordi. Compliance: la Funzione di Compliance ha il compito di supportare il Wealth Management nella individuazione e verifica ex ante dell'esistenza e dell'ammissibilità di eventuali incentivi relativamente a quanto sopra nonché di controllare e verificare periodicamente ex post l'adeguatezza delle procedure e delle misure adottate e lo stato di aggiornamento del processo di rilevazione degli inducements percepiti/pagati dalla Banca, proponendo, ove necessario, le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un'adeguata mitigazione del rischio di non conformità. Ha inoltre il compito di custodire ed aggiornare: la mappatura delle fattispecie di incentivi, in cui sono identificate e classificate le diverse tipologie di commissioni/prestazioni non monetarie ammesse; il registro degli incentivi nel quale viene tenuta traccia di tutti gli incentivi gestiti percepiti/pagati dalla Banca. Unità Organizzative Attività Wealth Management Amministrazione Compliance Individuazione incentivi Effettuazione test ammissibilità Verifica conformità incentivi e test ammissibilità Alimentazione mappatura 7/12

8 delle fattispecie di incentivi Alimentazione registro degli incentivi Ricezione/esecuzione pagamenti incentivi Controllo conformità pagamenti Fig. 2 Schema compiti delle Unità Organizzative coinvolte nel processo di identificazione e valutazione degli incentivi. Per maggiori dettagli sulle attività di competenza delle Unità Organizzative coinvolte si rimanda ad apposita procedura organizzativa sulla rilevazione e gestione degli incentivi. 5.3 Criteri di rilevazione e valutazione degli incentivi Premesso che gli incentivi classificati come legittimi in sé sono sempre ammessi, è necessaria un accurata analisi delle condizioni di ammissibilità per quegli incentivi che possono essere legittimi al verificarsi di determinate condizioni previste dalla normativa. In particolare, i requisiti di legittimità consistono nell assicurare che gli incentivi: siano volti ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente; non ostacolino l adempimento da parte dell impresa del dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti. La valutazione della legittimità dell incentivo deve essere effettuata sulla base dei seguenti principi: deve essere svolta ex-ante; deve essere unitaria, nel senso che le due condizioni sopra indicate devono essere soddisfatte; devono essere presi in considerazione i seguenti fattori 2 : a. il tipo di servizio di investimento o servizio accessorio fornito al cliente; b. il beneficio atteso dal cliente, inclusa la natura e la misura del beneficio; 2 Raccomandazione n. 4 del CESR. 8/12

9 c. l eventuale esistenza di un motivo per la banca di agire in modo diverso dal migliore interesse per il cliente e se tale motivo è in grado di poter modificare il comportamento della Banca; d. la relazione tra la banca e la persona giuridica che riceve o fornisce il beneficio (il mero fatto che esistano relazioni di gruppo non è da solo una considerazione rilevante); e. la natura dell incentivo, le circostanze nelle quali è pagato o fornito e quali condizioni sono ad esso legate. Nell analisi delle suddette condizioni di ammissibilità, occorre preventivamente individuare la tipologia di servizio reso al Cliente e le specifiche obbligazioni, contrattuali e non contrattuali, collegate al servizio medesimo. Il processo di valutazione della legittimità degli incentivi dettagliato viene descritto in apposita procedura operativa. 5.4 Macro-fattispecie di incentivi pagati/percepiti dalla Banca Di seguito sono riportate le macro-fattispecie di incentivi pagati/percepiti dalla Banca nell ambito dei servizi di investimento prestati alla clientela di Wealth Management: Tipo Tipologia di incentivo Condizioni per l ammissibilità dell incentivo Percepito Percepito Retrocessione commissioni di gestione e/o distribuzione e commissioni di ingresso sul collocamento di OICR Fornitura di studi e ricerche da parte dei broker utilizzati nell ambito del servizio di gestione Nell ambito del servizio di collocamento la Banca percepisce dalle società prodotto una retrocessione di parte delle commissioni pagate dal cliente per la sottoscrizione dell OICR, a condizione che tale incentivo sia compreso in un range che ne garantisca l omogeneità da prodotto a prodotto, senza effetti potenzialmente distorsivi sulla remunerazione agli RM. Le retrocessioni percepite sono definite nell ambito delle convenzioni di collocamento stipulate dalla Banca con le società prodotto. La Banca ha adottato, inoltre, misure che garantiscono la neutralità della selezione degli OICR da proporre alla clientela rispetto ai livelli retrocessionali. La banca non percepisce tali incentivi nell ambito del servizio di gestione. La Banca li percepisce da c.d. care broker utilizzati nell ambito delle gestioni studi e ricerche in materia di investimenti, a condizione che soddisfino i requisiti di cui alla comunicazione CONSOB DIN/ del 14 gennaio /12

10 Tipo Tipologia di incentivo Condizioni per l ammissibilità dell incentivo Percepito Pagato Pagato Pagato Retrocessione commissioni di collocamento nell attività di raccolta ordini nell ambito di operazioni di collocamento di strumenti finanziari (ad esempio OPS e OPV) Retrocessione commissioni di gestione ai soggetti distributori delle gestioni di portafogli della Banca Compensi a soggetti cd. segnalatori di pregi 3 Retrocessione commissioni di gestione, rebates sulle commissioni di collocamento incassate e delle commissioni nette di intermediazione La Banca percepisce tali incentivi quale compenso per il servizio offerto che concorre ad ampliare la gamma dei prodotti a disposizione della clientela. La Banca retrocede ai collocatori delle proprie gestioni una percentuale della commissione di gestione applicata al cliente, come definita nell ambito dei contratti di distribuzione, nel rispetto di un range al quale tutti i contratti di tale tipologia devono attenersi. La Banca paga ai soggetti cd. segnalatori di pregi un compenso sulla base delle masse conferite dai soggetti segnalati effettivamente diventati clienti. La remunerazione è definita sulla base di accordi contrattuali che garantiscono la non distorsione del servizio (ad esempio, con una differenziazione per servizio o una commissione di mantenimento ) Compenso monetario che la Banca paga a soggetti terzi con i quali sono contrattualizzati accordi di segnalazione. Tale compenso viene calcolato trimestralmente sulla base degli investimenti effettivamente effettuati dai clienti segnalati ed è di importo pari al 50% delle commissioni generate. Tale incentivo è contrattualmente previsto che venga accreditato per intero ai clienti stessi. Eventuali nuove macro-fattispecie verranno valutate dalla Funzione di Compliance che valuterà altresì la necessità di aggiornamento della presente Policy. 5.5 Informativa alla clientela Ulteriore condizione di ammissibilità degli incentivi è che l esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o, qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, siano comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio. Al fine di garantire la massima trasparenza possibile nei rapporti con i clienti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse, la Banca fornisce adeguata disclosure alla clientela, sulle commissioni esistenti sulla base dei seguenti principi: 3 Si veda al riguardo la Procedura PO10/003 Attività di segnalazione di pregi. 10/12

11 l informativa venga fornita all interno della documentazione contrattuale e consegnata al cliente prima della prestazione del servizio; l informativa venga fornita in forma sintetica a tutti i clienti e ulteriori informazioni possano essere richieste dal cliente al Relationship Manager di riferimento; l informativa contenga la misura percentuale puntuale o relativa all entità minima e massima del compenso; eventuali modifiche vengano comunicate alla clientela con le modalità previste contrattualmente. La presente Policy è disponibile sul sito internet della Banca. 5.6 Registro degli incentivi Sulla base delle macro-fattispecie definite nel presente documento, la Banca ha previsto lo svolgimento di un attività di mappatura degli incentivi esistenti. L obiettivo della mappatura è stato quello di individuare e valutare gli incentivi esistenti nell ambito dei servizi di investimento ed accessori offerti dalla Banca e di effettuare eventuali interventi correttivi nel caso di presenza di incentivi non ammissibili. Tale mappatura viene riportata in un registro degli incentivi dove vengono riportati i dettagli di tutti gli incentivi individuati e gestiti dalle strutture preposte. La manutenzione del registro avviene a cura della Funzione di Compliance. La struttura del registro e le modalità di aggiornamento sono descritte nella procedura organizzativa sulla rilevazione e gestione degli incentivi. 6 Modalità di aggiornamento La presente Policy, adottata nella sua prima formulazione con delibera del C.d.A., è sottoposta a costante aggiornamento da parte delle strutture deputate. Le modifiche successive, se non rilevanti, vengono approvate dall AD, ove nominato, o dal DG e, se ritenuto necessario, portate per conoscenza al primo C.d.A. utile. 7 Modifiche Rispetto alla precedente versione è stata attribuita alla Funzione di Compliance la responsabilità di manutenzione della mappatura delle fattispecie di incentivi e del registro degli incentivi. 11/12

12 8 Riferimenti normativi e Linee Guida associative Direttiva n. 2004/39/CE (c.d. Direttiva MiFID I). Direttiva n. 2006/73/CE (c.d. Direttiva MiFID II). Decreto Legislativo n. 58/ Testo Unico della Finanza ( TUF ). Regolamento della Banca d Italia e della Consob ai sensi dell articolo 6, comma 2-bis, del testo unico della finanza del 29 ottobre 2007 (Regolamento Congiunto) art. 15 c.2 lett. C). Regolamento Consob n / Norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari ( Regolamento Intermediari o RI ) art. 52. Consob Prime linee di indirizzo in tema di inducements del 30 ottobre Comunicazione CONSOB DIN/ del 14 gennaio Misure di livello 3 concernenti la tematica della ricerca in materia di investimenti nel rapporto tra gestore e negoziatore. CESR Inducements under MiFID Recommendations del 29 maggio 2007 misure di livello 3. CESR Inducements: Good and poor practices. Linee Guida interassociative in tema di rapporti tra la Funzione di Compliance e le altre funzioni coinvolte nella definizione delle politiche commerciali con riferimento alla prestazione dei servizio di investimento, accessori e di distribuzione di prodotti finanziari. 12/12