Il nuovo Decreto Legislativo 90/2017 in ambito AML

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1 Il nuovo Decreto Legislativo 90/2017 in ambito AML Luglio 2017 Principali impatti e interventi di adeguamento per i destinatari della normativa

2 Agenda Sezione 1 - Introduzione Premessa e obiettivi Evoluzione del contesto normativo di riferimento Principali novità del nuovo D. Lgs. attuativo della IV Direttiva AML Sezione 2 - Overview nuove disposizioni normative Quadro sinottico Sezione 3 - Focus sui principali impatti delle nuove disposizioni normative Nuove disposizioni applicabili dal 4 luglio 2017 Nuove disposizioni subordinate a provvedimenti attuativi (attesi entro il 31 Marzo 2018) Nuove disposizioni subordinate a istruzioni operative (con data di emanazione da definirsi) Sezione 4 - Focus su specifici interventi di adeguamento pag. 3 pag. 7 pag. 10 pag. 16 Sezione 5 - L impianto sanzionatorio pag. 24 Sezione 6 - Perché pag. 29 2

3 Sezione 1 Introduzione

4 Introduzione Premessa e obiettivi In data 19 giugno 2017 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo n. 90 del 25 maggio 2017 di attuazione della IV Direttiva AML (Direttiva 2015/849/UE) e recante modifica al D. Lgs. 231/2007 ed al D. Lgs. 109/2007, con entrata in vigore a partire dal 4 luglio Il Decreto Legislativo 90/2017 dà anche attuazione del Regolamento (UE) n. 2015/847 riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi; tale Regolamento si applica a decorrere dal 26 giugno Alla luce del modificato contesto normativo, i soggetti obbligati sono tenuti a porre in essere i necessari interventi di adeguamento per dare attuazione alle disposizioni legislative, tenendo in considerazione le diverse tempistiche di adozione previste dalle stesse. In relazione alle norme abrogate o sostituite, il decreto specifica infatti che le disposizioni già emanate dalle Autorità di Vigilanza continuano a trovare applicazione fino al 31 marzo 2018 e che le medesime Autorità di Vigilanza adotteranno disposizioni attuative di declinazione operativa dei nuovi adempimenti normativi. Nelle slide che seguono si rappresentano, in relazione alle principali novità introdotte dal Decreto Legislativo 90/2017, le tempistiche previste di applicazione delle disposizioni, i principali impatti su normativa interna, presidi di controllo e procedure IT nonché gli interventi di adeguamento ipotizzati per garantire la conformità normativa con riferimento a specifiche aree normative 4

5 Orizzonte temporale Introduzione Evoluzione del contesto normativo di riferimento 40+9 Raccomandazioni GAFI (1990 / 1996 / 2003 / 2012) Direttiva 2005/60/CE (III Direttiva AML) (26 ottobre 2005) Direttiva 2006/70/CE (1 agosto 2006) D. Lgs. nn. 109/07 e 231/07 (22 giugno 2007 e 21 novembre 2007) Regolamento ISVAP in tema di organizzazione, procedure e controlli interni (15 maggio 2012) Regolamento IVASS in tema di Adeguata Verifica e di AUI (21 luglio 2014) IV Direttiva AML e Regolamento UE sul trasferimento dei fondi (20 maggio 2015) D. Lgs. n. 90/2017 (vigente dal 4 luglio 2017) Disposizioni attuative Autorità di Vigilanza / decreti MEF In ambito internazionale, il GAFI svolge un essenziale azione di sensibilizzazione e di standard setting, pubblicando periodicamente specifiche raccomandazioni in ambito AML. In ambito comunitario, la Direttiva 2005/60/CE (c.d. III Direttiva AML) ha allineato la disciplina europea agli standard contenuti nelle Raccomandazioni GAFI del In ambito nazionale: o o i D. Lgs. nn. 109/07 e 231/07 hanno recepito nell ordinamento italiano la III Direttiva AML; Il D. Lgs. 231/07 prevede in particolare che le Autorità di Vigilanza emanino specifiche disposizioni attuative; il Regolamento ISVAP n. 41 ed il Regolamento IVASS n. 5 danno attuazione all art. 7, comma 2, del D. Lgs. n. 231/07. In particolare: il Regolamento ISVAP n. 41 del 2012 contiene dettami sull organizzazione, sulle procedure, sulle articolazioni e sulle competenze delle funzioni aziendali di controllo, che tengono conto della specificità della materia dell antiriciclaggio; il Regolamento IVASS n. 5 del 2014 disciplina le modalità e le procedure finalizzate a dare corretto adempimento agli obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione dei dati e delle informazioni acquisite; In ambito comunitario, la Direttiva (UE) 2015/849 (c.d. IV Direttiva AML) persegue l obiettivo di tutelare il sistema finanziario, mediante il rafforzamento della trasparenza, lo scambio di informazioni e la tutela dei dati personali. In ambito nazionale: o o il Decreto Legislativo n. 90/2017, ha recepito la IV Direttiva AML, aggiornando i previgenti D. Lgs. 231/07 e D. Lgs. 109/07; le Autorità di Vigilanza di settore ed il Ministero dell Economia e delle Finanze devono adottare disposizioni attuative e decreti di declinazione dei nuovi adempimenti normativi. Normativa internazionale / comunitaria Normativa nazionale primaria Normativa nazionale secondaria 5

6 Introduzione Principali novità del nuovo D. Lgs. attuativo della IV Direttiva AML Soggetti obbligati e definizioni: modifica del perimetro di soggetti destinatari della normativa, introduzione di nuovi criteri per l identificazione del titolare effettivo e delle persone politicamente esposte Risk based approach e obblighi di adeguata verifica: individuazione di nuove fattispecie cui si applicano gli obblighi di adeguata verifica, rivisitazione del set informativo e dei fattori di rischio da considerare ai fini della profilatura del rischio e per l applicazione di misure semplificate / rafforzate di adeguata verifica Obblighi di conservazione: individuazione di requisiti per la conservazione di dati ed informazioni; abrogazione dell obbligo di tenuta dell AUI, seppur con necessità di mantenimento degli obblighi di trasmissione alla UIF dei dati aggregati Principali novità Obblighi di segnalazione: introduzione dell indicazione secondo cui l invio di una segnalazione di operazione sospetta va effettuato prima di compiere l operazione ed inclusione, tra le casistiche di sospetto, della provenienza dei fondi da attività criminose, indipendentemente dalla loro entità Obblighi di comunicazione: trasmissione alla UIF di dati e informazioni individuati in base a criteri oggettivi, concernenti operazioni a rischio AML nonché adozione di procedure per la segnalazione interna di violazioni potenziali o effettive (c.d. whistleblowing) Limitazioni all uso del contante e dei titoli al portatore: divieto di emissione di libretti al portatore, di trasferimento tra soggetti diversi ed estinzione di quelli ancora esistenti entro il 31/12/2018 Regime sanzionatorio: applicazione di un regime sanzionatorio che prevede misure effettive, proporzionate e dissuasive L adozione di presidi, controlli e procedure necessari ad indirizzare taluni degli adeguamenti richiede l emanazione di specifici provvedimenti delle Autorità di Vigilanza recanti disposizioni attuative volte a disciplinare le modalità di assolvimento degli obblighi normativi. 6

7 Sezione 2 Overview nuove disposizioni normative

8 Overview nuove disposizioni normative Quadro sinottico (1 di 2) Si riportano di seguito le principali novità del D. Lgs. 90/2017 che si ritengono avere immediata applicazione a partire dall entrata in vigore del Decreto, in quanto trattasi di elementi che vengono introdotti ex novo o che modificano ambiti già disciplinati e che non richiedono specifici provvedimenti attuativi da parte delle Autorità di Vigilanza. - Applicazione - - Area - - Disposizioni normative - Perimetro di applicazione Individuazione di nuovi soggetti obbligati cui si applicano gli adempimenti AML Obblighi ordinari di AV Introduzione di nuovi criteri per l individuazione del titolare effettivo Individuazione di nuove fattispecie soggette ad obblighi di adeguata verifica Disponibilità di nuove modalità di identificazione e verifica del cliente, del titolare effettivo e dell'esecutore Data di entrata in vigore del D. Lgs. 90 /2017 Obblighi rafforzati di AV Individuazione di nuove fattispecie cui si applicano gli obblighi rafforzati di adeguata verifica Introduzione di nuovi criteri per l individuazione ed il trattamento delle Persone Politicamente Esposte Obblighi di astensione Introduzione di specifici divieti all operatività Obblighi di conservazione Adozione di sistemi di conservazione dei dati e delle informazioni anche alternativi all AUI Obblighi di segnalazione Estensione delle casistiche di sospetto e rivisitazione delle tempistiche per l invio di una SOS Obblighi di comunicazione Modifica dei soggetti tenuti agli obblighi di comunicazione e introduzione di nuovi sistemi interni di segnalazione delle violazioni Limitazioni uso del contante e titoli al portatore Introduzione di divieti all emissione e al trasferimento di libretti al portatore 8

9 Overview nuove disposizioni normative Quadro sinottico (2 di 2) Le disposizioni attuative già emanate trovano applicazione fino al 31 marzo 2018; nell ipotesi di assenza di nuovi provvedimenti di declinazione operativa, è prudenzialmente utile prevedere, a partire dal 1 aprile 2018, l adozione di nuovi presidi, controlli e procedure per valutare e gestire i rischi AML, in linea con le previsioni del D. Lgs. 90/ Applicazione - - Area - - Disposizioni normative - Subordinata all emanazione di disposizioni attuative Analisi e valutazione dei rischi Obblighi ordinari di AV Obblighi semplificati di AV Conduzione dell esercizio di autovalutazione dei rischi AML Introduzione del registro centrale sulla titolarità effettiva Rivisitazione delle variabili e delle tempistiche per l espletamento degli obblighi di adeguata verifica Ridefinizione del perimetro di applicazione e del contenuto delle misure di adeguata verifica Obblighi rafforzati di AV Introduzione di nuovi fattori di rischio da tenere in considerazione Subordinata all emanazione di istruzioni operative Obblighi di adeguata verifica da parte di terzi Obblighi di comunicazione Eliminazione di modalità individuate ex ante per il rilascio dell attestazione di avvenuta adeguata verifica da parte di terzi Trasmissione periodica all UIF di dati e informazioni in base a criteri oggettivi L impianto sanzionatorio è stato oggetto di revisione con l obiettivo di incrementare le sanzioni per violazioni gravi, ripetute, sistematiche ovvero plurime; sono inoltre state previste disposizioni che tengono conto del principio penalistico del favor rei, in base al quale, per le violazioni commesse anteriormente all entrata in vigore del Decreto si applica la legge vigente all epoca della commessa violazione, se più favorevole. 9

10 Sezione 3 Focus sui principali impatti delle nuove disposizioni normative

11 Focus sui principali impatti Nuove disposizioni applicabili dal 4 Luglio 2017 (1 di 3) Area Ambito Descrizione ambito Principali impatti Perimetro di applicazione Individuazione di nuovi soggetti obbligati cui si applicano gli adempimenti AML Estensione dei soggetti obbligati al rispetto delle disposizioni normative (tra gli altri, si segnalano quali nuovi destinatari i prestatori di servizi relativi all utilizzo delle valute virtuali, gli operatori professionali in oro, gli intermediari con sede legale in altro stato membro ma stabiliti in Italia senza succursale) Obblighi ordinari di adeguata verifica Introduzione di nuovi criteri per l individuazione del titolare effettivo Coincidenza del titolare effettivo, qualora l applicazione dei criteri di proprietà diretta / indiretta o controllo non ne consenta l individuazione, nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della Società Rivisitazione del novero di soggetti da identificare quali titolari effettivi di persone giuridiche private (per i clienti che siano persona giuridica privata, individuazione cumulativa di fondatori ove in vita, beneficiari qualora facilmente individuabili e titolari di funzioni di direzione e amministrazione) Acquisizione dell informazione sulla relazione tra il cliente ed il titolare effettivo tra quelle previste ai fini dell esecuzione di obblighi ordinari di adeguata verifica Individuazione di nuove fattispecie soggette ad obblighi di adeguata verifica Espletamento degli obblighi di adeguata verifica in relazione ad operazioni occasionali di trasferimento di fondi per importi superiori a euro, con conseguente necessità di compilazione del questionario di adeguata verifica Per le assicurazioni vita o altra assicurazione legata ad investimenti, applicazione di misure di adeguata verifica del beneficiario - non appena individuato o designato - nonché dell effettivo percipiente della prestazione liquidata e dei rispettivi titolari effettivi Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 11

12 Focus sui principali impatti Nuove disposizioni applicabili dal 4 Luglio 2017 (2 di 3) Area Ambito Descrizione ambito Principali impatti Obblighi ordinari di adeguata verifica Disponibilità di nuove modalità di identificazione e verifica del cliente, del titolare effettivo e dell'esecutore Disponibilità del sistema pubblico per la prevenzione del furto di identità (SCIPAFI) e di basi dati (riferibili a pubblica amministrazione o soggetti privati autorizzati al rilascio di identità digitali) quale strumento di ausilio per la verifica dell identità del cliente, del titolare effettivo e dell'esecutore Facoltà di assolvere agli obblighi di identificazione, per i clienti non fisicamente presenti, anche mediante la verifica del possesso di un identità digitale di massimo livello di sicurezza o di un certificato per la generazione di firma digitale Obblighi rafforzati di adeguata verifica Individuazione di nuove fattispecie cui si applicano gli obblighi rafforzati Introduzione di nuovi criteri per l individuazione ed il trattamento delle persone politicamente esposte Applicazione degli obblighi di adeguata verifica rafforzata nei confronti di clienti residenti / aventi sede nei Paesi terzi ad alto rischio individuati dalla Commissione Europea Estensione del novero di soggetti da identificare quali PEP (rientrano, tra gli altri, sindaco di provincia / città metropolitane / comune con almeno abitanti, componenti di organi di imprese controllate da Stati ovvero partecipate da Regioni, comuni capoluoghi di provincia, città metropolitane / comuni con almeno abitanti, assessori regionali, membri di organi direttivi di partiti politici, direttori generali delle ASL e aziende ospedaliere) Estensione della definizione di PEP anche ai soggetti residenti Rilascio da parte di un soggetto titolare di poteri di amministrazione o direzione dell autorizzazione ad operare con soggetto PEP anche con riferimento all effettuazione di un operazione occasionale In caso di beneficiario della prestazione assicurativa qualificato come PEP, al momento del pagamento della prestazione / cessione del contratto, trasmissione di informativa verso l'alta dirigenza prima del pagamento dei proventi ed esecuzione di controlli più approfonditi sull'intero rapporto con il contraente Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 12

13 Focus sui principali impatti Nuove disposizioni applicabili dal 4 Luglio 2017 (3 di 3) Area Ambito Descrizione ambito Principali impatti Obblighi di astensione Introduzione di specifici divieti all operatività Astensione dall instaurazione / cessazione di rapporti continuativi ed esecuzione di operazioni con società fiduciarie, trust, società anonime o controllate attraverso azioni al portatore con sede in Paesi ad alto rischio Divieto di avvalersi di soggetti terzi aventi sede in uno dei Paesi ad alto rischio per l'assolvimento degli obblighi di adeguata verifica Obblighi di conservazione Adozione di sistemi di conservazione dei dati e delle informazioni anche alternativi all AUI Adozione di sistemi di conservazione in grado di prevenire qualsiasi perdita dei dati e delle informazioni acquisiti in sede di adeguata verifica e di ricostruire l operatività o l attività del cliente (anche mediante ricorso a strumenti diversi da AUI) Obblighi di segnalazione Estensione delle casistiche di sospetto e rivisitazione dei tempi per l invio di una SOS Introduzione dell indicazione secondo cui l invio di una SOS va effettuato prima di compiere l operazione ed inclusione, tra le casistiche di sospetto, della provenienza dei fondi da attività criminose, indipendentemente dalla loro entità Obblighi di comunicazione Modifica dei soggetti tenuti agli obblighi di comunicazione e introduzione di nuovi sistemi interni di segnalazione delle violazioni Esclusione degli obblighi di comunicazione in capo all'organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e ai soggetti incaricati del controllo di gestione comunque denominati con riferimento agli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti e che possano costituire una violazione delle disposizioni normative Adozione di procedure per la segnalazione interna di violazioni potenziali o effettive in ambito AML (c.d. whistleblowing) Limitazioni uso del contante e titoli al portatore Introduzione di divieti all emissione e al trasferimento di libretti al portatore Divieto di emissione e di trasferimento tra soggetti diversi di libretti al portatore ed estinzione di quelli ancora esistenti entro il Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 13

14 Focus sui principali impatti Nuove disposizioni subordinate a provvedimenti attuativi (attesi entro il 31 Marzo 2018) Area Ambito Descrizione ambito Principali impatti Analisi e valutazione dei rischi Conduzione dell esercizio di autovalutazione dei rischi AML Esercizio dell attività di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo cui i soggetti obbligati sono esposti nell esercizio delle attività Obblighi ordinari di adeguata verifica Introduzione del registro centrale sulla titolarità effettiva Implementazione di meccanismi di verifica delle informazioni sulla titolarità effettiva di società, entità giuridiche e trust generanti obblighi fiscali contenute presso il Registro delle imprese in relazione ai dati acquisiti ai fini dell espletamento degli obblighi di adeguata verifica della clientela Rivisitazione delle variabili e delle tempistiche per l espletamento degli obblighi di adeguata verifica Rinnovo, con riferimento a clientela già acquisita, degli obblighi di adeguata verifica alla luce del mutato livello di rischio AML associato al cliente Rivisitazione delle variabili per calibrare gli obblighi di adeguata verifica (es. analisi del volume delle operazioni e della ragionevolezza dell'operazione e del rapporto continuativo in rapporto all entità delle risorse economiche) Obblighi semplificati di adeguata verifica Ridefinizione del perimetro di applicazione e del contenuto delle misure di adeguata verifica Esclusione ex ante di categorie di clientela / prodotti da sottoporre a obblighi semplificati di adeguata verifica, con conseguente necessità di rilevazione di circostanze che determinano un basso rischio Adozione di misure di adeguata verifica della clientela (in termini di processi, presidi di controllo e procedure IT) semplificate sotto il profilo dell'estensione e della frequenza degli adempimenti Obblighi rafforzati di adeguata verifica Introduzione di nuovi fattori di rischio da considerare Individuazione di nuovi fattori ad alto rischio (relativi al cliente, prodotti, servizi, operazioni, canali di distribuzione, aree geografiche) da considerare nell applicazione di obblighi rafforzati di adeguata verifica Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 14

15 Focus sui principali impatti Nuove disposizioni subordinate a istruzioni operative (con data di emanazione da definirsi) Area Ambito Descrizione ambito Principali impatti Obblighi di adeguata verifica da parte di terzi Eliminazione di modalità individuate ex ante per il rilascio dell attestazione di avvenuta adeguata verifica da parte di terzi Utilizzo di forme e modalità di attestazione da individuarsi a cura delle Autorità di Vigilanza (tenendo conto dell evoluzione delle tecniche di comunicazione a distanza) per l adempimento tramite terzi degli obblighi di adeguata verifica Obblighi di comunicazione Trasmissione periodica all UIF di dati e informazioni in base a criteri oggettivi Trasmissione periodica all UIF di dati e informazioni individuati in base a criteri oggettivi e riguardanti operazioni a rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 15

16 Sezione 4 Focus su specifici interventi di adeguamento

17 Focus su specifici interventi di adeguamento (1 di 7) Obblighi ordinari di adeguata verifica - Nuovi criteri per l individuazione del titolare effettivo - Ambito Coincidenza del titolare effettivo, qualora l applicazione dei criteri di proprietà diretta / indiretta o controllo non ne consenta l individuazione, nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione Rivisitazione del novero di soggetti da identificare quali titolari effettivi di persone giuridiche private Intervento Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk che sensibilizzino il personale sui nuovi criteri di individuazione del titolare effettivo Attivazione di specifici tabulati volti a verificare la clientela già acquisita - diversa da persona fisica - per cui non risulta identificato alcun titolare effettivo / verificare i titolari effettivi identificati per le persone giuridiche private con rapporti attivi ed attivazione di specifici interventi di mitigazione volti al recupero delle informazioni mancanti Attivazione di controlli dedicati ex post per verificare che sia identificato almeno un titolare effettivo nei rapporti intestati a soggetti diversi da persona fisica Attivazione di funzionalità informatiche che ricordino all operatore la necessità di identificare sempre un titolare effettivo (es. tramite attivazione di alert) e valutazione circa la possibilità di introdurre blocchi operativi - all apertura del rapporto/effettuazione dell operazione occasionale - in caso di mancata identificazione del titolare effettivo per soggetto diverso da persona fisica Aggiornamento della definizione di titolare effettivo all interno del Questionario di Adeguata Verifica Impatto Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 17

18 Focus su specifici interventi di adeguamento (2 di 7) Obblighi ordinari di adeguata verifica - Nuovi criteri per l individuazione del titolare effettivo - Ambito Acquisizione dell informazione sulla relazione tra il cliente ed il titolare effettivo tra quelle previste ai fini dell esecuzione di obblighi ordinari Intervento Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk volti a comunicare la necessità di raccogliere in sede di adeguata verifica anche l informazione relativa alla relazione tra il cliente e il titolare effettivo Attivazione di un piano di recupero dei dati sulla clientela già acquisita tramite attivazione di alert che avvisino le strutture di rete circa la necessità di raccogliere - al primo contatto utile - l informazione relativa alla relazione tra il cliente ed il titolare effettivo Inserimento di un nuovo campo all interno del Questionario di Adeguata Verifica contenente la relazione tra il cliente e il titolare effettivo Assegnazione di uno specifico punteggio di rischio a tale nuova variabile in funzione della tipologia di relazione tra il cliente e il titolare effettivo Impatto Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 18

19 Focus su specifici interventi di adeguamento (3 di 7) Obblighi rafforzati di adeguata verifica - Nuovi criteri per l individuazione ed il trattamento delle PEP - Ambito Estensione del novero di soggetti da identificare quali PEP e della definizione di PEP anche ai soggetti residenti Intervento Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione dei nuovi criteri per l identificazione dei PEP Attivazione di misure rafforzate di adeguata verifica sulla clientela PEP residente già acquisita Attivazione di uno specifico tabulato con il dettaglio dei clienti PEP residenti già acquisiti Verifica dell aggiornamento degli strumenti informatici in uso in relazione al monitoraggio delle cariche aggiuntive previste dal nuovo Decreto Verifica sulla clientela già acquisita dell applicazione del ricorrere delle nuove casistiche da considerare come soggetti PEP Attribuzione di un punteggio di rischio addizionale - in caso di soggetto PEP residente - che permetta di classificare il cliente in fascia di rischio alta Aggiornamento della definizione di PEP all interno del questionario di adeguata verifica Impatto Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 19

20 Focus su specifici interventi di adeguamento (4 di 7) Obblighi rafforzati di adeguata verifica - Nuovi criteri per l individuazione ed il trattamento delle PEP - Ambito Rilascio dell autorizzazione ad operare con soggetto PEP anche con riferimento ad un operazione occasionale Intervento Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione della necessità di acquisire autorizzazione ad operare con soggetto PEP anche con riferimento ad un operazione occasionale Valutare le modalità organizzative più idonee per rendere tempestiva l esecuzione di un operazione occasionale effettuata da soggetto PEP Impatto In caso di beneficiario PEP della prestazione assicurativa, al momento del pagamento della prestazione o della cessione del contratto, invio di informativa verso l'alta dirigenza ed esecuzione di controlli più approfonditi sull'intero rapporto con il contraente Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione dei nuovi adempimenti previsti in caso di beneficiario PEP Attivazione di controlli dedicati volti ad attivare, al momento del pagamento della prestazione o della cessione del contratto, approfondimenti dedicati sull intero rapporto con il cliente Attivazione di blocchi operativi al pagamento dei proventi della polizza, nel caso in cui il beneficiario della prestazione assicurativa o il titolare effettivo del beneficiario siano PEP, con conseguente attivazione di un workflow autorizzativo dedicato Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 20

21 Focus su specifici interventi di adeguamento (5 di 7) Obblighi ordinari di adeguata verifica - Rivisitazione delle variabili e delle tempistiche per l adeguata verifica - Ambito Rinnovo, con riferimento a clientela già acquisita, degli obblighi di adeguata verifica alla luce del mutato livello di rischio AML associato al cliente Intervento Definizione delle modalità e delle tempistiche previste per il riperforming dell adeguata verifica (es. compilazione di un nuovo questionario / verifica dell aggiornamento dei dati acquisiti / acquisizione di un ulteriore set di dati; aggiornamento dei dati a fronte di una qualsiasi variazione negativa della fascia di rischio / aggiornamento dei dati a fronte di una variazione negativa della fascia di rischio qualora abbinata alla scadenza di un autorizzazione precedentemente rilasciata) Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione delle modalità e delle tempistiche previste per il riperforming dell adeguata verifica Attivazione di uno specifico tabulato contenente l indicazione degli NDG che risultano «scaduti», in quanto privi - decorso un determinato orizzonte temporale da definirsi internamente - di un riperforming dell adeguata verifica Individuazione degli NDG che, all esito della profilatura mensile, necessitano di un riperforming dell adeguata verifica, sulla base delle logiche definite internamente Impatto Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 21

22 Focus su specifici interventi di adeguamento (6 di 7) Obblighi ordinari di adeguata verifica - Rivisitazione delle variabili e delle tempistiche per l adeguata verifica - Ambito Rivisitazione delle variabili per calibrare gli obblighi di adeguata verifica Intervento Individuazione delle nuovi variabili da utilizzare per la profilatura del rischio Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione delle nuovi variabili da utilizzare per la profilatura del rischio Aggiornamento dei punteggi da attribuire alle nuovi variabili di rischio da utilizzare Effettuazione di test in ambiente di simulazione volti a verificare la distribuzione della clientela nelle fasce di rischio all esito dei nuovi punteggi di rischio individuati Implementazione e fine-tuning del nuovo modello di calcolo per il profilo di rischio Impatto Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 22

23 Focus su specifici interventi di adeguamento (7 di 7) Obblighi semplificati di adeguata verifica - Modifica del perimetro di applicazione e contenuto degli adempimenti - Ambito Esclusione ex ante di casistiche da sottoporre a obblighi semplificati di adeguata verifica e necessità di rilevazione di circostanze di basso rischio Intervento Individuazione delle circostanze che determinano un basso rischio AML, anche alla luce dei nuovi fattori identificati dalle previsioni normative Aggiornamento della normativa interna e diffusione di materiale formativo/circolari/ messaggi di Help Desk con indicazione delle nuove fattispecie considerate a basso rischio Impatto Adozione di misure di adeguata verifica della clientela semplificate sotto il profilo dell'estensione e della frequenza degli adempimenti Definizione delle modalità e delle tempistiche previste per il performing dell adeguata verifica semplificata (es. definizione del contenuto e scadenza del questionario di adeguata verifica semplificato) Effettuazione di controlli volti a verificare - per la clientela già acquisita e sottoposta ad obblighi semplificati di adeguata verifica - il ricorrere delle nuove circostanze che determinano un basso rischio Implementazione e fine-tuning del nuovo sistema di profilatura (online e nel continuo) per la clientela sottoposta ad obblighi semplificati di adeguata verifica Attivazione e fine-tuning del monitoraggio dell operatività ai fini SOS anche con riferimento alla clientela sottoposta ad obblighi semplificati di adeguata verifica Impatti su normativa interna Impatti su presidi di controllo Impatti su procedure IT 23

24 Sezione 5 L impianto sanzionatorio - sistemi a confronto

25 L impianto sanzionatorio Principali modifiche intervenute a livello dispositivo (1 di 4) D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90 Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Art. 55, comma 1 Art. 55, comma 2 Art. 55, comma 3 Amministrativa Penale Penale Mancato rispetto degli obblighi di identificazione sanzione amministrativa pecuniaria da euro a euro Omissione o falsa indicazione di generalità reclusione da sei mesi a un anno e con la multa da 500 a euro Mancata o falsa indicazione delle informazioni su scopo e natura arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da a euro Art. 55, comma 1 e 3 del D. Lgs. 231/2007 Penale Falsificazione dei dati e delle informazioni relative al cliente, al titolare effettivo, all'esecutore, allo scopo e alla natura reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da a euro Art. 55, comma 4 Amministrativa Mancata, tardiva o incompleta registrazione sanzione amministrativa pecuniaria da euro a euro Art. 55, comma 2 del D. Lgs. 231/2007 Art. 57 del D. Lgs. 231/2007 Penale Amministrativa Acquisizione di dati falsi al fine di pregiudicare la corretta osservanza degli obblighi di conservazione reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro a euro Mancata, parziale o tardiva conservazione dei dati, dei documenti e delle informazioni sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro. Nelle ipotesi di violazioni gravi, ripetute o sistematiche ovvero plurime, sanzione amministrativa pecuniaria da a euro. Art. 55, comma 5 Penale Mancata comunicazione degli Organi di controllo alle Autorità di vigilanza reclusione fino a un anno e con la multa da 100 a euro Art. 59 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Mancata o tardiva comunicazione degli Organi di controllo alle Autorità di Vigilanza sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 55, comma 8 Penale Violazione del divieto di comunicazione di avvenuta SOS e di avvenuta archiviazione arresto da sei mesi a un anno o ammenda da a euro Art. 55, comma 4 del D. Lgs. 231/2007 Penale Violazione del divieto di comunicazione di avvenuta SOS e di avvenuta archiviazione arresto da sei mesi a un anno e ammenda da a euro 25

26 L impianto sanzionatorio Principali modifiche intervenute a livello dispositivo (2 di 4) D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90 Riferimento normativo Art. 55, comma 9 Art. 56, comma 1 Natura della sanzione Penale Amministrativa Art. 56, comma 2 Amministrativa Disposizione normativa Indebito utilizzo o falsificazione di carte di credito o documenti analoghi altrui reclusione da uno a cinque anni e con multa da 310 a euro Inosservanza disposizioni emanate dalle Autorità di vigilanza sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Cancellazione di intermediari dagli elenchi previsti Riferimento normativo Art. 55, comma 5 del D. Lgs. 231/2007 Natura della sanzione Penale Disposizione normativa Indebito utilizzo o falsificazione di carte di credito o documenti analoghi altrui reclusione da uno a cinque anni e con multa da 310 a euro Art. 55, comma 8 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Cancellazione di intermediari dagli elenchi previsti Art. 57, comma 1 Amministrativa Mancato rispetto del provvedimento di sospensione della UIF sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 58, comma 6 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Mancato rispetto del provvedimento di sospensione della UIF sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 57, comma 2 Amministrativa Art. 57, comma 3 Amministrativa Omessa istituzione dell'aui sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Omessa istituzione del Registro della clientela sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 57, comma 4 Amministrativa Omessa segnalazione di operazioni sospette sanzione amministrativa pecuniaria dall'1 per cento al 40 per cento dell'importo dell'operazione non segnalata. Nei casi più gravi, tenuto conto della gravità della violazione desunta dalle circostanze della stessa e dall'importo dell'operazione sospetta non segnalata, con il provvedimento di irrogazione della sanzione è ordinata la pubblicazione per estratto del decreto sanzionatorio su almeno due quotidiani a diffusione nazionale di cui uno economico, a cura e spese del sanzionato Art. 58 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Inosservanza delle disposizioni relative all'obbligo di segnalazione di operazioni sospette sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro. Nelle ipotesi di violazioni gravi, ripetute o sistematiche ovvero plurime, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro a euro. Nel caso in cui le violazioni gravi, ripetute o sistematiche ovvero plurime producono un vantaggio economico, l'importo massimo della sanzione è elevato fino: a) al doppio dell'ammontare del vantaggio medesimo, qualora detto vantaggio sia determinato o determinabile e, comunque, non sia inferiore a euro b) ad un milione di euro, qualora il predetto vantaggio non sia determinato o determinabile 26

27 L impianto sanzionatorio Principali modifiche intervenute a livello dispositivo (3 di 4) D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90 Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Art. 57, comma 5 Amministrativa Violazione degli obblighi informativi verso la UIF sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 60, comma 1 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Violazione degli obblighi informativi verso la UIF sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 58 Amministrativa Violazione delle disposizioni in tema di limitazione all'uso del contante e di comunicazione al MEF - sanzione amministrativa pecuniaria dall'1 al 40 per cento dell'importo trasferito per le violazioni delle disposizioni di cui all'articolo 49, commi 1, 1- bis, 5, 6 e 7 - sanzione amministrativa pecuniaria dal 30 al 40 per cento del saldo del libretto al portatore per la violazione della prescrizione di cui all'art. 49, comma 12, 13 e 14 - sanzione amministrativa pecuniaria dal 20 al 40 per cento del saldo per violazione divieto (art. 50, comma 1) - sanzione amministrativa pecuniaria dal 10 al 40 per cento del saldo per violazione divieto (art. 50, comma 2) - sanzione amministrativa pecuniaria dal 3 al 30 per cento dell'importo dell'operazione, del saldo del libretto o del conto per violazione dell'obbligo (art. 51, comma 1) Art. 63 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Violazione delle disposizioni in tema di limitazione all'uso del contante e di comunicazione al MEF - sanzione amministrativa pecuniaria da a euro per le violazioni delle disposizioni di cui all'articolo 49, commi 1, 1- bis, 5, 6 e 7 - sanzione amministrativa da 250 a 500 euro per la violazione della prescrizione di cui all'articolo 49, comma 12 - sanzione amministrativa pecuniaria dal 20 per cento al 40 per cento del saldo per la violazione del divieto di cui all'articolo 50, comma 1 - sanzione amministrativa pecuniaria dal 10 per cento al 40 per cento del saldo per la violazione del divieto di cui all'articolo 50, comma 2 - sanzione amministrativa pecuniaria euro a euro per violazione dell'obbligo di cui all'articolo 51, comma 1 Art. 56 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Inosservanza degli obblighi di adeguata verifica e dell'obbligo di astensione sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro. Nelle ipotesi di violazioni gravi, ripetute o sistematiche ovvero plurime, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da a euro Art. 61 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Sanzioni per inosservanza delle disposizioni specifiche in materia di soggetti convenzionati e agenti di istituti di pagamento e istituti emittenti moneta elettronica sanzione amministrativa pecuniaria da a euro. Nei casi di violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime, tenuto conto della rilevanza della violazione, le sanzioni amministrative pecuniarie di cui al presente comma sono raddoppiate nel minimo e nel massimo edittali 27

28 L impianto sanzionatorio Principali modifiche intervenute a livello dispositivo (4 di 4) D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90 Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Riferimento normativo Natura della sanzione Disposizione normativa Art. 62 del D. Lgs. 231/2007 Amministrativa Disposizioni sanzionatorie specifiche per intermediari bancari e finanziari - sanzione amministrativa pecuniaria da a euro ovvero pari al dieci per cento del fatturato complessivo annuo, quando tale importo è superiore a euro e il fatturato è disponibile e determinabile. - Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da a di euro ai soggetti titolari di funzioni di amministrazione, direzione e controllo dell'intermediario che, non assolvendo in tutto o in parte ai compiti direttamente o indirettamente correlati alla funzione o all'incarico, hanno agevolato, facilitato o comunque reso possibili le violazioni, ovvero hanno inciso in modo rilevante sull'esposizione dell'intermediario al rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Qualora il vantaggio ottenuto sia superiore a di euro, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinato o determinabile. - Nelle ipotesi di cui al comma 2, le autorità di vigilanza di settore hanno il potere di applicare la sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione dallo svolgimento della funzione o dell'incarico di amministrazione, direzione o controllo dell'ente, per un periodo non inferiore a sei mesi e non superiore a tre anni. Per le violazioni caratterizzate da scarsa offensività o pericolosità alla stregua dei criteri di cui all'articolo 67, le autorità di vigilanza di settore, in alternativa alla sanzione amministrativa pecuniaria, hanno il potere di: a) applicare all'ente responsabile la sanzione consistente nell'ordine di eliminare le infrazioni e di astenersi dal ripeterle, anche indicando le misure da adottare e il termine per attuarle; b) qualora l'infrazione contestata sia cessata, applicare all'ente responsabile la sanzione consistente in una dichiarazione pubblica avente ad oggetto la violazione commessa e il soggetto responsabile 28

29 Sezione 6 Perché

30 Il team Regulatory Compliance di La continua evoluzione del contesto normativo di riferimento e la crescente attenzione alla prevenzione dei rischi in materia di AML / CFT stanno rendendo di prioritario interesse una gestione del presidio sempre più efficace ed efficiente. Il Team Regulatory Compliance di è composto da risorse specializzate in ambito AML, di Financial Services, Risk Consulting e TLS «Tax&Legal Services», con ampia esperienza nell'analisi dei processi antiriciclaggio / antiterrorismo e approfondita conoscenza della normativa di settore; Figura professionale Director & Senior Manager Manager % Mix risorse 10% 20% Anni di anzianità > 9 > 6 L approccio integrato di competenze consente di valutare gli impatti delle novità normative apportate dal Legislatore ed a sviluppare soluzioni adeguate per ridurre l'esposizione al rischio di coinvolgimento in fatti di riciclaggio e/o finanziamento del terrorismo, anche mediante l'utilizzo di tool diagnostici dedicati. Senior Associate 40% 3-6 Associate 30% > 1 Il team Regulatory Compliance di può vantare le seguenti caratteristiche: conoscenza del settore di riferimento: il team assegnato è composto da legali (anche penalisti e tributaristi) e professionisti esperti di processi specializzati in materia di compliance e risk management sul fronte AML / CFT; competenze specifiche sulle tematiche di controllo interno e normativa AML / CFT, maturate attraverso la collaborazione con i principali player di mercato, attività di docenza presso numerose istituzioni italiane, collaborazione con organismi istituzionali (OCSE), riviste specializzate e la partecipazione in veste di relatori a convegni e conferenze; qualità dell intervento e utilizzo di metodologie e tool avanzati, condivisi facendo leva anche sulle esperienze del Network internazionale. 30

31 Il team Regulatory Compliance di I nostri servizi AML Tipologia di supporto trasversale Ambito Iniziative progettuali di adeguamento normativo Attività Esecuzione di assessment volti a verificare, anche tramite benchmarking con peer comparabili, lo stato dei presidi rispetto alla normativa tempo per tempo vigente Individuazione e consolidamento degli interventi realizzativi da attivare (in termini di processo, procedure IT e sistemi di controllo) a fini di conformità normativa Redazione dei documenti di business requirements e consolidamento del Master Plan realizzativo Realizzazione degli interventi su processi (es. aggiornamento normativa) / sistemi di controllo (es. adozione nuovi presidi) / procedure IT (es. esecuzione test utente) Monitoraggio sull esecuzione degli interventi realizzativi Tipologie di supporto verticale Ambito Risk Assessment Customer Due Diligence Segnalazione di Operazioni Sospette Archivio Unico Informatico Presidi di controllo Attività Analisi e valutazione del modello di AML governance Risk assessment del presidio AML e CTF Formalizzazione / aggiornamento dei documenti di governance aziendale Pianificazione delle attività sulla base di approcci risk based Supporto nelle attività di dimensionamento degli organici aziendali in ambito AML / CFT Predisposizione di processi di Know Your Customer in considerazione della specifica realtà operativa aziendale e di principi risk based Analisi critica dei modelli adottati per il calcolo del profilo di rischio AML e delle schede utilizzate per la verifica rafforzata Erogazione di corsi di formazione / test (in aula o online), quale verifica dell efficacia delle attività svolte Definizione di processi e presidi di controllo per l identificazione di operazioni anomale Supporto, di natura sia legale sia operativa, nella valutazione delle fattispecie anomale e nella predisposizione ed inoltro delle SOS Erogazione di corsi di formazione / test (in aula o online), quale verifica dell efficacia delle attività svolte Rappresentazione logica delle modalità operative ed informatiche di gestione dei dati da registrare in AUI e valutazione dei gap di compliance Esecuzione di attività di test (formale, logico e di allineamento tra AUI e sistema gestionale / contabile), mediante utilizzo di apposito tool diagnostico, e interventi di remediation sulle anomalie rilevate Disegno del modello dei controlli di primo e secondo livello Esecuzione di attività di walk through test per ripercorrere il corretto adempimento degli obblighi normativi Supporto nella definizione di action plan volti a mitigare eventuali rischi di conformità 31

32 Il team Regulatory Compliance di I nostri semilavorati AML - Ambito - - Servizi - - Asset / semilavorati disponibili - Modello organizzativo e processi Supporto all analisi degli impatti delle nuove disposizioni normative Stesura Policy, processi per gestione adempimenti KYC, Sospette e AUI Diagnostico presidi as is in ambito AML Modello governance / processi AML (strutture rete, funzioni centrali) Strumenti a supporto Requisiti funzionali per sviluppo soluzioni custom in ambito adeguata verifica e/o operazioni sospette PMO implementazione nuovi moduli soluzioni IT Modello logico architettura, checklist parametri GPR e strumenti di reporting Presidi di controllo Stesura manuale dei controlli AML Disegno modello di Risk Assessment AML Esempio matrice dei controlli AML Autovalutazione dei rischi Formazione Predisposizione materiale formativo su nuovi adempimenti e guide pratiche per utilizzo nuovi moduli soluzioni IT Materiale formativo, guide pratiche per le strutture di rete 32

33 Il team Regulatory Compliance di Thought leadership Broader perspectives; higher performance. State of Compliance: 2012 Study ecompliance Week hanno predisposto una survey su 120 responsabili della Funzione Compliance appartenenti alle più importanti compagnie americane. Tra le risultanze principali si evidenziano dati di benchmark in 4 aree chiave: mission della struttura organizzativa, efficacia, risorse e tecnologie e reporting della Funzione Compliance. Il Sistema di Controllo Interno Un modello integrato di riferimento per la gestione dei rischi aziendali Lavoro pubblicato nel 2006 che propone la versione italiana del COSO Report, studio sulla best practice dei sistemi di controllo interno, riprendendo l'edizione statunitense del Il COSO Report è ancor oggi indicato come best practice di riferimento per l'architettura dei sistemi di contrllo interno dal Sarbanes-Oxley Act del La Gestione del Rischio Aziendale ERM - Enterprise Risk Management: modello di riferimento e alcune tecniche applicative Lavoro pubblicato nel 2006, finalizzato ad analizzare le tematiche della gestione del rischio proponendo un modello di riferimento per identificare, valutare e gestire i rischi in modo efficace. Il modello ERM (Enterprise Risk Management) proposto consente al management di affrontare le incertezze e i conseguenti rischi e opportunità. Integrity Driven Performance White paper - A New Strategy for Success Through Integrated Governance, Risk and Compliance Management Nell ambito dell efficientamento del Sistema di Controllo Interno, l approccio prevede una visione integrata fra Governance, Gestione dei Rischi e Compliance. Tale metodologia, a fronte di una strategia definita, mette in atto misure e processi di miglioramento, sistemi di monitoraggio e analisi degli scostamenti, reporting e controlli implementati su risorse, processi e infrastruttura tecnologica. Does ERM matter? Enterprise risk management in the insurance industry A global study Un numero crescente di società finanziarie stanno sviluppando programmi di ERM per rafforzare il controllo sui profili ad alto rischio. Nonostante ciò la crisi economica ha evidenziato sistematici insuccessi dei programmi di risk management, all interno di molte realtà finanziarie. I Costi della Compliance L analisi ha approfondito le tematiche relative aicosti delle attività di Compliance e alle misure di efficacia ed efficienza della funzione stessa. L indagine, per gli aspetti relativi ai costi, è stata incentrata sui seguenti temi: incidenza dei costi del personale (diretti e indiretti) sui costi complessivi delle SGR; costi di costituzione della funzione di Compliance; tipologia di costi diretti; rapporto costi/benefici in seguito alla strutturazione delle funzione di Compliance. Libro Bianco sulla funzione Compliance collabora con ABI sulla tematica della compliance in Italia, contribuendo alla stesura del libro bianco sulla "Funzione di compliance" pubblicato nell'ottobre Il testo costituisce una delle principali raccolte di best practice relativamente all inquadramento, organizzazione ed approcci in uso nelle funzioni di conformità bancarie. Banking banana skins Ogni due anni sponsorizza la survey Banking Banana Skins realizzata dal Centro Studi dell Innovazione Finanziaria. Ciascuna analisi identifica potenziali fonti di rischio per le banche e le classifica per importanza. Inoltre contiene le view dei Top Manager sui rischi da fronteggiare, sulla solidità dei mercati finanziari e su ulteriori aspetti prioritari. Banking industry reform A new equilibrium In questo report sono state analizzate le criticità e le implicazioni strategiche derivanti dal cambiamento del settore bancario. In particolare, è stato approfondito come le banche hanno bisogno di essere ristrutturate alla luce della nuove realtà e opportunità. State of Compliance Study 2016 Laying a strategic foundation for strong compliance risk management Lo studio ha approfondito le seguenti tematiche: il coinvolgimento sempre più strategico della senior leadership, il livello di integrazione dell approccio sul risk assesment e l importanza dell ethics. 33

34 Contatti Mario Cristina Partner - Financial Services mario.cristina@it.pwc.com Claudio Claudio Mustaro Mustaro Senior Senior Manager Manager - Regulatory AML claudio.mustaro@it.pwc.com claudio.mustaro@it.pwc.com Gianni Bragolusi Advisory Insurance Leader giovanni.bragolusi@it.pwc.com Tommaso Magnoni Senior Manager - Insurance Compliance tommaso.magnoni@it.pwc.com 34

35 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.