BENI STABILI S.P.A. SIIQ

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1 BENI STABILI S.P.A. SIIQ Sede legale in Roma, Via Piemonte, 38 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale e Partita IVA n Capitale Sociale deliberato pari a Euro ,30, sottoscritto e versato per Euro ,40, suddiviso in n azioni ordinarie Soggetta alla direzione e coordinamento di Foncière des Régions S.A. NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E AI PORTATORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DENOMINATE 225,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2015, 225,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2018 E 270,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2019 E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. E SU EURONEXT PARIS DI AZIONI ORDINARIE DI BENI STABILI S.P.A. SIIQ La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, che è stato depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre 2014, e alla Nota di Sintesi che è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l offerta e l ammissione a quotazione di azioni ordinarie di Beni Stabili S.p.A. SIIQ. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, in Roma, via Piemonte, 38 nonché sul sito internet

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3 AVVERTENZA In considerazione della situazione finanziaria della Società e del Gruppo, sono riportate nella presente Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell operazione. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia al Capitolo IV Fattori di Rischio del Documento di Registrazione. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante del Gruppo non è sufficiente a coprire interamente il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi, pari a circa Euro 226 milioni (tale fabbisogno finanziario ricomprende, tra l altro, il finanziamento ponte di Euro 150 milioni che è stato stipulato dall Emittente per coprire i costi non ricorrenti connessi al rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer e che è destinato ad essere rimborsato con i proventi dell Aumento di Capitale per maggiori dettagli in relazione alle finalità di quest ultimo si veda il Capitolo III, Paragrafo 3.4 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi della presente Nota Informativa). Al fine di coprire il suddetto fabbisogno, come previsto nel contesto dell operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer l Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi netti dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 147 milioni e ricorrere alla stipula di ordinarie operazioni di rifinanziamento (garantite o meno da immobili), ovvero fare ricorso, in caso di necessità, all utilizzo delle linee di credito revolving già disponibili per Euro 204 milioni (cfr. Capitolo IV, Paragrafo Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché il Capitolo V, Paragrafo Operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer del Documento di Registrazione). Infine, ove necessario, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti sugli immobili di proprietà programmati e inclusi nel sopra indicato fabbisogno dei prossimi 12 mesi. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e/o la Società non fosse in grado di portare a termine con successo le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per una più compiuta esposizione dei rischi e ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo Beni Stabili, si veda il Capitolo IV, Paragrafo Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo, nonché il Capitolo X, Paragrafo 10.1 Risorse finanziarie dell Emittente del Documento di Registrazione. 1

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5 INDICE DEFINIZIONI... 7 GLOSSARIO PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DELLA NOTA INFORMATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA IN OPZIONE E ALLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale Rischi connessi alle date di consegna delle Azioni in Francia e Lussemburgo Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza delle autorizzazioni delle Autorità competenti Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse Efficacia posticipata della sottoscrizione da parte dell azionista di maggioranza INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ED AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE DESCRIZIONE DELLE AZIONI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI DELIBERE IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE

6 4.7 DATA DI EMISSIONE E DI MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI ESISTENZA DI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI NORME IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELLA SOCIETÀ NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE AZIONI Regime fiscale in Italia Regime fiscale in Lussemburgo Regime fiscale in Francia CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la revoca e/o la sospensione dell Offerta Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Possibilità di ritirare la sottoscrizione Modalità e termini per la consegna ed il pagamento delle Azioni Risultati dell Offerta in Opzione Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Azioni Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell importo assegnato Over allotment e Greenshoe FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA Prezzo di Offerta Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

7 5.3.3 Limitazioni al diritto di opzione Eventuali differenze tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dei Dirigenti Strategici COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione e garanzia Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ALTRE OPERAZIONI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA INFORMAZIONI CIRCA IL SOGGETTO CHE OFFRE IN VENDITA LE AZIONI NUMERO E CLASSE DELLE AZIONI OFFERTE DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DELLE AZIONI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ACCORDI DI LOCK-UP SPESE LEGATE ALL OFFERTA PROVENTI NETTI TOTALI E SPESE TOTALI LEGATE ALL OFFERTA IN OPZIONE DILUIZIONE DILUIZIONE DERIVANTE DALL OFFERTA EFFETTI DILUITIVI IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA DA PARTE DEGLI ATTUALI AZIONISTI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI MENZIONATI NELLA NOTA INFORMATIVA INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PARERI O RELAZIONI REDATTE DAGLI ESPERTI CONTENUTI NELLA NOTA INFORMATIVA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ED INDICAZIONE DELLE FONTI

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9 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Altri Paesi Area Euro Aumento di Capitale Azioni Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. I 18 Paesi dell Unione Europea che utilizzano l Euro quale valuta. L aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale pari ad Euro 0,10, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 settembre 2014 a valere sulla delega allo stesso conferita, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, dall Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 luglio Indica le azioni ordinarie dell Emittente, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, che saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sulla Borsa di Parigi. Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Mattioli, n. 3. Beni Stabili, l Emittente o la Società BNP Paribas Borsa Italiana Codice Civile Consob Data della Nota Informativa Beni Stabili S.p.A. SIIQ, con sede legale in Roma, Via Piemonte, n. 38. BNP Paribas, con sede in Parigi, 16 Boulevard des Italiens, che agisce anche per il tramite della propria filiale italiana, con sede in Piazza San Fedele nn. 1/3, Milano. Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come successivamente modificato e integrato. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. La data di pubblicazione della presente Nota Informativa. 7

10 Delega Decreto Legge 133/2014 o D.L. 133/2014 Direttiva 2003/71/CE o Direttiva Prospetto Diritti di Opzione Documento di Registrazione Gruppo Beni Stabili o Gruppo La delega che l Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, in data 31 luglio 2014, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, esercitabile entro il termine di 24 mesi dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione, e concernente la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrire in opzione agli azionisti ed ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Indica il Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 Misure urgenti per l apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 12 settembre 2014 ed in attesa di conversione, che reca, all articolo 20, modifiche alla Legge Finanziaria Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre Il diritto (derivante dalle azioni ordinarie dell Emittente e dalle Obbligazioni Convertibili in circolazione prima dell avvio del Periodo di Opzione) di sottoscrivere Azioni secondo il rapporto di opzione che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, e comunicato prima dell avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Il documento di registrazione relativo all Emittente depositato presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n /14 del 25 settembre Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale dell Emittente, in Roma, via Piemonte, n. 38, nonché sul sito internet dell Emittente Indica, congiuntamente, l Emittente e le società dallo stesso controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile ovvero dell articolo 93 del TUF. 8

11 Impegno Foncière des Régions L impegno irrevocabile di sottoscrizione da parte del socio Foncière des Régions S.A., trasmesso alla Società in data 26 giugno 2014, ai sensi dei quali lo stesso si è impegnato a sottoscrivere la parte di Azioni allo stesso spettante, derivante dal possesso di n azioni dell Emittente, nell ambito dell Offerta in Opzione per un ammontare complessivo pari a Euro 51,7 milioni. Imser 60 Imser 60 SIINQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Cornaggia, n. 10. Intermediari Aderenti Istruzioni di Borsa Joint Global Coordinator, Joint Bookrunner o Garanti Legge Finanziaria 2007 Mediobanca Mercato Telematico Azionario o MTA Monte Titoli Nota di Sintesi Nota Informativa Offerta in Borsa Gli intermediari autorizzati aderenti ai sistemi di gestione accentrata gestiti da Monte Titoli, Euroclear France, Euroclear Bank e Clearstream. Indica le Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. entrate in vigore il 21 luglio 2014 ed eventuali successive modifiche ed integrazioni. Banca IMI, BNP Paribas, Mediobanca e UniCredit Bank AG. Legge 27 dicembre 2006, n. 296 Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato, pubblicata nel Supplemento Ordinario n. 244 alla Gazzetta Ufficiale del 27 dicembre 2006, n Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta E. Cuccia, n. 1. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. La nota di sintesi depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n /14 del 25 settembre La Nota di Sintesi è disponibile presso la sede legale dell Emittente, in Roma, via Piemonte, n. 38, nonché sul sito internet dell Emittente La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. L offerta in borsa, ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Offerta in Opzione o Offerta Indica l offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale oggetto della presente Nota Informativa. 9

12 Obbligazioni Convertibili Indica le obbligazioni convertibili denominate - 225,000, per cent. Convertible Bonds due 2015 (codice ISIN XS ), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro ; 225,000, per cent. Convertible Bonds due 2018 (codice ISIN XS ), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro ; e - 270,000, per cent. Convertible Bonds due 2019 (codice ISIN XS ), il cui ammontare nominale in circolazione è pari ad Euro L agente per l informazione (information agent) delle Obbligazioni Convertibili è BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch, con sede in 33, Rue de Gasperich, Howald Hesperange, L-2085 Luxembourg, tel , fax , LU_BP2S_OFFER@bnpparibas.com. Periodo di Negoziazione dei Diritti d Opzione Periodo di Opzione Periodo di Opzione in Francia Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo Prezzo di Offerta Prospetto Periodo in cui i Diritti di Opzione saranno negoziati sul Mercato Telematico Azionario e sulla Borsa di Parigi, compreso tra il 29 settembre 2014 e il 10 ottobre 2014 (estremi inclusi). Congiuntamente il Periodo di Opzione in Italia e Lussemburgo e il Periodo di Opzione in Francia. Il periodo di tempo compreso tra il 29 settembre 2014 e il 15 ottobre 2014 (estremi inclusi) durante il quale i Diritti di Opzione possono essere esercitati in Francia. Il periodo di tempo compreso tra il 29 settembre 2014 e il 17 ottobre 2014 (estremi inclusi) durante il quale i Diritti di Opzione possono essere esercitati in Italia e Lussemburgo. Indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione nell ambito dell Offerta, che sarà comunicato prima dell avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Indica il prospetto costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell art. 94, quarto comma, del TUF. Regolamento 809/2004 Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, come successivamente modificato ed integrato. 10

13 Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Relazione Finanziaria Semestrale 2014 Sistema Monte Titoli Società di Revisione Statuto Testo Unico della Finanza o TUF UniCredit Bank AG Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana del 9 dicembre 2013 e approvato dalla Consob con delibera n del 22 gennaio Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Indica la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2014, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio Indica il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli. La società Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina, n. 35. Lo statuto di Beni Stabili S.p.A., tempo per tempo in vigore. Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni. UniCredit Bank AG succursale di Milano, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti, n

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15 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno della Nota Informativa. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Borsa di Parigi o Euronext Carry forward Clearstream EBITDA Euroclear Bank Euroclear France Gestione Esente ICSDs Interest Cover Ratio o ICR Loan to Value o LTV Euronext Paris Indica la previsione normativa applicabile alle SIIQ e alle SIINQ (ai sensi dell articolo 7, comma 4 del D.M. 174/2007), in forza della quale qualora l utile contabile derivante dalla Gestione Esente sia ridotto da una perdita contabile derivante da attività diverse da quelle incluse nella Gestione Esente, l utile contabile realizzato da attività diverse da quelle incluse nella Gestione Esente realizzato nei successivi esercizi si considera formato, fino a concorrenza dell importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione Esente, con conseguente obbligo di distribuzione. Identica regola si applica nel caso inverso, con conseguente inapplicabilità dell obbligo di distribuzione. Clearstream Banking S.A.. Indica il margine operativo lordo ottenuto sottraendo dai ricavi sia i costi diretti che i costi di struttura ad esclusione delle partite valutative e degli ammortamenti. Euroclear Bank S.A./NV. Il Sistema di Gestione Accentrata francese, con sede a Parigi. Le Azioni negoziate su Euronext sono depositate ed ammesse sul sistema di liquidazione domestico di Euroclear. Indica l attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà, di usufrutto o di altro diritto reale, nonché in base a contratti di locazione finanziaria; l attività di locazione derivante dallo sviluppo del compendio immobiliare; il possesso di partecipazioni, costituenti immobilizzazioni finanziarie ai sensi dei principi contabili internazionali, in altre SIIQ o in SIINQ. Indica congiuntamente Clearstream ed Euroclear Bank. Indica il rapporto tra l EBITDA del periodo e gli oneri finanziari di cassa dello stesso periodo. Indica il rapporto tra l indebitamento finanziario netto a valori contabili e il valore contabile del Portafoglio Immobiliare. L indebitamento finanziario netto utilizzato ai fini del ratio tiene conto dei crediti/debiti derivanti da acquisizioni/vendite con sottostante immobiliare. 13

16 Portafoglio Immobiliare Portafoglio ImSer Sistema di Gestione Accentrata o Central Security Depository o CSD Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ Società di Investimento Immobiliare Non Quotata o SIINQ Indica il portafoglio di immobili di proprietà gestiti dal Gruppo Beni Stabili. Indica il portafoglio di immobili concessi in locazione a Telecom Italia S.p.A.. Indica il sistema di gestione accentrata, domestico o internazionale, presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari e attraverso il quale tali strumenti possono circolare. Indica una società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall articolo 1, commi da 119 a 141 della c.d. Legge Finanziaria 2007 (legge 27 dicembre 2006, n. 296), così come integrata e modificata dalla Legge Finanziaria 2008 (legge 24 dicembre 2007, n. 244) e dal regolamento recante disposizioni in materia di SIIQ (ossia, il Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze 7 settembre 2007, n. 174). Indica una società di investimento immobiliare non quotata, a cui sia stato esteso il regime speciale previsto per le SIIQ, ai sensi dell articolo 1, comma 125, della Legge Finanziaria

17 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili della Nota Informativa Beni Stabili, con sede legale in Roma, Via Piemonte n. 38, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Beni Stabili, responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in essa contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 15

18 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Il presente Capitolo della Nota Informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono inoltre invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, alle società facenti parte del Gruppo Beni Stabili e ai settori di attività in cui queste operano, descritti nel Capitolo IV del Documento di Registrazione. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa e nel Documento di Registrazione. I rinvii ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli ed ai Paragrafi della Nota Informativa. 2.1 Fattori di rischio relativi all Offerta in Opzione e alle Azioni oggetto dell Offerta Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante del Gruppo non è sufficiente a coprire interamente il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi, pari a circa Euro 226 milioni (tale fabbisogno finanziario ricomprende, tra l altro, il finanziamento ponte di Euro 150 milioni che è stato stipulato dall Emittente per coprire i costi non ricorrenti connessi al rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer e che è destinato ad essere rimborsato con i proventi dell Aumento di Capitale per maggiori dettagli in relazione all Operazione si veda il Capitolo V, Paragrafo Operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer del presente Documento di Registrazione. Al fine di coprire il suddetto fabbisogno, come previsto nel contesto dell Operazione, l Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi netti dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 147 milioni e ricorrere alla stipula di ordinarie operazioni di rifinanziamento (garantite o meno da immobili), ovvero fare ricorso, in caso di necessità, all utilizzo delle linee di credito revolving già disponibili per Euro 204 milioni. Infine, ove necessario, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti sugli immobili di proprietà programmati e inclusi nel sopra indicato fabbisogno dei prossimi 12 mesi. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e/o la Società non fosse in grado di portare a termine con successo le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per una più compiuta esposizione dei rischi e ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo Beni Stabili, si 16

19 FATTORI DI RISCHIO veda il Capitolo X, Paragrafo 10.1 Risorse finanziarie dell Emittente del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione Le Azioni e i Diritti di Opzione della Società presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori delle Azioni avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul Mercato Telematico Azionario (MTA) ovvero sulla Borsa di Parigi. I Diritti di Opzione saranno negoziabili nel corso del Periodo di Negoziazione dei Diritti di Opzione sia sul Mercato Telematico Azionario (MTA) sia sulla Borsa di Parigi. Le Azioni e i Diritti di Opzione potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società. Le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società potrebbero infatti generare sostanziali fluttuazioni del prezzo delle Azioni e dei Diritti di Opzione. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare in generale, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di Opzione, durante il periodo in cui tali diritti saranno negoziati sul Mercato Telematico Azionario e sulla Borsa di Parigi, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo Beni Stabili sarà in grado di realizzare. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l altro, dall andamento del prezzo delle azioni dell Emittente in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato di queste ultime. Nell ambito dell Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione e/o delle Azioni. Per ulteriori informazioni in merito alla negoziazione delle Azioni sui mercati regolamentati si rinvia al Capitolo VI Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione della presente Nota Informativa Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale In considerazione del fatto che l Aumento di Capitale è offerto in opzione agli azionisti e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili della Società, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell Emittente fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale) nei confronti di coloro che decideranno di sottoscrivere integralmente l Offerta per la parte di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l Offerta per la parte di 17

20 FATTORI DI RISCHIO propria competenza subirebbero, comunque, una diluizione, in conseguenza della partecipazione all Offerta in Opzione dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la loro partecipazione al capitale della Società, sia in termini di capitale sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa che in termini di capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale). Gli effetti diluitivi per gli azionisti della Società sopra indicati saranno comunicati prima dell avvio del Periodo di Opzione, mediante pubblicazione di un apposito supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti. Tale supplemento sarà pubblicato anche sul sito internet dell Emittente, Per ulteriori informazioni sugli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale, si rinvia al Capitolo IX Diluizione della presente Nota Informativa Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale In data 26 giugno 2014, Banca IMI, BNP Paribas, Mediobanca e UniCredit Bank AG, in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, hanno sottoscritto con la Società un accordo di pre-garanzia (preunderwriting agreement), ai sensi del quale i Garanti si sono impegnati a garantire, individualmente e senza obbligo di solidarietà, la sottoscrizione delle Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell Offerta, per un importo pari al valore nominale dell Aumento di Capitale al netto della quota spettante a Foncière des Régions S.A.. L impegno di garanzia assunto dai Garanti è subordinato al verificarsi di determinate condizioni, usuali in operazioni di questo tipo, nonché al perfezionamento di un più ampio contratto di garanzia (il Contratto di Garanzia ). Il Contratto di Garanzia, che è previsto sia stipulato prima dell avvio dell Offerta in Opzione, sarà redatto secondo la prassi di mercato per operazioni similari e retto dalla legge italiana e conterrà l impegno dei Garanti a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultino eventualmente non esercitati al termine dell Offerta in Borsa, fino all ammontare massimo complessivo di Euro 98,3 milioni, nonché le usuali clausole che condizionano l efficacia dell impegno di garanzia ovvero attribuiscono ai Joint Global Coordinator la facoltà di recedere dal contratto medesimo. In caso di esercizio di tale recesso da parte dei Joint Global Coordinator, gli impegni di garanzia verranno automaticamente meno. In particolare, il Contratto di Garanzia prevedrà la facoltà dei Joint Global Coordinator di recedere dal Contratto di Garanzia qualora, successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino alla data prevista per la sottoscrizione delle Azioni da parte dei Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia (e ad esito dell Offerta in Borsa) si verifichino: (i) il venir meno per qualsiasi motivo ovvero la perdita di efficacia dell Impegno Foncière des Régions S.A. ovvero il mancato adempimento da parte di Foncière des Régions S.A. dell impegno di sottoscrizione delle Azioni di propria spettanza ai sensi dell Impegno Foncière des Régions (si segnala che l Impegno Foncière des Régions S.A. non è assistito da alcuna garanzia); 18

21 FATTORI DI RISCHIO (ii) mutamenti e/o eventi significativi in generale, anche di natura legale e/o patrimoniale, riguardanti la Società e/o il Gruppo, che, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, dopo aver consultato la Società, incidano o possano incidere negativamente sull attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo Beni Stabili, sui risultati operativi e/o sulle prospettive della Società e/o del Gruppo Beni Stabili o che, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, siano tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l effettuazione o il proseguimento dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa, ovvero che siano tali da rendere significativamente più gravoso l adempimento degli impegni di garanzia di cui al Contratto di Garanzia; (iii) circostanze straordinarie così come previste nella prassi di mercato, quali inter alia, (a) significativi mutamenti della situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o significativi mutamenti della situazione finanziaria, economica, valutaria, fiscale, o normativa o di mercato a livello nazionale o a livello internazionale; (b) significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement, ovvero distorsioni nei sistemi di cambio e valutari internazionali in Italia, Francia e/o in uno o più tra i principali mercati internazionali; (c) la dichiarazione, da parte delle competenti autorità, di moratorie nel sistema dei pagamenti bancari; (d) la sospensione dalle, o una limitazione delle, negoziazioni dei titoli emessi dall Emittente per eccesso di ribasso (per almeno 2 giorni di negoziazione) o, più in generale, sospensioni dalle, o limitazioni delle, negoziazioni sul MTA, sulla Borsa di Parigi, sul London Stock Exchange o sul New York Stock Exchange qualora, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, sentita la Società, le circostanze sopra indicate siano tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile l effettuazione o il proseguimento dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa e/o da pregiudicare in misura rilevante il buon esito dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa, ovvero che siano tali da rendere significativamente più gravoso l adempimento degli impegni di garanzia di cui al Contratto di Garanzia; (iv) la violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall Emittente nel Contratto di Garanzia e/o l inadempimento, per qualsiasi aspetto di rilievo, degli impegni dalla stessa assunti nel Contratto di Garanzia; (v) il ritiro, la revoca e ogni altro evento che privi di efficacia l Offerta in Opzione da parte dell Emittente o di qualsiasi Autorità; e (vi) la pubblicazione di un supplemento al Documento di Registrazione o alla Nota Informativa ai sensi dell art. 94, comma settimo, e 113, comma secondo, del TUF, qualora l ammontare delle revoche esercitate ai sensi dell art. 95-bis, comma secondo, del TUF, in seguito alla pubblicazione di tale supplemento abbia (o possa avere), secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinator, un effetto negativo rilevante sul buon esito dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa. L Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e si intenderà limitato all importo delle sottoscrizioni effettuate. Qualora l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell Offerta e (i) i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dal Contratto di Garanzia, ovvero (ii) non si verificassero le condizioni poste alla base dell impegno di garanzia dei Garanti ed i Garanti non dovessero rinunciare al verificarsi di tali condizioni (e, quindi, l Aumento di Capitale risultasse eseguito solo per la parte sottoscritta a seguito dell Offerta), le finalità dell Offerta potrebbero essere pregiudicate, ovvero realizzate solo parzialmente. 19

22 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni in merito alle finalità dell Aumento di Capitale e all impegno dei Garanti ed al Contratto di Garanzia si rinvia rispettivamente al Capitolo III, Paragrafo 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi e al Capitolo V, Paragrafo Impegni di sottoscrizione e di garanzia della presente Nota Informativa Rischi connessi alle date di consegna delle Azioni in Francia e Lussemburgo Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo, ad eccezione delle Azioni sottoscritte dal socio di maggioranza dell Emittente, che saranno emesse ed accreditate a quest ultimo tra il termine dell Offerta in Borsa e il sesto giorno lavorativo successivo a tale chiusura. Tuttavia, si consideri che, a causa delle differenti modalità di registrazione delle Azioni presso i Sistemi di Gestione Accentrata operanti in Francia ed in Lussemburgo, in tali Paesi le Azioni potrebbero essere messe a disposizione degli aventi diritto successivamente ai termini sopra indicati. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed i termini per la consegna delle Azioni si veda il Capitolo V, Paragrafo Modalità e termini per la consegna ed il pagamento delle Azioni della presente Nota Informativa Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza delle autorizzazioni delle Autorità competenti L Offerta in Opzione è promossa nel territorio della Repubblica Italiana sulla base del Prospetto. L Offerta in Opzione sarà estesa anche alla Francia e al Lussemburgo, dove sono negoziate rispettivamente le Azioni e le Obbligazioni Convertibili della Società, a seguito della procedura c.d. di passaportazione del Prospetto, di cui all articolo 18 della Direttiva Prospetto e all articolo 11 del Regolamento Emittenti. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi nei quali tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti. In particolare, l Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente all Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Società per conto di detti titolari. 20

23 FATTORI DI RISCHIO Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Le Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati registrati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come modificato, né ai sensi delle corrispondenti normative degli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili ovvero in deroga alle medesime disposizioni. Ogni adesione all Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non valida. Pertanto, si invitano gli azionisti di Beni Stabili ad avvalersi, prima di intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione all Offerta, di specifici chiarimenti e/o consulenze in materia. Per maggiori informazioni in relazione ai mercati in cui è consentita l Offerta si rinvia al Capitolo V, Paragrafo Destinatari e mercati dell Offerta della presente Nota Informativa Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse I Garanti hanno un interesse nell Offerta in quanto (i) si sono impegnati a sottoscrivere le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale che risultassero eventualmente non sottoscritte al termine dell Offerta in Borsa; e (ii) percepiranno, a fronte degli impegni di sottoscrizione di cui al Contratto di Garanzia, commissioni calcolate in percentuale sul valore e sul numero delle Azioni per le quali hanno assunto l impegno di sottoscrizione. In connessione all Offerta, inoltre, i Joint Global Coordiantor potranno, direttamente o indirettamente per il tramite di altre società del proprio gruppo di appartenenza, agire quali investitori e sottoscrivere, acquistare e/o negoziare in conto proprio i Diritti di Opzione e/o le Azioni ovvero, anche al di fuori dell Offerta, offrire o vendere i Diritti di Opzione e/o le Azioni, strumenti finanziari derivati aventi come sottostante le Azioni o altri strumenti il cui rendimento sia comunque connesso o indicizzato all andamento delle Azioni. I Garanti, anche per il tramite delle rispettive società controllanti, ove esistenti, di società controllate e/o di società collegate (i) vantano rapporti creditizi con l Emittente o con società del Gruppo Beni Stabili; (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza a favore della Società e/o società facenti parte del Gruppo Beni Stabili, a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni; e (iii) detengono, in conto proprio e/o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale e/o altri strumenti finanziari dell Emittente. 21

24 FATTORI DI RISCHIO In particolare, tra l altro, nell ambito del rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer (si veda il Capitolo V, Paragrafo Operazione di rimborso anticipato del debito sul Portafoglio ImSer del Documento di Registrazione, nonché il Capitolo III, Paragrafo 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi della Nota Informativa): i Garanti, anche per il tramite delle rispettive società controllanti e unitamente ad altre istituzioni finanziarie, hanno sottoscritto con l Emittente un contratto di finanziamento garantito da ipoteca su immobili per complessivi Euro 300 milioni; e Banca IMI e la sua capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., BNP Paribas e Mediobanca hanno sottoscritto con l Emittente (i) un contratto di finanziamento non garantito per complessivi Euro 200 milioni, nonché (ii) un contratto di finanziamento ponte per complessivi Euro 150 milioni con scadenza 31 dicembre 2014 al cui rimborso sono destinati i proventi dell Aumento di Capitale. Nonostante i Garanti, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, abbiano identificato e implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato, gli stessi potrebbero comunque trovarsi in una situazione di potenziale conflitto di interesse. Per informazioni in relazione ai conflitti di interessi sussistenti in relazione all Offerta in Opzione si rinvia anche al Capitolo III, Paragrafo 3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta della presente Nota Informativa Efficacia posticipata della sottoscrizione da parte dell azionista di maggioranza L Emittente segnala che le Azioni sottoscritte nel corso del Periodo di Opzione dall azionista di maggioranza dell Emittente, Foncière des Régions S.A., in esercizio dei Diritti di Opzione allo stesso spettanti, saranno emesse e accreditate a quest ultimo tra la chiusura dell Offerta in Borsa e il sesto giorno lavorativo successivo a tale chiusura, al fine di assicurare, senza soluzione di continuità, il rispetto da parte dell Emittente dei requisitivi partecipativi previsti per la conservazione del regime di SIIQ. Per maggiori informazioni in merito si veda il Paragrafo Modalità e termini per la consegna ed il pagamento delle Azioni ed il Paragrafo Impegno a sottoscrivere le Azioni della presente Nota Informativa. 22

25 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il capitale circolante di Gruppo non è sufficiente a coprire interamente il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi. Alla data della Nota Informativa il deficit di capitale circolante del Gruppo (intendendosi per tale la differenza tra attivo corrente e passivo corrente) è stato determinato in circa Euro 198 milioni. Tale importo risulta in riduzione di circa Euro 222,3 milioni rispetto alla relazione semestrale al 30 giugno 2014, che evidenziava un capitale circolante netto positivo di Euro 24,3 milioni. La variazione è dovuta, principalmente: i) alla stipula di un finanziamento ponte di Euro 150 milioni della durata massima fino al 31 dicembre 2014, concesso a titolo di anticipazione dei proventi derivanti dall Aumento di Capitale; ii) allo spostamento nelle passività scadenti nei successivi 12 mesi di finanziamenti ipotecari con termine di rimborso entro settembre 2015 per Euro 103 milioni; e iii) al rimborso di passività legate alla cartolarizzazione relativa al Portafoglio ImSer, per circa 27 milioni di Euro. Con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società ha stimato un fabbisogno finanziario complessivo netto di Gruppo pari a circa Euro 226 milioni. Al fine di coprire il suddetto importo, l Emittente intende in primo luogo utilizzare i proventi netti dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 147 milioni e per la restante parte ordinarie operazioni di rifinanziamento del debito. Qualora l Aumento di Capitale non fosse interamente sottoscritto l Emittente farebbe ricorso (i) all utilizzo delle linee di credito revolving a disposizione della Società per complessivi Euro 204 milioni, ovvero (ii) poiché il Gruppo dispone di immobili liberi da gravami per circa complessivi Euro milioni, alla stipula di ulteriori operazioni finanziarie garantite che, alla Data della Nota Informativa, non hanno ancora costituito oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e la Società non fosse in grado di portare a termine con successo, in tempi brevi, le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo Beni Stabili, si veda il Capitolo X Paragrafo 10.1 Risorse finanziarie dell Emittente del Documento di Registrazione nonché la Relazione 23